28/03/2022 - Philogen S.p.A.: Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul secondo punto all’ordine del giorno dell’Assemblea degli Azionisti

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI IN SEDE ORDINARIA, CONVOCATA PER IL 27 APRILE 2022 IN

UNICA CONVOCAZIONE

Philogen S.p.A.

P.IVA e numero iscrizione CCIAA 00893990523

R.E.A. n. 98772

Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers.

ASSEMBLEA ORDINARIA

Punto n. 2 all'ordine del giorno - Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

• 2.1 Prima sezione: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998

  n. 58;

• 2.2 Seconda sezione: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 4 e 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998

  n. 58.

Signori Azionisti,

la presente relazione viene resa ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'art. 84-ter del regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti").

Il Consiglio di Amministrazione di Philogen S.p.A. ("Philogen") Vi ha convocato per sottoporre alla Vostra approvazione le proposte di delibera relative all'approvazione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione sulla Remunerazione" o la "Relazione"), predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

La Relazione sulla Remunerazione, cui si rinvia per maggiori dettagli, è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.philogen.com(Sezione "Governance/Shareholders' Meetings") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "1Info" (www.1info.it), unitamente alla presente relazione illustrativa.

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Approvazione della prima sezione della Relazione - Politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2022 (deliberazione vincolante)

La prima sezione della Relazione illustra:

• a) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei membri del Collegio Sindacale, in vigore dal 2022 (la "Politica di Remunerazione");

• b) le procedure utilizzate per l'adozione, l'attuazione e l'eventuale revisione della Politica di Remunerazione.

Poiché la Società non annovera tra il proprio personale direttori generali, la Politica di Remunerazione non riguarda anche tale categoria di soggetti.

La Politica di Remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione deve essere sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti della Società, così come previsto dall'art. 123-ter del TUF.

Alla luce di quanto sopra illustrato, l'Assemblea degli Azionisti è chiamata a:

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• - esaminare la prima sezione della Relazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti; e

• - approvare, con delibera vincolante, la prima sezione della Relazione e, quindi, la Politica di Remunerazione della Società in vigore dall'esercizio 2022.

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Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti,

• - preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, e delle indicazioni contenute nell'art. 84-quater del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999,

• - esaminata, in particolare, la Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, relativa alla politica della Società in materia di remunerazione per l'esercizio 2022,

• - tenuto conto della natura vincolante della presente delibera, ai sensi dell'art.123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58,

delibera

di approvare la Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti".

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Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della Relazione - Compensi corrisposti nell'esercizio 2021

La seconda sezione della Relazione, nominativamente per i compensi attribuiti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società, e in forma aggregata per i compensi attribuiti ai dirigenti con responsabilità strategiche:

a)fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi gli eventuali trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la Politica di Remunerazione della Società approvata nell'esercizio precedente;

b) illustra analiticamente i compensi corrisposti a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma corrisposti dalla

Società e dalle società controllate nell'esercizio 2021, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello del 2021, ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nel 2021, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento;

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c)illustra come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione.

La seconda sezione contiene inoltre le informazioni relative alle partecipazioni detenute nella Società dagli Amministratori, dai Sindaci e dai dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori dei soggetti sopra citati, in conformità a quanto previsto dall'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti.

Poiché la Società non annovera (e non annoverava nell'esercizio 2021) tra il proprio personale direttori generali, non vengono fornite informazioni relative a tale categoria di soggetti.

Alla luce di quanto sopra illustrato, l'Assemblea degli Azionisti è chiamata a:

- esaminare la seconda sezione della Relazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti; e

-approvare, con delibera non vincolante, la seconda sezione della Relazione.

*****

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti,

• - preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, e delle indicazioni contenute nell'art. 84-quater del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999,

• - esaminata, in particolare, la Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, relativa ai compensi corrisposti nell'esercizio 2021,

• - tenuto conto della natura non vincolante della presente delibera, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58,

delibera

in senso favorevole in merito alla Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti".

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Siena, 28 marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Duccio Neri

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