RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL
GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI IN SEDE STRAORDINARIA, CONVOCATA PER IL 29 APRILE 2025
IN UNICA CONVOCAZIONE
Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, ad aumentare a pagamento il capitale sociale, in una o più volte, anche in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione (i) per un numero di Azioni Ordinarie non superiore al 20% del numero complessivo di Azioni Ordinarie, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, e (ii) per un numero di Azioni Ordinarie non superiore al 10% del numero complessivo di Azioni Ordinarie, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, previa revoca della delega conferita dall'Assemblea del 16 dicembre 2020; conseguente modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale vigente; deliberazioni inerenti e conseguenti.
ASSEMBLEA STRAORDINARIA
Punto n. 2 all'ordine del giorno:
Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, ad aumentare a pagamento il capitale sociale, in una o più volte, anche in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione (i) per un numero di Azioni Ordinarie non superiore al 20% del numero complessivo di Azioni Ordinarie, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, e (ii) per un numero di Azioni Ordinarie non superiore al 10% del numero complessivo di Azioni Ordinarie, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, previa revoca della delega conferita dall'Assemblea del 16 dicembre 2020; conseguente modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale vigente; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
la presente relazione viene resa ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'art. 72 del Regolamento di attuazione del TUF
concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato, e nel rispetto di quanto previsto nell'Allegato 3A, schemi 2 e
3, al medesimo Regolamento.
Il Consiglio di Amministrazione di Philogen S.p.A. (la "Società ") Vi ha convocato, in sede straordinaria, per
sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della
deliberazione, ad aumentare a pagamento il capitale sociale, in una o più volte, anche in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione (i) per un numero di azioni ordinarie non superiore al 20% del numero complessivo di azioni ordinarie, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, e (ii)
per un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero complessivo di azioni ordinarie, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, previa revoca della delega conferita dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 16 dicembre 2020, con conseguente modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale vigente (lo "Statuto").
La presente relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della
Società www.philogen.com (Sezione "Governance/Shareholders' Meetings") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "1Info"(www.1info.it).
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1. La proposta di Delega al Consiglio di Amministrazione e motivazioni
Ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, lo statuto può attribuire all'organo amministrativo la facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, fino a un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data di iscrizione della s ocietà nel registro delle imprese o di deliberazione della relativa modifica statutaria. Tale facoltà può prevedere anche l'adozione delle deliberazioni di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi di legge.
Come risulta dall'attuale formulazione dell'art. 5, lett. i), dello Statuto, l'Assemblea degli Azionisti, in data 16 dicembre 2020, ha delegato il Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, del codice civile.
Volgendo al termine il periodo entro cui la suddetta delega potrebbe essere esercitata (i.e. cinque anni dalla data di deliberazione, 16 dicembre 2025), il Consiglio di Amministrazione intende proporre all'Assemblea l'attribuzione di una nuova delega ad aumentare il capitale sociale (la "Delega"), esercitabile alle stesse condizioni e negli stessi limiti di cui alla delega in scadenza, che il Consiglio di Amministrazione propone, quindi, all'Assemblea di revocare contestualmente.
Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione evidenzia che:
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- la Delega ad aumentare il capitale ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile consentirebbe alla Società di realizzare tempestivamente operazioni di acquisizione con corrispettivo costituito da azioni ordinarie della Società di nuova emissione; accanto al beneficio atteso dalle suddette operazioni sotto profili strettamente di business per il loro contributo allo sviluppo e alla crescita della Società, le relative modalità di realizzazione determinerebbero altresì un rafforzamento patrimoniale della Società e, di converso, preserverebbero la liquidità disponibile; i conferimenti in natura mediante i quali liberare l'aumento di capitale deliberato in esercizio della delega potranno avere a oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché beni conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle società da questa partecipate;
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- la Delega ad aumentare il capitale ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile consentirebbe alla Società di procurarsi con rapidità e con la massima flessibilità possibile i mezzi finanziari necessari per l'implementazione delle strategie del gruppo facente capo alla Società, con vantaggi in termini di tempestività di esecuzione e di ottimizzazione degli esiti delle operazioni, derivanti dalla riduzione dei tempi e dei costi altrimenti necessari per adempiere alla procedura di convocazione dell'organo assembleare in occasione di ciascuna operazione.
In definitiva, la Delega, nel suo complesso, consentirebbe al Consiglio di Amministrazione di cogliere, con una tempistica adeguata, le condizioni più favorevoli per l'effettuazione di eventuali operazioni di acquisizione e raccolta di capitali, tenuto conto dell'incertezza e della volatilità che caratterizzano i mercati finanziari. In tale contesto, lo strumento della Delega presenta l'ulteriore vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle condizioni dell'aumento di capitale (incluso l'ammontare massimo del numero di azioni da emettere, nei limiti dei termini e condizioni infra dettagliati al punto 2 della presente elazione, e il prezzo di emissione delle azioni), tenuto conto delle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione e riducendo, tra l'altro, il rischio di oscillazione dei corsi di borsa tra il momento dell'annuncio e quello dell'avvio dell'operazione, che intercorrerebbe ove la stessa fosse decisa dall'organo assembleare.
Sempre con l'obiettivo di assicurare un adeguato grado di flessibilità delle modalità di esecuzione di ciascuna emissione, il Consiglio di Amministrazione ravvisa l'opportunità che la Delega sia esercitabile entro cinque anni dalla data della deliberazione, essendo questo il limite temporale massimo previsto dalle disposizioni pro tempore vigenti in materia.
2.
Termini e condizioni dell'aumento di capitale e dell'esercizio della Delega
Come sopra anticipato, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea gli attribuisca la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, fino al 29 aprile 2030, con esclusione del diritto di opzione:
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(i) per un numero di azioni ordinarie non superiore al 20% del numero di azioni ordinarie complessivamente in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, mediante conferimento di beni in natura aventi a oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché beni conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle società da questa partecipate;
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(ii) per un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero di azioni ordinarie complessivamente in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega, ai sensi dell'art.
2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale, così come stabilito dal medesimo art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, quale condizione per avvalersi dell'esclusione del diritto di opzione nei limiti ivi previsti.
In forza della Delega, e in sede di esercizio della stessa, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di stabilire, nei limiti di quanto precede, modalità, termini, valori e in genere le condizioni di ciascuna tranche di aumento di capitale e della relativa esecuzione.
3.
Consorzi di garanzia e/o di collocamento
Il Consiglio di Amministrazione potrà ricorrere a consorzi di garanzia e/o di collocamento, definendone la relativa composizione, nonché le modalità e i termini del loro intervento.
Alla data della presente relazione, non vi sono accordi per la costituzione di consorzi di garanzia e/o di collocamento, non essendo allo stato previsto l'esercizio immediato della Delega.
4.
Eventuali altre forme di collocamento previste e azionisti che hanno manifestato disponibilità a sottoscrivere le azioni di nuova emissione, nonché gli eventuali diritti di opzione non esercitati
Le azioni di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale eventualmente deliberato in esercizio della
Delega saranno offerte in sottoscrizione a terzi, con esclusione o limitazione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del codice civile. Conseguentemente, non è prevista, ai sensi della Delega, l'offerta in opzione agli azionisti delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale.
5.
Criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni
In forza della Delega, e in sede di esercizio della stessa, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di stabilire, per ogni eventuale tranche dell'aumento di capitale eventualmente deliberato, il numero e il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo), nei limiti e nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2441, commi 4 e 6, del codice civile.
Per le deliberazioni relative ad aumenti di capitale da liberare mediante conferimenti in natura ex art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, nel determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni, il
Consiglio di Amministrazione dovrà tenere conto, tra l'altro, del valore del patrimonio netto e delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, dei corsi di
borsa, nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili, in raffronto alla valutazione dei beni da conferirsi quale risultante ai sensi degli articoli 2343 e 2343- ter del codice civile.
Per le deliberazioni relative ad aumenti di capitale da liberare in denaro ex art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, tale norma stabilisce - quale condizione per avvalersi dell'esclusione del diritto di opzione nei limiti ivi previsti - che il prezzo di emissione debba corrispondere al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da parte di un revisore legale o di una società di revisione legale. Il prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione mediante l'utilizzo di criteri ragionevoli e non arbitrari, tenuto conto della prassi di mercato, delle circostanze esistenti alla data di ciascun esercizio della Delega e delle caratteristiche della Società, anche con applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili. Il Consiglio di Amministrazione provvederà ad acquisire la citata relazione prevista dall'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, in occasione di ciascun esercizio della Delega.
6.
Periodo previsto per l'esecuzione dell'operazione
Si propone di stabilire che la durata della Delega sia pari al termine massimo di legge, vale a dire cinque anni a decorrere dalla data della delibera assembleare, e di stabilire che possa essere esercitata in una o più volte.
Pertanto, ove approvata dall'Assemblea degli Azionisti, la Delega dovrà, in ogni caso, essere esercitata entro il termine del 29 aprile 2030, trascorso il quale la stessa verrà automaticamente meno.
Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio della Delega, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, nonché i termini e le condizioni delle eventuali emissioni dipenderanno dalle circostanze di fatto e dalle concrete opportunità che si presenteranno e verranno prontamente comunicati al mercato ai sensi di legge e di regolamento non appena saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione.
Si precisa che, alla data della presente relazione, non è previsto l'esercizio immediato della Delega.
7. Data di godimento delle azioni di nuova emissione
Il godimento delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale deliberato in esercizio della
Delega sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione per ogni eventuale tranche, nell'esercizio della delega di cui all'art. 2443 del codice civile, ferma restando l'attribuzione ai possessori di pari diritti rispetto alle azioni ordinarie già in circolazione.
8.
Effetti economico-patrimoniali e finanziari ed effetti diluitivi
Ove applicabile, la Società darà informativa al mercato, con le modalità e nei termini di legge e di regolamento, degli effetti economico-patrimoniali e finanziari delle operazioni di aumento di capitale eventualmente deliberate in attuazione della Delega.
Poiché il prezzo di ciascuna emissione e il numero di azioni da emettere saranno determinati a ogni esercizio della Delega, non risulta possibile alla data della presente relazione formulare una stima degli eventuali effetti diluitivi.
9.
Modifica statutaria conseguente alla delibera proposta
In conseguenza della proposta di delibera che si sottopone alla Vostra approvazione, sarà necessario modificare l'articolo 5, lettera i), dello Statuto.
Si segnala che la proposta modifica statutaria in questione non attribuisce il diritto di recesso in capo ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'art. 2437 del codice civile.
Si riporta di seguito il testo vigente dell'articolo 5 dello Statuto a confronto con il testo nella versione che il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare:
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TESTO VIGENTE |
TESTO PROPOSTO |
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5) Capitale sociale |
5) Capitale sociale |
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a) Il capitale sociale è pari a Euro 5.731.226,64 (cinquemilionisettecentotrentunomiladuecentovent isei virgola sessantaquattro), suddiviso numero 40.611.111(quarantamilioniseicentoundicimilacent oundici) azioni, tutte senza indicazione del valore nominale, delle quali numero 29.242.861 (ventinovemilioniduecentoquarantaduemilaottoce ntosessantuno) azioni ordinarie (le "Azioni Ordinarie") numero 11.368.250 (undicimilionitrecentosessantottomiladuecentocinq uanta) azioni speciali di classe B (le "Azioni B"). L'Assemblea straordinaria in data 31 maggio 2021 ha deliberato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2349, comma l, cod. civ., di aumentare gratuitamente ed in via scindibile, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2026, il capitale sociale, per massimi Euro 123.794 (centoventitremilasettecentonovantaquattro) da imputarsi integralmente a capitale sociale, mediante emissione di massime n. 877.286 (ottocentosettantasettemiladuecentoottantasei) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale e a godimento regolare, a servizio del piano di stock grant denominato "Piano di Stock Grant 2024-2026", approvato dall'Assemblea ordinaria in pari data, con utilizzazione fino a concorrenza di Euro 123.794 (centoventitremilasettecentonovantaquattro) della "Riserva utili vincolata aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Grant 2024-2026". Le Azioni Ordinarie e le Azioni B sono sottoposte al |
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regime di dematerializzazione e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari ai sensi della normativa e dei regolamenti applicabili. |
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b) Le Azioni Ordinarie sono indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi di statuto e di legge. |
INVARIATO |
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c) Le Azioni B, parimenti indivisibili, attribuiscono gli stessi diritti delle Azioni Ordinarie, fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:
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INVARIATO |
con il titolare effettivo, fermo restando che, in tale ipotesi, qualora il cessionario perdesse lo status di Cessionario Autorizzato, tutte le Azioni B dallo stesso detenute saranno convertite automaticamente in Azioni Ordinarie, in ragione di una Azione Ordinaria per ogni Azione B;
c) possono essere convertite, in tutto o in parte e anche in più tranche, in Azioni Ordinarie a semplice richiesta del titolare delle stesse, da inviarsi al presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e in copia al presidente del Collegio Sindacale, in ragione di una azione ordinaria per ogni Azione B.
Il verificarsi di un caso di conversione è attestato dal Consiglio di Amministrazione con delibera assunta con le maggioranze di legge. In caso di omissione del Consiglio di Amministrazione, il verificarsi del presupposto della conversione è attestato dal Collegio Sindacale con delibera assunta con il voto favorevole della maggioranza dei presenti.
In nessun caso le Azioni Ordinarie potranno essere convertite in Azioni B.
Ai fini di quanto precede, (i) "titolare effettivo"
indica il soggetto individuato ai sensi dell'articolo 21 del Decreto Legislativo n. 231 del 21 novembre del 2007; (ii) "controllo", "controllare" e simili espressioni indicano (anche con riferimento a persone fisiche) i rapporti contemplati dal primo comma, numeri 1) e 2), e dal secondo comma, dell'articolo 2359 del codice civile e dall'art. 93 del D.Lgs n. 58/1998; (iii) "cambio di controllo" indica il trasferimento a favore di un soggetto diverso da un Cessionario Autorizzato del controllo del soggetto che controlla la Società (iv)
"trasferimento" indica unicamente le ipotesi in cui, direttamente e/o indirettamente, la proprietà, la titolarità, o comunque il diritto di voto di ciascuna azione sia trasferito, in tutto o in parte, inter vivos, per qualsiasi ragione, a titolo oneroso o gratuito, per successione particolare o universale.
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Le ipotesi di trasferimento a titolo gratuito inter vivos e mortis causa sono escluse dalla definizione di trasferimento; pertanto, in tale circostanza il cessionario o avente causa sarà qualificato come Cessionario Autorizzato. |
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d) La Società può procedere all'emissione di Azioni B limitatamente ai casi di (a) aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile ovvero mediante nuovi conferimenti senza esclusione o limitazione del diritto d'opzione, in ogni caso in abbinamento ad Azioni Ordinarie ai sensi del successivo articolo 5. f); e (b) fusione o scissione |
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e) In caso di aumento di capitale sociale in opzione da effettuare mediante emissione di sole Azioni Ordinarie, il diritto di sottoscrivere le emittende Azioni Ordinarie sarà riconosciuto a tutti i soci in proporzione ed in relazione alle azioni - siano Azioni Ordinarie o Azioni B - da ciascuno degli stessi detenute al momento dell'esecuzione dell'aumento di capitale. |
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f) In caso di aumento di capitale da attuarsi mediante emissione di Azioni Ordinarie e di Azioni B: (i) la percentuale delle emittende Azioni Ordinarie e Azioni B dovrà essere proporzionale alla percentuale di Azioni Ordinarie e di Azioni B in cui risulterà suddiviso il capitale sociale alla data della relativa delibera; e (ii) le Azioni Ordinarie e le Azioni B di nuova emissione dovranno essere offerte in sottoscrizione al singolo socio in relazione ed in proporzione, rispettivamente, alle Azioni Ordinarie e alle Azioni B dallo stesso detenute al momento della esecuzione dell'aumento di capitale, precisandosi che le Azioni B potranno essere sottoscritte soltanto da soci già titolari di Azioni B. |
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g) Nel caso in cui la Società partecipi ad una fusione per incorporazione quale incorporanda ovvero ad una fusione propria, i titolari delle Azioni B avranno diritto di ricevere, nell'ambito del rapporto di cambio, azioni munite delle stesse caratteristiche quantomeno rispetto al diritto di voto plurimo delle Azioni B, nei limiti di legge e di compatibilità. |
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h) La Società può emettere azioni e/o altri strumenti finanziari a norma dell'articolo 2346 e dell'articolo 2349 Cod. Civ. e nel rispetto delle altre applicabili disposizioni di legge. |
INVARIATO |
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i) È attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443, cod. civ., la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, fino al 16 dicembre 2025, con esclusione del diritto di opzione:
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i) È attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443, cod. civ., la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, fino al 16 dicembre 2025 29 aprile 2030, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del Codice Civile:
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Allegati
Disclaimer
Philogen S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 28 marzo 2025 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 28 marzo 2025 15:02:27 UTC.
