01/04/2022 - Philogen S.p.A.: Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti – Esercizio 2021

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

- ESERCIZIO 2021 -

predisposta ai sensi dell'art. 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, nonché dell'art. 84-quater e secondo gli

Schemi nn. 7-bis

e 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971

del 14 maggio 1999

all'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

convocata per il giorno

27 aprile 2022

in unica convocazione

approvata dal Consiglio di Amministrazione di Philogen S.p.A. in data 28 marzo 2022

www.philogen.com

Philogen S.p.A.

Cap. Soc. Euro 5.731.226,64 Int. Vers.

INDICE

PREMESSA .............................................................................................................................................. 4

GLOSSARIO ............................................................................................................................................. 5

1. SEZIONE I - POLITICA DI REMUNERAZIONE ........................................................................................ 7

A) ORGANI O SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE ED EVENTUALE REVISIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE, SPECIFICANDO I RISPETTIVI RUOLI, NONCHÉ ORGANI O SOGGETTI

RESPONSABILI DELLA CORRETTA ATTUAZIONE DI TALE POLITICA ................................................................... 7

B) EVENTUALE INTERVENTO DI UN COMITATO PER LA REMUNERAZIONE O DI ALTRO COMITATO COMPETENTE IN MATERIA; COMPOSIZIONE, COMPETENZE, MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO DI TALE COMITATO ED EVENTUALI ULTERIORI MISURE VOLTE A EVITARE O GESTIRE I CONFLITTI DI INTERESSE .................................................... 8

C) CONSIDERAZIONE DEL COMPENSO E DELLE CONDIZIONI DI LAVORO DEI PROPRI DIPENDENTI NELLA

DETERMINAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE ............................................................................... 9

D) ESPERTI INDIPENDENTI EVENTUALMENTE INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI

REMUNERAZIONE ..................................................................................................................................... 9

E) FINALITÀ PERSEGUITE CON LA POLITICA DI REMUNERAZIONE, PRINCÌPI CHE NE SONO ALLA BASE, LA DURATA E, IN CASO DI REVISIONE, LA DESCRIZIONE DEI CAMBIAMENTI RISPETTO ALLA POLITICA DI REMUNERAZIONE DA ULTIMO SOTTOPOSTA ALL'ASSEMBLEA E DI COME TALE REVISIONE TENGA CONTO DEI VOTI E DELLE VALUTAZIONI ESPRESSI DAGLI AZIONISTI NEL CORSO DI TALE ASSEMBLEA O SUCCESSIVAMENTE ............. 9

F) DESCRIZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, CON PARTICOLARE RIGUARDO ALL'INDICAZIONE DELLA RELATIVA PROPORZIONE NELL'AMBITO DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA E DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO PERIODO 10

H) DESCRIZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE FINANZIARI E NON FINANZIARI (SE DEL CASO TENENDO CONTO DI CRITERI RELATIVI ALLA RESPONSABILITÀ SOCIALE D'IMPRESA) IN BASE AI QUALI VENGONO ASSEGNATE LE COMPONENTI VARIABILI, DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO TERMINE, E INFORMAZIONI SUL LEGAME TRA LA VARIAZIONE DEI RISULTATI E LA VARIAZIONE DELLA REMUNERAZIONE ........ 15

I) CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DEL RAGGIUNGIMENTO DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE ALLA BASE DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, SPECIFICANDO LA MISURA DELLA COMPONENTE VARIABILE DI CUI È PREVISTA L'EROGAZIONE IN FUNZIONE DEL LIVELLO DI CONSEGUIMENTO DEGLI OBIETTIVI STESSI ................................. 15

J) INFORMAZIONI VOLTE AD EVIDENZIARE IL CONTRIBUTO DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE, E IN PARTICOLARE DELLA POLITICA IN MATERIA DI COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, ALLA STRATEGIA AZIENDALE, AL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE E ALLA SOSTENIBILITÀ DELLA SOCIETÀ ..15

K) TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI (C.D. VESTING PERIOD) ED EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI DIFFERIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI E, SE PREVISTI, I MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST DELLA COMPONENTE VARIABILE (MALUS

OVVERO RESTITUZIONE DI COMPENSI VARIABILI "CLAW-BACK") ................................................................... 16

L) INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI

STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE ................................................................................ 17

M) POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE

DEL RAPPORTO DI LAVORO ...................................................................................................................... 17

N) INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI EVENTUALI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O

PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE ................................................................................ 18

O) POLITICA RETRIBUTIVA EVENTUALMENTE SEGUITA CON RIFERIMENTO : (I) AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E AGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI, (II) ALL'ATTIVITÀ DI PARTECIPAZIONE A COMITATI E (III) ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI (PRESIDENTE, VICE PRESIDENTE, ETC.) ................................ 18

P)EVENTUALI POLITICHE RETRIBUTIVE UTILIZZATE COME RIFERIMENTO ................................................. 18

Q) GLI ELEMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE AI QUALI, IN PRESENZA DI CIRCOSTANZA ECCEZIONALI,

È POSSIBILE DEROGARE E LE RELATIVE CONDIZIONI PROCEDURALI .............................................................. 19

R)CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE ................. 19

2. SEZIONE II - COMPENSI PERCEPITI NELL'ESERCIZIO 2021 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI

AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE ........................................................................................ 20

3.

TABELLE ..................................................................................................................................... 24

A) TABELLA 1 DI CUI ALLO SCHEMA N. 7-BIS DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI: COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE (ESPRESSI IN

EURO) .................................................................................................................................................. 24

B) TABELLA 2 DI CUI ALLO SCHEMA N. 7-BIS DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI: STOCK- OPTION ASSEGNATE AI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI

DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE ......................................................................................... 32

C) TABELLA 3A DI CUI ALLO SCHEMA N. 7-BIS DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI: PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ

STRATEGICHE ........................................................................................................................................ 33

D) TABELLA 3B DI CUI ALLO SCHEMA N. 7-BIS DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI: PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE ..................................................... 34

E) TABELLA 1 DI CUI ALLO SCHEMA N. 7-TER DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI: PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DEI DIRETTORI GENERALI 35

F) TABELLA 2 DI CUI ALLO SCHEMA N. 7-TER DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI: PARTECIPAZIONI DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA ................................................ 36

PREMESSA

La presente Relazione è redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, nonché ai sensi dell'art. 84-quater e secondo gli Schemi nn. 7-bis e 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

La Relazione è stata approvata il 28 marzo 2022 dal Consiglio di Amministrazione, previo esame del Comitato Nomine e Remunerazione, che ha espresso sulla stessa parere favorevole, e viene sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 27 aprile 2022, in unica convocazione, per approvare, tra l'altro, il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Conformemente alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, la Relazione è articolata nella:

Sezione I, che illustra:

• a) "la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo;

• b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica", e

Sezione II, che:

• a) "fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento;

• b) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento";

b-bis)illustra come la società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione.

La Relazione include, altresì, (i) le tabelle relative ai compensi corrisposti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel corso dell'Esercizio; e (ii) la tabella relativa alle partecipazioni nell'Emittente detenute dai membri del Consiglio di

Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Alla data della presente Relazione, la Società non annovera tra il proprio personale direttori generali, pertanto, la Relazione non contiene le informazioni relative a tale categoria di soggetti.

Ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, la Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito internet della Società www.philogen.com(Sezione "Governance/Shareholders' Meeting") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "1info" (www.1info.it).

GLOSSARIO

Nella presente Relazione il significato dei termini indicati in maiuscolo è quello di seguito riportato:

Amministratore Delegato: l'amministratore delegato della Società, titolare di deleghe individuali di potere nella Società;

Amministratori o Consiglieri: tutti gli amministratori della Società, siano essi esecutivi, non esecutivi o indipendenti;

Amministratori Esecutivi: (i) l'Amministratore Delegato della Società; (ii) il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società o di una società controllata avente rilevanza strategica, quando gli siano attribuite deleghe nella gestione o nell'elaborazione delle strategie aziendali; (iii) gli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali e/o ricoprono incarichi direttivi nella Società o in una società controllata avente rilevanza strategica, ovvero nella società controllante quando l'incarico riguardi anche la Società.

Amministratori Indipendenti: gli Amministratori dotati dei requisiti di indipendenza previsti dagli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF, nonché quelli raccomandati dal Codice di Corporate Governance;

Amministratori Non Esecutivi: gli amministratori della Società diversi dagli Amministratori Esecutivi.

Assemblea degli Azionisti o Assemblea: l'assemblea ordinaria o straordinaria, a seconda del caso, degli azionisti della Società.;

Azionisti: gli Azionisti della Società;

c.c.: il Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato;

Codice di Corporate Governance: il codice di corporate governance delle società con azioni quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria nel gennaio 2020, cui la Società aderisce;

Collegio Sindacale: l'organo di controllo della Società;

Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità : il "Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità " istituito dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 16 dicembre 2020, con efficacia alla Data di Avvio delle Negoziazioni;

Comitato o Comitato Nomine e Remunerazione: il "Comitato Nomine e Remunerazione" istituito dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 16 dicembre 2020 ai sensi degli articoli 3, 4 e 5 del Codice di Corporate Governance, con efficacia alla Data di Avvio delle Negoziazioni;

Consiglio di Amministrazione: l'organo di amministrazione della Società;

Data di Avvio delle Negoziazioni: la data in cui sono state avviate le negoziazioni delle azioni ordinarie sul Mercato Euronext Milan (al tempo MTA), ossia il 3 marzo 2021;

Dirigenti con Responsabilità Strategiche: i soggetti che ricoprono un ruolo strategico all'interno della Società;

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione (2021).

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