Piaggio & C. S.p.A.
RELAZIONE
SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI
ai sensi dell'art.123-bis TUF
(Modello di amministrazione e controllo monistico)
Emittente: Piaggio & C. S.p.A.
Sito Web:www.piaggiogroup.com
Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2024
Data di approvazione della Relazione: 4 marzo 2025
INDICE
GLOSSARIO ........................................................................................................................................................................................................................................ 3
1. PROFILO DELL'EMITTENTE ..................................................................................................................................................................................................... 6
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS TUF) ALLA DATA DEL 31/12/2024 ............................................. 7
A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. A), TUF) ...................................................................................... 7
B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. B), TUF) ........................................................................ 7
C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. C), TUF) ........................................................................ 7
D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. D), TUF) ................................................................... 8 E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO
DEI DIRITTI DI VOTO (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. E), TUF) ....................................................................................................................... 8
F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. F), TUF) ........................................................................................... 8
G) ACCORDI TRA AZIONISTI (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. G), TUF) ............................................................................................................ 8
-
H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. H), TUF)
E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (ARTT. 104, COMMA 1-TER E 104-BIS, COMMA 1, TUF) ............................... 8
-
I) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO
DI AZIONI PROPRIE (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. M), TUF) ........................................................................................................................ 9
J) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 E SS. C.C.) ............................................................................................... 10
3. COMPLIANCE .............................................................................................................................................................................................................................. 11
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ................................................................................................................................................................................. 11
4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) . .............................................. 11
4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. L), TUF) ............................................. 13
4.3. COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D) E D-BIS, TUF) ..................................................................................................... 16
4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF) .............................. 23
4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF) ................. 25
4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI ............................................................................................................................................................................................... 27
4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR .................................................................................................... 29
4.8.COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE ............................................................................................................................................ 32
5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE .......................................................................................................................................................... 35
5.1 PROCEDURA PER LA COMUNICAZIONE AL PUBBLICO DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE .............................................................. 35
5.2. PROCEDURA PER LA GESTIONE DEL REGISTRO DELLE PERSONE
CHE HANNO ACCESSO A INFORMAZIONI PRIVILEGIATE ............................................................................................................................ 36
5.3. PROCEDURA PER L'ADEMPIMENTO DEGLI OBBLIGHI IN MATERIA DI INTERNAL DEALING ........................................................... 36
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF) ....................................................................................... 38
7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI ..................................................................................................................... 39
7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI .............................................................................................................. 39
8. COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE ..................................................................................................................................................................... 41
9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI ......................................................................................................................... 43
-
9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER ........................................................................................................................................................................................ 44
-
9.2 COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITA' .......................................................................................................................................... 44
-
9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT ...................................................................................................................................... 46
-
9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001 ........................................................................................................................................... 47
-
9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE ............................................................................................................................................................................................... 49
-
9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI
SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI ......................................................................................................................................... 49
-
9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO
INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI ..................................................................................................................................................................... 50
-
9.8 PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEI SISTEMI DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI
IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. B), TUF) ......................... 50
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE .......................................................................................... 55
11. COLLEGIO SINDACALE IN CARICA SINO ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI TENUTASI IN DATA 17 APRILE 2024 ...................... 57
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI ........................................................................................................................................................................................ 57
13. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. C), TUF) .................................................................................................................................... 59
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. A), TUF) ......................................................... 61
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO ........................................................................................................... 61
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE ................................ 61
ALLEGATO 1 .................................................................................................................................................................................................................................... 64
ALLEGATO 2 .................................................................................................................................................................................................................................... 72
GLOSSARIO
Assemblea: l'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente.
Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A.
Codice di Corporate Governance/ Codice CG: approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., nel gennaio 2020, disponibile all'indirizzowww.borsaitaliana.it. che ha trovato applicazione a partire dal 1° gennaio 2021.
Cod. civ. / c.c.: il codice civile.
Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Consiglio/Consiglio di Amministrazione: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.
Collegio Sindacale: il collegio sindacale dell'Emittente.
Comitato per il Controllo sulla Gestione / Co.co.ge: il comitato per il controllo sulla gestione dell'Emittente.
Data della Relazione: la data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Piaggio.
Emittente/Società/Piaggio: l'Emittente azioni quotate cui si riferisce la Relazione.
Esercizio: l'esercizio sociale 2024, cui si riferisce la Relazione.
ESRS: i principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023.
Gruppo: il gruppo di società cui l'Emittente è a capo.
Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..
Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..
Regolamento Emittenti Consob o Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.
Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta da Piaggio ai sensi dell'art. 123-bis TUF riferita all'Esercizio.
Rendicontazione di Sostenibilità: la rendicontazione di sostenibilità redatta dalla Società ai sensi del D. Lgs. 125/2024 e pubblicata all'interno della relazione sulla gestione nella relazione finanziaria annuale pubblicata sul Sito Internetwww.piaggiogroup.com.
Relazione sulla Remunerazione: la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater Regolamento Emittenti Consob, disponibile ai sensi di legge presso la sede sociale, presso il sito internet dell'Emittente all'indirizzowww.piaggiogroup.comnonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" consultabile all'indirizzowww.emarketstorage.it.
Società a Proprietà Concentrata: le "società a proprietà concentrata" di cui al Codice CG, ossia la società in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto dispongono, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciarie o per interposta persona), della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria.
Società Grande: la "società grande" di cui al Codice CG, ossia la società la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti.
Statuto: lo statuto dell'Emittente in vigore alla Data della Relazione.
Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato).
1. PROFILO DELL'EMITTENTE
Fondata nel 1884, l'Emittente, con sede a Pontedera (Pisa), è oggi uno dei principali costruttori mondiali di veicoli motorizzati a due ruote.
L'Emittente si colloca fra i primi 4 operatori nel mercato di riferimento; la gamma di prodotti comprende scooter, ciclomotori e moto da 50 a 1.200cc commercializzati con i marchi Piaggio®, Vespa®, Gilera®, Aprilia®, Moto Guzzi®, Derbi® e Scarabeo®. L'Emittente opera, inoltre, nel trasporto leggero a 3 e 4 ruote con i veicoli Ape® e Piaggio Porter®.
Nel corso dell'esercizio, l'Emittente è stato organizzato secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli articoli 2380-bis e seguenti del codice civile, con l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sino all'Assemblea tenutasi in data 17 aprile 2024, la quale in via straordinaria ha approvato l'adozione del sistema di amministrazione e controllo monistico di cui all'art. 2409-sexiesdecies c.c. e le conseguenti modifiche statutarie, tra cui l'istituzione di un Comitato per il Controllo sulla Gestione, costituito in seno al Consiglio di Amministrazione, quale organo di controllo della Società. Il sistema di amministrazione e controllo monistico è in vigore alla data della presente Relazione.
Il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito del processo di adeguamento alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, promuove l'integrazione delle tematiche di sostenibilità all'interno del proprio sistema di governo societario e della politica sulla remunerazione, nei termini descritti nel prosieguo della Relazione. Per maggiori informazioni in merito alle politiche di sostenibilità adottate dall'Emittente e dal Gruppo si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità ed al Codice etico pubblicato sul sito internet dell'Emittente nella Sezione "Governance - Codice Etico".
Il Consiglio di Amministrazione guida l'Emittente con l'obiettivo di perseguirne il successo sostenibile, obiettivo che si sostanza nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders rilevanti per l'Emittente, il tutto come meglio illustrato ai successivi paragrafi 4.1, 6, 8 e 9.
Ai sensi del Decreto Legislativo 6 settembre 2024, n. 125, l'Emittente predispone su base obbligatoria la Rendicontazione di Sostenibilità, che presenta le principali politiche praticate dall'impresa, i modelli di gestione e le principali attività svolte dal Gruppo nel corso dell'Esercizio relativamente ai temi espressamente richiamati dal predetto decreto.
Si segnala che, alla Data della Reazione, l'Emittente si qualifica come "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1 del TUF, in quanto la capitalizzazione della Società, calcolata in conformità a quanto previsto dall'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob, nell'esercizio 2022 e nell'esercizio 2023 era superiore alla soglia di Euro 1 miliardo ma nell'Esercizio è risultata inferiore alla soglia di Euro 1 miliardo. Al riguardo si ricorda infatti che ai sensi del citato art. 1, comma 1, lett. w-quater.1 del TUF la definizione di PMI opera in via residuale, qualificandosi come PMI l'emittente azioni quotate che non abbia superato il limite di Euro 1 miliardo di capitalizzazione per tre anni consecutivi. Si dà, infine, atto che nell'Esercizio la capitalizzazione è stata pari a 947,54 milioni di euro.
Sulla base di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, alla Data della Relazione l'Emittente non si configura come Società Grande ma come Società a Proprietà Concentrata (cfr. Sezioni 4.3 e 7.2 della Relazione per le opzioni di flessibilità utilizzate). Per l'effetto, la Società non è tenuta ad applicare le raccomandazioni del Codice di CG rivolte alle Società Grandi.
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS TUF) ALLA DATA DEL 31/12/2024
A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
(art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)
Il capitale sociale dell'Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 207.613.944,37 suddiviso in n. 354.632.049 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale. Le azioni, ognuna delle quali dà diritto ad un voto, sono indivisibili ed emesse in regime di dematerializzazione.
Categorie di azioni che compongono il capitale sociale:
STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
AZIONI ORDINARIE
N° AZIONI 354.632.049
% RISPETTO AL C.S.
100
N° DIRITTI DI VOTO 354.632.049
QUOTATO DIRITTI E OBBLIGHI
Euronext Milan (già
MTA - Mercato Telematico Azionario)
Ogni azione dà diritto ad un voto.
I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli artt. 2346 e seguenti c.c.
B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI
(art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)
Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.
C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
(art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)
Alla data del 31 dicembre 2024, così come alla Data della Relazione, le partecipazioni rilevanti nel capitale dell'Emittente, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF e dalle comunicazioni puntuali ricevute dall'Emittente, sono le seguenti:
PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
|
DICHIARANTE |
AZIONISTA DIRETTO |
QUOTA % SU CAPITALE ORDINARIO |
QUOTA % SU CAPITALE VOTANTE |
|
IMMSI S.p.A. |
IMMSI S.p.A. |
50,57 |
50,57 |
|
7 |
PIAGGIO & C. S.P.A. |
D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI
(art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)
Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.
Lo statuto dell'Emittente non contiene previsioni relative al voto maggiorato ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF.
E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO
(art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)
Non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.
F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO
(art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)
Non esistono restrizioni al diritto di voto.
G) ACCORDI TRA AZIONISTI
(art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)
Per quanto a conoscenza dell'Emittente, alla data del 31 dicembre 2024 e alla Data della Relazione non risultano esservi accordi tra gli azionisti della Società aventi contenuto rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF.
H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL
(art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, TUF)
L'Emittente ha stipulato alcuni accordi significativi, il cui contenuto è illustrato in apposita sezione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2024 (al quale si rinvia per ogni ulteriore informazione di dettaglio), che sono modificati o si possono estinguere in caso di cambiamento di controllo della società contraente. In particolare, sono stati sottoscritti:
-
- un contratto di apertura di credito (Revolving Credit Facility) sindacato per complessivi Euro 200 milioni;
-
- un prestito obbligazionario di Euro 250 milioni emesso dalla Società;
-
- un contratto di finanziamento con la Banca Europea per gli Investimenti per Euro 70 milioni;
-
- un contratto di finanziamento con la Banca Europea per gli Investimenti per Euro 30 milioni;
-
- un contratto di finanziamento con la Banca Europea per gli Investimenti per Euro 60 milioni;
-
- un contratto di finanziamento a termine con Banco BPM per Euro 30 milioni;
-
- un contratto di apertura di credito (Revolving Credit Facility) con Banca del Mezzogiorno MedioCredito Centrale per Euro 20 milioni;
-
- un contratto di apertura di credito e di finanziamento (Term Loan and Revolving Credit Facility) con la Banca Popolare Emilia
Romagna per Euro 35 milioni;
-
- un contratto di finanziamento con la BNL per Euro 24 milioni;
-
- contratti di finanziamento a termine (Schuldschein Loans) con banche internazionali per complessivi Euro 87 milioni;
-
- un contratto di finanziamento con la Oldenburgische Landesbank per Euro 15 milioni;
-
- un contratto di finanziamento con la Oldenburgische Landesbank per Euro 11 milioni;
-
- un contratto di finanziamento a termine con Cassa Depositi e Prestiti per Euro 30 milioni;
-
- un contratto di finanziamento a termine con Cassa Depositi e Prestiti per Euro 26 milioni.
-
- un contratto di apertura di credito (Revolving Credit Facility) con CACIB per Euro 40 milioni.
In materia di OPA, le disposizioni dello Statuto dell'Emittente non derogano alla disciplina della passivity rule prevista dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, TUF, né prevedono l'applicazione di regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, TUF.
Allegati
