31/12/2018 - Pierrel S.p.A.: Pierrel S.p.A.: Informativa mensile ai sensi dell’articolo 114, comma 5, D. Lgs. n. 58/98

COMUNICATO STAMPA

Informativa mensile ai sensi dell'articolo 114, comma 5, D. Lgs. n. 58/98

Capua (CE), 31 dicembre 2018 - Pierrel S.p.A., con sede legale in Capua (CE), Strada Statale Appia 7bis, n. 46/48, capitale sociale di Euro 3.716.341,74, i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Caserta 04920860964 ("Pierrel" o la "Società " o la "Capogruppo") in ottemperanza alla richiesta di diffusione mensile di informazioni al mercato ai sensi dell'articolo 114, comma 5 del D. Lgs. n. 58/98, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), inviata dalla CONSOB il 27 giugno 2012, protocollo n. 12054190

COMUNICA LE SEGUENTI INFORMAZIONI RIFERITE ALLA DATA DEL 30

NOVEMBRE 2018

• ▪ POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DEL GRUPPO PIERREL, CON INDICAZIONE DELLE COMPONENTI A BREVE SEPARATAMENTE DA QUELLE A MEDIO-LUNGO TERMINE

La seguente tabella riassume la posizione finanziaria della Società e di Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico ("Pierrel Pharma" e, congiuntamente con Pierrel, il "Gruppo Pierrel") al 30 novembre 2018, raffrontata con i medesimi dati al 31 ottobre 2018.

A.	Cassa	2	2
B.	Altre disponibilità liquide	9.094	7.553	8.707	7.375
C.	Titoli detenuti per la negoziazione	-	-	-	-
D.	Liquidità (A) + (B) + (C)	9.095	7.555	8.708	7.377
E.	Crediti finanziari correnti	-	-	54	50
F.	Debiti bancari correnti	(765)	(966)	(765)	(966)
G.	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	-	-	-	-
H.	Altri debiti finanziari correnti	(1.525)	(2.797)	(1.453)	(2.739)
I.	Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H)	(2.290)	(3.763)	(2.218)	(3.705)
J.	Posizione finanziaria corrente netta (I) - (E) - (D)	6.805	3.792	6.544	3.722
K.	Debiti bancari non correnti	-	-	-	-
L.	Obbligazioni emesse	-	-	-	-
M.	Altri debiti finanziari non correnti	(10.568)	(10.746)	(5.875)	(6.053)
N.	Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M)	(10.568)	(10.746)	(5.875)	(6.053)
O.	Indebitamento finanziario netto totale (N) + (J)	(3.763)	(6.954)	669	(2.331)

GRUPPO PIERREL	PIERREL S.P.A.
30-nov-18 31-ott-18	30-nov-18 31-ott-18
1	1

Di seguito si fornisce un commento alle principali componenti della posizione finanziaria della Società e del Gruppo Pierrel al 30 novembre 2018.

Pierrel

La posizione finanziaria netta di Pierrel al 30 novembre 2018 era positiva per circa Euro 669 migliaia, in miglioramento di circa Euro 3.000 migliaia rispetto al mese precedente, quando era negativa per circa Euro 2.331 migliaia, mentre la posizione finanziaria corrente netta della Società al 30 novembre 2018 evidenziava un saldo positivo di circa Euro 6.544 migliaia, in miglioramento di circa Euro 2.822 migliaia rispetto al 31 ottobre 2018, quando era positiva per circa Euro 3.722 migliaia. Tale variazione è riconducibile alla sottoscrizione di nuove azioni Pierrel intervenuta l'ultimo giorno (i.e.,6 novembre 2018) del collocamento privato gestito dal Consiglio di Amministrazione (il "Collocamento Privato") relativo all'aumento di capitale per massimi Euro 35 milioni deliberato dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 22 novembre 2017 (l'"Aumento di Capitale") (per ulteriori informazioni in merito al Collocamento Privato si rinvia, tra gli altri, al comunicato stampa pubblicato dalla Società in data 6 novembre 2018 disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com, sezione "Stampa/Comunicati Stampa"). Tale sottoscrizione ha determinato:

• (i) da una parte, una diminuzione della voce "Altri debiti finanziari correnti" per circa Euro 1.316 migliaia, dovuta principalmente alla conversione in equity della Società dei versamenti per cassa eseguiti in favore di Pierrel nel corso del mese di ottobre 2018 da alcuni investitori istituzionali ai fini della sottoscrizione di n. 8.144.720 azioni Pierrel nell'ambito del Collocamento Privato (i "Versamenti di Ottobre 2018"). Infatti, poiché i Versamenti di Ottobre 2018 erano stati eseguiti a favore della Società in anticipo rispetto alla data in cui sono state assegnate le relative azioni Pierrel (i.e., 6 novembre 2018), la Società aveva dovuto iscrivere il relativo l'importo quale debito, poi estinto in data 6 novembre 2018, ultimo giorno del Collocamento Privato, mediante l'assegnazione delle azioni Pierrel; e

• (ii) dall'altra parte, un incremento della voce "Disponibilità liquide" per circa Euro 1.435 migliaia dovuto principalmente all'effetto di nuovi versamenti di cassa (ulteriori rispetto ai Versamenti di ottobre 2018) eseguiti in favore di Pierrel nel corso del mese di ottobre 2018 da alcuni soggetti per la sottoscrizione di n. 9.200.621 azioni Pierrel nell'ambito del Collocamento Privato.

Le "Liquidità" della Società al 30 novembre 2018 erano pari a circa Euro 8.708 migliaia, in aumento di circa Euro 1.331 migliaia rispetto al mese precedente per effetto principalmente della sottoscrizione di nuove azioni Pierrel nell'ambito del Collocamento Privato, come meglio sopra descritto.

I "Crediti finanziari correnti" della Società al 30 novembre 2018 erano pari a circa Euro 54 migliaia, in aumento di circa Euro 4 migliaia rispetto al mese precedente. Tale voce è costituita principalmente dagli interessi maturati a beneficio della Società nel mese di novembre 2018 a valere sul credito a medio-lungo termine vantato da Pierrel verso Pierrel Pharma per il pagamento del prezzo relativo alla cessione a tale società di alcune marketing authorization ("A.I.C."), e l'incremento della voce al 30 novembre 2018 rispetto al 31 ottobre 2018 deriva dagli interessi maturati nel periodo sul predetto credito.

I "Debiti bancari correnti" di Pierrel al 30 novembre 2018 erano pari a circa Euro 765 migliaia, in diminuzione di circa Euro 201 migliaia rispetto al mese precedente, e comprendono esclusivamente il debito maturato dalla Società verso SACE Fct S.p.A. per anticipazioni ricevute a fronte di crediti commerciali ceduti. Tale decremento è riconducibile all'incasso da parte della Società nel corso del mese di novembre 2018 di un ammontare di crediti superiore a quelli incassati nel corso del mese di ottobre 2018.

Gli "Altri debiti finanziari correnti" di Pierrel, pari al 30 novembre 2018 a circa Euro 1.453 migliaia, hanno registrato un decremento di circa Euro 1.286 migliaia rispetto al mese precedente prevalentemente pereffetto dell'estinzione, intervenuta in data 6 novembre 2018, del debito iscritto dalla Società relativamente ai Versamenti di Ottobre 2018 mediante compensazione con il prezzo di sottoscrizione delle azioni Pierrel assegnate l'ultimo giorno del Collocamento Privato. Nel dettaglio, al 30 novembre 2018 la voce è costituita da:

• (i) per circa Euro 762 migliaia (con un decremento, rispetto al 31 ottobre 2018, di circa Euro 27 migliaia principalmente per l'effetto cambi), dalla quota a breve termine del debito maturato dalla Società verso Dentsply International Inc. il cui ammontare residuo, alla data del 30 novembre 2018, era pari, a titolo di interessi e sorte capitale, a complessivi circa Euro 6.637 migliaia. In riferimento a tale debito si ricorda che, conformemente a quanto previsto nel relativo contratto, come da ultimo integrato tra le parti, il rimborso del debito, la cui data ultima di rimborso è fissata al 2026, avviene mediante la retrocessione al creditore di parte del prezzo corrisposto da quest'ultimo a Pierrel per la fornitura di prodotti farmaceutici (per ulteriori informazioni in merito a tale debito si rinvia, tra gli altri, al comunicato stampa pubblicato dalla Società in data 29 gennaio 2018 disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com, sezione "Stampa/Comunicati Stampa");

• (ii) per circa Euro 75 migliaia (in diminuzione di circa Euro 214 migliaia rispetto al mese precedente), dal debito finanziario precedentemente maturato dalla Società nei confronti di UBI Banca S.p.A. (il "Credito UBI"), acquistato nel gennaio 2018 dagli azionisti Fin Posillipo S.p.A. (azionista che esercita un controllo di diritto della Società titolare di una partecipazione pari a circa il 50,06% del relativo capitale sociale) e Bootes S.r.l. (azionista della Società titolare di una partecipazione pari a circa il 21,14% del relativo capitale sociale e che esercita una influenza notevole sulla Società), nella misura del 50% cadauno e successivamente ceduto in data 19 ottobre 2018 all'Amministratore Delegato della Società e Direttore Generale del Gruppo Pierrel dott. Fulvio Citaredo. Il decremento di tale voce deriva sostanzialmente dall'estinzione parziale del Credito UBI intervenuto in data 6 novembre 2018 per effetto della compensazione di parte di tale credito (per un ammontare pari a circa Euro 209 migliaia) con il prezzo di sottoscrizione delle n. 1.301.241 azioni Pierrel assegnate al dott. Citaredo in data 6 novembre 2018 nell'ambito del Collocamento Privato in esecuzione degli impegni assunti in data 19 ottobre 2018 (per ulteriori informazioni, si rinvia al comunicato stampa pubblicato dalla Società in data 19 ottobre 2018 e disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com, sezione "Stampa/Comunicati Stampa"); e

• (iii) per circa Euro 616 migliaia, in aumento di circa Euro 4 migliaia rispetto al mese precedente per effetto degli interessi maturati nel periodo, dal debito finanziario per Euro 500 migliaia in linea capitale maturato dalla Società nei confronti di Fin Posillipo S.p.A. (il "Finanziamento Fin Posillipo").

L'indebitamento finanziario non corrente della Società al 30 novembre 2018 era pari a circa Euro 5.875 migliaia, in miglioramento di circa Euro 178 migliaia rispetto al mese precedente, quando era pari a circa Euro 6.053 migliaia. La voce accoglie esclusivamente la quota a medio-lungo termine del debito, in dollari americani, maturato dalla Società verso Dentsply International Inc. e l'incremento registrato nel corso del mese di novembre 2018 è dovuto all'attualizzazione e all'adeguamento del debito residuo al cambio Euro/USD, valuta quest'ultima in cui è stato contratto il predetto debito.

Si precisa che al 30 novembre 2018 la quota a breve del debito maturato dalla Società verso Dentsply International Inc. era stimata in circa Euro 762 migliaia e classificata tra gli "Altri debiti finanziari correnti". Alla data di pubblicazione del presente comunicato, la durata residua di tale debito è stimata in circa 8 anni.

Gruppo Pierrel

Alla data del 30 novembre 2018 la posizione finanziaria netta consolidata complessiva del Gruppo Pierrel era negativa per circa Euro 3.763 migliaia, in miglioramento di circa Euro 3.191 migliaia rispetto al mese precedente. Tale variazione (al netto delle elisioni intercompany) è di pertinenza della Capogruppo per circa Euro 2.996 migliaia, per le motivazioni descritte in precedenza nel presente comunicato, e per i residui Euro 195 migliaia circa della Divisione Pharma.

La differenza tra l'indebitamento finanziario consolidato del Gruppo Pierrel e quello della Capogruppo al 30 novembre 2018 è riconducibile principalmente al finanziamento originariamente concesso a Pierrel Pharma da Banca Popolare di Milano S.p.A. il cui debito residuo (al 30 novembre 2018 pari, a titolo di interessi e sorte capitale era pari a circa Euro 4.765 migliaia) è stato acquistato nel corso del mese di agosto 2017 da Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l., nella misura del 50% cadauno (il "Debito Pharma"). Per ulteriori informazioni in merito a tale operazione si rinvia, tra gli altri, ai comunicati stampa pubblicati dalla Società in data 9 agosto 2017 e 11 ottobre 2017, disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com, sezione "Stampa/Comunicati Stampa". Per effetto di tale acquisto, alla data del presente comunicato Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. vantano un credito nei confronti di Pierrel Pharma per un ammontare pari, a titolo di interessi e sorte capitale, a circa Euro 2,38 milioni cadauno. Con riferimento a tale debito, si ricorda che, ai sensi della convenzione accessoria al piano di risanamento del Gruppo Pierrel sottoscritta tra la Società e Pierrel Pharma, da una parte, e Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l., dall'altra parte, è previsto: (a) un periodo di preammortamento fino al 31 dicembre 2020, con maturazione dei soli interessi (ad un tasso annuo pari all'Euribor a tre mesi maggiorato di uno spread del 4%) da corrispondere da Pierrel Pharma a Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. con rate semestrali a partire dal 31 dicembre 2017; e (b) un periodo di ammortamento di dieci rate semestrali, comprensive degli interessi, da pagarsi da Pierrel Pharma a Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. a decorrere dal 30 giugno 2021.

La posizione finanziaria corrente netta consolidata del Gruppo Pierrel al 30 novembre 2018 era positiva per circa Euro 6.805 migliaia, in miglioramento di circa Euro 3.013 migliaia rispetto al 31 ottobre 2018, per effetto delle variazioni positive registrate dalla Capogruppo per un ammontare pari a circa Euro 2.818 migliaia e descritte nella precedente sezione del presente comunicato, e dalla Divisione Pharma per circa Euro 195 migliaia. Le "Liquidità " del Gruppo Pierrel al 30 novembre 2018 erano pari a circa Euro 9.095 migliaia, di cui circa Euro 8.708 migliaia riferiti alla Capogruppo (per maggiori dettagli si rinvia a quanto riferito supra nel presente comunicato con riferimento a Pierrel) e la parte residua, pari a circa Euro 387 migliaia, riferiti alla Divisione Pharma (quest'ultimo dato in aumento di circa Euro 209 migliaia rispetto al 31 ottobre 2018). I "Debiti bancari correnti" del Gruppo Pierrel al 30 novembre 2018 erano pari a circa Euro 765 migliaia, in diminuzione di circa Euro 201 migliaia rispetto al mese precedente, ed interamente riferiti alla Capogruppo, come meglio descritto nel paragrafo del presente comunicato dedicato ai dati registrati da Pierrel al 30 novembre 2018.

Gli "Altri debiti finanziari correnti" del Gruppo Pierrel al 30 novembre 2018, pari a circa Euro 1.525 migliaia, in miglioramento di circa Euro 1.272 migliaia rispetto al 31 ottobre 2018, includono: (a) circa Euro 1.453 migliaia (in diminuzione di circa Euro 1.286 migliaia rispetto al mese precedente) riferiti allaCapogruppo, come meglio descritto in precedenza nel presente comunicato; e (b) circa Euro 72 migliaia riferiti alla Divisione Pharma (in aumento di circa Euro 14 migliaia rispetto al mese precedente) e relativi esclusivamente agli interessi maturati nel corso del secondo semestre 2018 a valere sul Debito Pharma.

L'indebitamento finanziario non corrente consolidato del Gruppo Pierrel al 30 novembre 2018 era pari a circa Euro 10.568 migliaia, in miglioramento di circa Euro 178 migliaia rispetto al dato registrato al 31 ottobre 2018. La variazione è interamente riferibile alla Capogruppo per le motivazioni descritte nel paragrafo del presente comunicato dedicato ai dati di Pierrel.

Al 30 novembre 2018 tale voce comprendeva: (a) circa Euro 5.875 migliaia riferiti al debito maturato dalla Capogruppo nei confronti di Dentsply International Inc., come meglio descritto nel paragrafo del presente comunicato dedicato ai dati registrati da Pierrel al 30 novembre 2018; e (b) circa Euro 4.693 migliaia relativi a Pierrel Pharma e pari alla quota a medio-lungo termine del Debito Pharma.

• ▪ POSIZIONI DEBITORIE SCADUTE DI PIERREL E DEL GRUPPO PIERREL, RIPARTITE PER NATURA

  (FINANZIARIA, COMMERCIALE, TRIBUTARIA, PREVIDENZIALE E VERSO DIPENDENTI) E LE CONNESSE EVENTUALI INIZIATIVE DEI CREDITORI (SOLLECITI, INGIUNZIONI, SOSPENSIONI DELLA FORNITURA, ECC.)

La seguente tabella riassume il dettaglio delle posizioni scadute del Gruppo Pierrel e di Pierrel al 30 novembre 2018, raffrontati con i medesimi dati relativi al 31 ottobre 2018.

NATURA DEL DEBITO SCADUTO	GRUPPO PIERREL		PIERREL S.P.A.
(Euro migliaia)	30-nov-18	31-ott-18	30-nov-18	31-ott-18
Debiti finanziari	-	-	-	-
Debiti commerciali	1.444	1.395	1.426	1.384
Debiti erariali Debiti previdenziali Debiti verso dipendenti	368 284 -	368 302 -	368 284 -	368 302 -
TOTALE POSIZIONI DEBITORIE SCADUTE DEL GRUPPO	2.096	2.065	2.078	2.054

Al 30 novembre 2018, così come al 31 ottobre 2018, il Gruppo Pierrel non presentava "Debiti finanziari scaduti". Si ricorda che nel corso del mese di ottobre 2018, l'Amministratore Delegato della Società e Direttore Generale del Gruppo Pierrel dott. Fulvio Citaredo ha acquistato da Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. il Credito UBI che, per un ammontare pari a circa Euro 209 mila, è stato estinto in data 6 novembre 2018 (per ulteriori informazioni si rinvia alla sezione del presente comunicato contenente la descrizione dei dati di Pierrel al 30 novembre 2018) e, per il residuo importo di circa Euro 75 migliaia, sarà pagato da Pierrel sulla base di un piano di rimborso in 16 rate mensili, di cui la prima già pagata nel corso del mese di novembre 2018 (per ulteriori informazioni, cfr. il comunicato stampa pubblicato dalla Società in data 19 ottobre 2018 disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com,sezione "Stampa/Comunicati Stampa").

I "Debiti commerciali scaduti" di Pierrel e del Gruppo Pierrel al 30 novembre 2018 sono stati esposti al netto dei piani di rientro concordati con i fornitori, nonché dei crediti vantati dalle società del Gruppo Pierrel nei confronti dei propri fornitori, mentre includono i debiti oggetto di contestazione. Tali debiti mostrano, a livello consolidato, un complessivo incremento di circa Euro 49 migliaia rispetto al