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Piquadro S.p.A.
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POLITICA IN MATERIA DI CRITERI QUALITATIVI E QUANTITATIVI AI FINI DELLA VALUTAZIONE DEI REQUISITI DI INDIPENDENZA AI SENSI DELLA RACCOMANDAZIONE 7, PRIMO PERIODO, LETTERE C) E D), DELL'ART. 2
DEL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE
PREMESSA
La Raccomandazione 7, secondo paragrafo, dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance delle società quotate adottato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 (il "Codice"), cui la Società aderisce, stabilisce che l'organo di amministrazione predefinisce, almeno all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali intrattenute dai propri membri, ovvero della remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati eventualmente percepita dagli stessi, come individuate, rispettivamente, ai sensi delle lettere c) e d) della Raccomandazione 7 medesima.
In particolare, la Raccomandazione 7, primo paragrafo, dell'art. 2 del Codice, indica tra le circostanze che compro-mettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore o di un sindaco, le seguenti: (i) "se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: - con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management; - con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management"; e (ii) "se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente"
Al fine dell'applicazione delle predette disposizioni, il Consiglio di Amministrazione di Piquadro S.p.A., con il supporto del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha definito i seguenti criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle relazioni potenzialmente rilevanti ai fini della valutazione dell'indipendenza dei propri membri (i "Criteri di Significatività " o i "Criteri").
I medesimi Criteri trovano applicazione anche con riferimento all'organo di controllo della Società, con i necessari adattamenti, così come deliberato dal Collegio Sindacale di Piquadro S.p.A. e, di conseguenza, ogni riferimento contenuto nel presente documento all'"Amministratore" deve intendersi riferito al "Sindaco" quando oggetto di valutazione sia l'indipendenza di quest'ultimo.
I presenti Criteri sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione di Piquadro S.p.A. riunitosi in data 16 giugno 2025 e sono pubblicati sul sito internet della Società https://www.piquadro.com nella Sezione Investitori - Corporate Governance.
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CRITERI QUANTITATIVI
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Significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali
Con particolare riferimento ai criteri quantitativi, assumono rilievo i rapporti di natura commerciale, finanziaria o professionale che l'Amministratore - la cui indipendenza sia oggetto di valutazione - abbia in essere o abbia intrattenuto nell'esercizio nel corso del quale viene resa la dichiarazione di indipendenza ovvero nei tre esercizi precedenti rispetto alla data in cui viene resa la dichiarazione medesima (il "Periodo di Riferimento") con i seguenti soggetti (congiuntamente, i "Soggetti Rilevanti"): (i) la Società, le società da essa controllate, il soggetto che controlla la Società e
le società sottoposte a comune controllo, (ii) i relativi Amministratori esecutivi o il top management.
I predetti rapporti con i Soggetti Rilevanti sono da considerare di norma significativi - e, quindi, in grado di compromettere l'indipendenza dell'Amministratore - se comportino o abbiano comportato, singolarmente o cumulativamente considerati, un riconoscimento economico annuo almeno pari a Euro 80 mila.
Si precisa che, ai fini di quanto precede, rilevano anche i rapporti intrattenuti con i Soggetti Rilevanti da uno stretto familiare dell'Amministratore, per tale intendendosi: (i) i genitori, (ii) i figli, (iii) il coniuge non legalmente separato e i (iv) conviventi (ciascuno, lo "Stretto Familiare"). Ove i rapporti con i Soggetti Rilevanti siano intrattenuti dall'Amministratore indirettamente - ad esempio, attraverso società controllate o delle quali esso sia Amministratore esecutivo o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza -sono da considerare di norma significative le relazioni in essere o intrattenute nel Periodo di Riferimento che comportino o abbiano comportato, singolarmente o cumulativamente considerate, un riconoscimento economico annuo superiore a Euro 80 mila.
Resta inteso che - in deroga a quanto precede -nell'ipotesi in cui i rapporti con i Soggetti Rilevanti siano intrattenuti dall'Amministratore indirettamente a mezzo di persona giuridica che sia stata costituita o utilizzata ad hoc per instaurare i rapporti medesimi, troveranno applicazione i limiti quantitativi sopra riportati applicabili in ipotesi di rapporti intrattenuti direttamente dall'Amministratore (i.e. il limite di Euro 80 mila annui).
Per "amministratori esecutivi" si intendono (cfr. definizione del Codice): (i) il presidente della Società o di una società controllata avente rilevanza strategica, quando gli siano attribuite deleghe nella gestione o nell'elaborazione delle strategie aziendali; (ii) gli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali e/o ricoprono incarichi direttivi nella Società o in una società controllata avente rilevanza strategica, o nelle società controllanti dirette o indirette quando l'incarico riguardi anche la Società; (iii) gli amministratori che fanno parte del comitato esecutivo della Società (ove costituito). Per "top management" si intendono gli "alti dirigenti che non sono membri dell'organo di amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società e del gruppo ad essa facente capo" (cfr. definizione del Codice).
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Significatività della remunerazione aggiuntiva
Con particolare riferimento alla remunerazione percepita, anche nel Periodo di Riferimento, dall'Amministratore, assume rilievo la somma di qualsiasi remunerazione aggiuntiva riconosciuta a quest'ultimo da parte: (i) della Società, (ii) di una sua controllata, e/o (iii) delle società controllanti dirette o indirette, per incarichi professionali o consulenze rispetto alla componente fissa percepita dall'Amministratore.
La remunerazione aggiuntiva percepita nel Periodo di Riferimento è da considerarsi di norma significativa -e, quindi, in grado di compromettere l'indipendenza dell'Amministratore interessato - se risulta, su base annuale, pari alla remunerazione fissa percepita nell'esercizio di riferimento
Per "compenso fisso per la carica" si intende: (i) la remunerazione determinata dall'assemblea per tutti gli Amministratori o stabilita dall'organo di amministrazione per tutti gli Amministratori non esecutivi nell'ambito
dell'importo complessivo deliberato dall'assemblea per l'intero organo di amministrazione; (ii) l'eventuale compenso attribuito in ragione della particolare carica assunta dal singolo Amministratore non esecutivo all'interno dell'organo di amministrazione determinato secondo le best practice previste dalla Raccomandazione 25 del Codice. Al contrario, il compenso ricevuto dall'Amministratore della Società per gli incarichi nelle società controllanti dirette o indirette o nella società controllata è considerato quale "remunerazione aggiuntiva" e rileva pertanto per quanto indicato al paragrafo 1.2 della presente procedura.
Per "compensi per la partecipazione ai comitati" si intendono i compensi che il singolo Amministratore riceve in ragione della sua partecipazione ai comitati endoconsiliari raccomandati dal Codice o da comitati
/ organismi previsti dalla normativa vigente, con esclusione della remunerazione derivante dalla partecipazione all'eventuale comitato esecutivo.
Si precisa che costituisce circostanza idonea a compromettere l'indipendenza dell'Amministratore anche il fatto di essere uno Stretto Familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui al presente art. 1.2.
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CRITERI QUALITATIVI
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Relazioni professionali
Nel caso in cui l'Amministratore sia anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza si qualificano, inoltre, come significative - indipendentemente dai parametri quantitativi sopra riportati sub 1.1 - le relazioni professionali dello studio e/o della società di consulenza con i Soggetti Rilevanti che:
(a) possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza; o (b) comunque attengono a importanti operazioni della Società e del gruppo ad essa facente capo.
La significatività delle relazioni sopra richiamate è valutata tenuto conto della complessiva attività professionale normalmente esercitata dall'Amministratore e degli incarichi ad esso normalmente affidati all'interno dello studio professionale o della società di consulenza, nonché della rilevanza che tali relazioni possono assumere per l'Amministratore in termini reputazionali all'interno della propria organizzazione.
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Altre relazioni
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Ai fini della valutazione della significatività dei rapporti tra l'Amministratore e i Soggetti Rilevanti, il Consiglio di Amministrazione può, in relazione alle specifiche situazioni riguardanti ciascun Amministratore -quali la posizione, le caratteristiche individuali e la complessiva attività professionale - considerare ogni ulteriore elemento ritenuto utile e/o opportuno, adottando criteri aggiuntivi e/o parzialmente difformi da quanto sopra riportato che privilegino la sostanza sulla forma. In particolare, il Consiglio di Amministrazione può, dandone adeguata motivazione in sede di delibera: (i) prendere in considerazione anche le relazioni che, pur prive di contenuto e carattere economico ovvero economicamente non significative, siano particolarmente rilevanti per il prestigio dell'Amministratore interessato ovvero idonee a incidere in concreto sulla sua indipendenza e autonomia di giudizio; (ii) valutare, sulla base delle circostanze concrete, la sussistenza e/o il mantenimento dei requisiti di indipendenza in capo ad un Amministratore pur in presenza di uno dei presenti Criteri di Significatività.
Allegati
