30/10/2020 - Piteco S.p.A.: Relazione Illustrativa del C.d.A all’Assemblea Straordinaria sull’unico punto all’O.d.G. relativo all’Aumento di Capitale Riservato.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'UNICO PUNTO DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI PITECO S.P.A. DEL GIORNO 1 DICEMBRE 2020

(Relazione approvata il 27 ottobre 2020)

redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58/1998

e dell'articolo 72 All. 3A del Reg. Consob Emittenti 11971/1999,

come successivamente modificati ed integrati

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'UNICO PUNTO DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI PITECO S.P.A. DEL GIORNO 1 DICEMBRE 2020

Egregi Azionisti,

Siete stati convocati in Assemblea Straordinaria di Piteco S.p.A. (di seguito, "Piteco" o la "Società "), per discutere e deliberare, in sede straordinaria, sul seguente argomento all'ordine del giorno:

Proposta di aumento di capitale inscindibile a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, codice civile, di complessivi Euro 7.999.995,25 (settemilioni novecentonovantanovemila novecentonovantacinque virgola venticinque), mediante emissione di n. 946.745 nuove azioni ordinarie, riservato agli amministratori e soci Marco Podini e Maria Luisa Podini. Conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Con la presente relazione (la "Relazione") - redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e dell'articolo 72 del Regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), in conformità allo Schema n. 2 di cui all'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti - si intende fornire un'illustrazione della proposta di delibera relativa al predetto punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea degli Azionisti di Piteco.

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1. Destinazione e motivazioni dell'Aumento di Capitale Riservato

1.1. Premessa

La presente Relazione è stata redatta per illustrare la proposta di aumento di capitale sociale inscindibile a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, codice civile, nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, così come previsto dall'articolo 5.4 dello statuto sociale di Piteco.

Al riguardo il Consiglio di Amministrazione propone all'assemblea di aumentare il capitale sociale di Euro 7.999.995,25, in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, codice civile, mediante emissione di n. 946.745 nuove azioni ordinarie Piteco, prive del valore nominale, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Piteco in circolazione alla data di emissione. Le azioni di nuova emissione dovranno essere liberate in denaro e saranno destinate esclusivamente alla sottoscrizione da parte degli amministratori e soci Marco Podini (Presidente) e Maria Luisa Podini (le "Parti Correlate Coinvolte"), parti correlate della Società (l'"Aumento di Capitale Riservato").

L'Aumento di Capitale Riservato si inquadra nella prospettata operazione di acquisizione da parte della Società di una partecipazione complessivamente pari al 70% del capitale sociale di RAD Informatica S.r.l. (l'"Acquisizione"), ed è volto a dotare la Società di parte delle risorse finanziarie necessarie a far fronte al pagamento del prezzo complessivo, pari a Euro 35.000.000,00, di cui un importo di Euro 8.000.000,00 dovrà essere corrisposto a titolo di prezzo differito. Per completezza, si segnala che, a tale corrispettivo complessivo deve essere aggiunta la posizione finanziaria netta stimata, come contrattualmente definita, alla data di completamento dell'Acquisizione, la quale è soggetta a un meccanismo di aggiustamento prezzo.

L'Acquisizione rappresenta, in un'ottica strategica, industriale e gestionale, un'importante opportunità di crescita e di sviluppo del business del Gruppo Piteco. L'Acquisizione è infatti volta a consolidare il ruolo del Gruppo Piteco quale leader a livello nazionale e internazionale nel settore del software finanziario, con un posizionamento competitivo distintivo nel settore e con significative prospettive di crescita e di creazione di valore; e ciò in linea con il progetto di crescita per linee esterne della Società, che prevede la realizzazione di operazioni di aggregazione con primari produttori di software.

Come già comunicato al mercato in data 15 ottobre 2020, a cui si rinvia per ulteriori dettagli, la Società ha acquisito in pari data una prima partecipazione, pari all'8% del capitale sociale di RAD Informatica S.r.l. ("RAD Informatica"), a fronte di un contestuale pagamento di Euro 4.000.000,00. Alla data della presente Relazione, la Società prevede di completare l'Acquisizione, con l'acquisizione del residuo 62% del capitale sociale di RAD Informatica, subordinatamente al verificarsi delle condizioni contrattualmente previste, entro la seconda metà del mese di novembre 2020.

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Al fine di contenere l'indebitamento finanziario dell'operazione, la Società ha previsto di finanziare tale Acquisizione per complessivi Euro 28.000.000,00 mediante approvvigionamento di natura bancaria, e per Euro 8.000.000,00 mediante mezzi propri, attraverso l'aumento di capitale oggetto della presente delibera. Con riferimento all'indebitamento bancario, è attualmente in corso di strutturazione la concessione di un finanziamento con un istituto bancario di primaria importanza per complessivi Euro 28.000.000,00, il cui ottenimento rappresenta una delle condizioni sospensive al completamento dell'Acquisizione.

Con riferimento all'Acquisizione, si ricorda che non è prevista la pubblicazione del documento informativo per operazioni significative di cui all'Allegato 3B del Regolamento Emittenti, avendo la Società aderito al regime di semplificazione (c.d. regime di opt out) previsto dagli articoli 70, comma 8 e 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti.

Informazioni sulla pubblicazione di un prospetto

La proposta di Aumento di Capitale Riservato è esente dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto informativo d'offerta ai sensi dell'articolo 1, paragrafo 4, lett. (a) e (b) del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017, come successivamente modificato ed integrato ("Regolamento Prospetto"), in quanto destinata esclusivamente alle Parti Correlate Coinvolte.

Inoltre, poiché le azioni emesse nell'ambito dell'Aumento di Capitale Riservato, unitamente alle azioni ordinarie emesse nei dodici mesi precedenti l'esecuzione dello stesso, rappresentano meno del 20% delle azioni ordinarie Piteco già ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA"), la Società potrà beneficiare anche dell'esenzione dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto di ammissione a quotazione ai sensi dell'articolo 1, paragrafo 5, lett. (a) del Regolamento Prospetto.

Ai sensi dell'articolo 2.4.1, comma 7, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. ("Regolamento di Borsa"), si ricorda che la Società darà comunicazione a Borsa Italiana S.p.A. che le nuove azioni da emettere nell'ambito dell'Aumento di Capitale Riservato saranno ammesse in via automatica alla quotazione ufficiale presso il MTA, al pari delle azioni ordinarie Piteco attualmente in circolazione tenuto conto che le nuove azioni nel complesso non rappresentano una quota percentuale superiore al 20% del numero di azioni ordinarie Piteco già ammesse alla quotazione presso il MTA.

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1.2. Ragioni per l'esclusione del diritto di opzione spettante agli attuali azionisti di Piteco

L'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile disciplina la facoltà, per le società con azioni quotate in mercati regolamentati, di prevedere in statuto l'esclusione del diritto di opzione per gli aumenti del capitale nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dal revisore legale o dalla società di revisione legale. Lo statuto della Società recepisce, all'articolo 5.4, tale previsione.

Ancorché non rilevi direttamente ai fini della presente proposta di delibera, si ricorda peraltro che, ai sensi dell'articolo 44, comma 4, del d.l. n. 76 del 16 luglio 2010, come convertito, con modificazioni, dalla legge n. 120 dell'11 settembre 2020, sino alla data del 30 giugno 2021, il suddetto limite del 10% è stato temporaneamente innalzato al 20% del capitale sociale preesistente.

Il ricorso alla facoltà statutaria di esclusione del diritto di opzione secondo le modalità ed entro i limiti previsti dall'articolo 2441, comma quarto, secondo periodo, del codice civile consente di selezionare in modo rapido ed efficiente i soggetti ai quali offrire in sottoscrizione le azioni di nuova emissione, nonché di raccogliere velocemente capitale di rischio da impiegare. L'aumento di capitale riservato con esclusione del diritto di opzione può infatti essere organizzato in tempi molto più rapidi rispetto ad un aumento di capitale da offrire in opzione ai soci, potendo così la Società avere risorse finanziarie in tempi utili per pagare integralmente il prezzo differito dovuto per l'Acquisizione.

In aggiunta a quanto sopra, si segnala quanto segue:

1. la disponibilità delle Parti Correlate Coinvolte alla integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato conferisce certezza al positivo esito dello stesso (contrapposto all'incerto successo di un aumento di capitale offerto in opzione agli azionisti);
2. circa il Prezzo di Emissione, come meglio indicato nel successivo paragrafo 4.2. della presente Relazione, si segnala che l'Aumento di Capitale Riservato incorporerebbe un premio rispetto al prezzo medio ponderato per i volumi fatto registrare dal titolo Piteco nel periodo che ha preceduto l'approvazione della presente Relazione;

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1. agli stessi termini, un aumento di capitale con diritto di opzione difficilmente avrebbe successo, poiché gli azionisti potrebbero reperire le azioni sul mercato secondario a un prezzo inferiore a quello previsto per l'Aumento di Capitale Riservato. Tipicamente, gli aumenti di capitale in opzione prevedono, infatti, uno sconto, talvolta anche significativo, rispetto ai corsi azionari;
2. infine, un aumento di capitale a premio, diminuendo il numero di nuove azioni emesse, consente di ridurre l'effetto diluitivo degli altri azionisti (cfr. il successivo paragrafo 9.2 della presente Relazione).

A margine si ricorda inoltre che, a differenza degli aumenti di capitale in opzione, ove è prassi sottoscrivere contratti onerosi con un consorzio di garanzia per l'eventuale sottoscrizione dei diritti in opzione non esercitati e così assicurare il buon esito dell'aumento di capitale, l'Aumento di Capitale Riservato non prevede invece un simile onere economico a carico della Società, e pertanto, anche per tale ragione, l'Operazione risulta più vantaggiosa per la Società rispetto ad altre operazioni o garanzie altrimenti ottenibili sul mercato.

Come indicato in premessa, i proventi dell'Aumento di Capitale Riservato verranno interamente impiegati per corrispondere parte del prezzo relativo all'Acquisizione e non saranno pertanto destinati alla riduzione né al mutamento della struttura dell'indebitamento finanziario.

2. Risultati dell'ultimo esercizio chiuso e indicazioni generali sull'andamento della gestione nell'esercizio in corso

La relazione finanziaria relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 è stata approvata dall'Assemblea dei Soci in data 29 aprile 2020 ed è disponibile, insieme con il bilancio consolidato del gruppo, presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.pitecolab.it, sezione Investor Relations, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info (www.1info.it). Con riferimento ai risultati dell'ultimo esercizio, si rinvia pertanto alla relazione finanziaria e alla relativa documentazione di accompagnamento.

Con riferimento alle indicazioni generali sull'andamento della gestione e la prevedibile chiusura dell'esercizio in corso, si rimanda invece alla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2020, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 29 giugno 2020 disponibile presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.pitecolab.it, sezione Investor Relations, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info (www.1info.it).

3. Consorzio di garanzia e/o collocamento e eventuali altre forme di collocamento

Alla data della presente Relazione, non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento, né altre forme di collocamento.

4. Determinazione del Prezzo di emissione delle nuove azioni rinvenienti dall'Aumento di Capitale Riservato e rapporto di assegnazione previsto

4.1. Il criterio di determinazione del prezzo di emissione

Il criterio di determinazione del prezzo di emissione dell'Aumento di Capitale Riservato è stato stabilito verificando quanto previsto dall'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, codice civile che richiede che (i) il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni, e (ii) ciò sia confermato in apposita relazione dal revisore legale o dalla società incaricata della revisione legale.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha verificato che il prezzo di emissione delle nuove azioni sia in linea con le quotazioni delle azioni Piteco sul MTA.

A tale scopo gli amministratori hanno fatto riferimento al prezzo medio ponderato per i volumi (Volume Weighted Average Price o "VWAP") delle azioni Piteco (codice ISIN IT0004997984) durante il periodo di 3 mesi precedenti alla data di approvazione della presente Relazione. In particolare, il prezzo di emissione è pari al prezzo medio ponderato per i volumi relativo agli ultimi 3 mesi incrementato di un premio pari all'11,5%.

Come meglio indicato nel successivo paragrafo 4.2, ad ulteriore riprova della correttezza delle proprie considerazioni ed assunti, si è ritenuto comunque utile analizzare anche le medie calcolate su archi temporali più ridotti (1 mese) e più estesi (6 mesi), nonché osservare il più recente andamento in borsa delle azioni Piteco.

4.2. Considerazioni in merito all'adeguatezza e congruità del criterio proposto

A seguito di tali verifiche si riscontra la corrispondenza del prezzo di Euro 8,45 per azione (il "Prezzo di Emissione") - da imputare integralmente a capitale sociale - rispetto ai valori di borsa relativi ai periodi precedenti, in linea con quanto disposto dall'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile.

Come meglio indicato nella tabella di seguito riportata, si evidenzia anzi che l'Aumento di Capitale Riservato

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incorpora un premio rispetto alla media dei valori di mercato delle azioni registrati nei 3 mesi che precedono la presente la Relazione. In aggiunta, si è provveduto a confrontare il Prezzo di Emissione anche con il prezzo medio ponderato per i volumi sia su archi temporali più ridotti (1 mese) o più estesi (6 mesi) e anche in tali ulteriori casi il Prezzo di Emissione risulta incorporare un premio. Il Prezzo di Emissione risulta pertanto in linea con quanto disposto dall'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile.

Fonte: dati Bloomberg, VWAP calcolata fino al 26 ottobre 2020 (incluso).

Si fa in ogni caso presente che, pur essendo il Prezzo di Emissione non inferiore al prezzo medio ponderato per i volumi (o VWAP) delle azioni Piteco, le quotazioni di borsa possono essere soggette ad oscillazioni anche rilevanti nel corso del tempo, in relazione sia al quadro economico generale sia al contesto finanziario del paese ed internazionale, sia a previsioni speculative, pertanto le valutazioni basate sui corsi di borsa, pur se relative ad archi temporali di diversa ampiezza, potrebbero risentire di tali oscillazioni. La scelta di verificare la congruità del prezzo su diversi archi temporali è volta a verificare tali effetti nel tempo.

Per quanto occorrer possa si osserva infine che, con riferimento all'andamento fatto registrare dal titolo Piteco tra la data di annuncio dell'Acquisizione (15 ottobre 2020) e l'ultimo giorno di negoziazione disponibile prima della approvazione della presente Relazione (26 ottobre 2020), non si siano registrate significative variazioni rispetto al periodo precedente all'annuncio dell'Acquisizione, né in termini di prezzo né in termini di volumi scambiati. In particolare, il prezzo di chiusura fatto registrare il 14 ottobre 2020, ultimo giorno di negoziazione precedente la data di annuncio dell'Acquisizione, era pari a Euro 7,82, mentre il prezzo di chiusura del 26 ottobre 2020, ultimo giorno di negoziazione disponibile prima dell'approvazione della presente Relazione, era pari a Euro 7,90, con una variazione complessivamente pari all'1,0%.

5. Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere le azioni di nuova emissione nonché gli eventuali diritti di opzione non esercitati

Le Parti Correlate Coinvolte hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere integralmente l'Aumento di Capitale Riservato, che è inscindibile.

In particolare, è previsto che: (i) Marco Podini sottoscriva n. 473.373 nuove azioni ordinarie; e (ii) Maria Luisa Podini sottoscriva n. 473.372 nuove azioni ordinarie.

6. Periodo previsto per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato

L'Aumento di Capitale Riservato è previsto che venga eseguito e sottoscritto dalle Parti Correlate Coinvolte quanto prima, a seguito della approvazione da parte dell'assemblea (indicativamente entro il 10 dicembre 2020). Il termine finale di sottoscrizione è previsto per il 18 dicembre 2020. L'Aumento di Capitale Riservato produrrà i suoi effetti a decorrere dall'integrale sottoscrizione dello stesso.

7. Data di godimento delle azioni di nuova emissione

Le azioni da emettersi nell'ambito dell'operazione di Aumento di Capitale Riservato avranno godimento regolare e, quindi, attribuiranno pari diritti rispetto alle azioni in circolazione al momento dell'emissione.

8. Procedura perle operazioni con parti correlate

La proposta di Aumento di Capitale Riservato configura una operazione tra parti correlate di "maggiore rilevanza" ai sensi di quanto disposto dal Regolamento Consob n. 17221 del 27 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento OPC Consob") e dalla procedura inerente la gestione delle operazioni con parti correlate (la "Procedura") approvata dalla Società in data 10 maggio 2018. Nello specifico, beneficiando la Società della deroga concessa dall'articolo 10, comma 1, del Regolamento OPC Consob per le società di minori dimensioni, richiamata all'articolo 4 della Procedura, all'Operazione è stata applicata la procedura per le operazioni con parti correlate di minore rilevanza di cui all'articolo 5 della Procedura.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il "Comitato Parti Correlate"), composto da tre amministratori indipendenti e non correlati, chiamato ad esprimere il proprio parere con riferimento a tale tipologia di operazione

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come previsto nella Procedura, è stato prontamente informato dell'operazione sopra descritta, è stato coinvolto nella fase di istruttoria attraverso la ricezione di un flusso di informazioni tempestivo e adeguato. Il Comitato Parti Correlate, all'unanimità, ha rilasciato parere favorevole in ordine alla predetta operazione in data 26 ottobre 2020.

In data 27 ottobre 2020, il Consiglio di Amministrazione di Piteco, preso atto del Parere favorevole del Comitato, ha deliberato favorevolmente in merito alla proposta di Aumento di Capitale Riservato e ha quindi provveduto a convocare l'Assemblea per il giorno 1 dicembre 2020. Alla predetta riunione consiliare erano presenti tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e tutti i membri effettivi del Collegio Sindacale. La delibera è stata assunta con il voto favorevole di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione. Su invito del Presidente, erano altresì presenti i consulenti legali della Società.

La Società ha pertanto predisposto un documento informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, che verrà messo a disposizione del pubblico in data 30 ottobre 2020 presso la sede legale e sul sito internet di Piteco www.pitecolab.it, sezione Investor Relations, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info (www.1info.it), e a cui si rinvia per ulteriori dettagli. Al documento informativo è stato allegato il parere favorevole del comitato.

L'Aumento di Capitale Riservato sarebbe effettuato tra parti tra loro correlate in quanto:

1. Marco Podini è il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società;
2. Maria Luisa Podini è consigliere della Società.

Per completezza, si segnala altresì che:

1. Marco Podini detiene 1.124.241 azioni, pari a circa il 5,84% del capitale sociale della Società;
2. Maria Luisa Podini detiene 1.123.461 azioni, pari a circa il 5,84% del capitale sociale della Società.

Si ricorda inoltre che il 99,99% del capitale sociale di Lillo S.p.A., società che detiene indirettamente il controllo di Piteco attraverso la società Sequenza S.p.A. e Dedagroup S.p.A., è ripartito per metà ciascuno tra il Presidente del Consiglio di Amministrazione Marco Podini e il consigliere Maria Luisa Podini. Inoltre, Marco Podini è anche

1. Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di Dedagroup S.p.A., e (ii) consigliere di Lillo S.p.A.; mentre Maria Luisa Podini è anche (i) Presidente del Consiglio di Amministrazione di Lillo S.p.A., e (ii) Vice Presidente di Dedagroup S.p.A..
   9. Effetti economico-patrimonialie finanziari pro forma dell'operazione ed effetti diluitivi

9.1. Effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'Aumento di Capitale Riservato

Premessa

L'Aumento di Capitale Riservato è strettamente connesso al perfezionamento dell'Acquisizione ed è funzionale a dotare la Società di parte delle risorse finanziarie necessarie a far fronte al pagamento di una porzione del prezzo.

Le informazioni finanziarie pro-forma al 31 dicembre 2019 presentate nel seguito, composte dai prospetti della situazione patrimoniale-finanziariapro-forma al 31 dicembre 2019 e del conto economico pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, e dalle relative note esplicative (le "Informazioni Finanziarie Pro-formaal 31 dicembre 2019"), e le informazioni finanziarie pro forma al 30 giugno 2020 composte dai prospetti della situazione patrimoniale-finanziariapro-forma al 30 giugno 2020 e del conto economico pro-forma per il periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno 2020, e dalle relative note esplicative (le "Informazioni Finanziarie Pro-formaal 30 giugno 2020" e congiuntamente alle Informazioni Finanziarie Pro-forma al 31 dicembre 2019, le "Informazioni Finanziarie Pro-forma") sono state redatte con l'obiettivo di rappresentare retroattivamente gli effetti contabili delle seguenti operazioni (complessivamente le "Operazioni Straordinarie"): (i) Acquisizione del capitale sociale di RAD Informatica S.r.l. ("RAD") da parte di Piteco; (ii) Aumento di Capitale Riservato funzionale all'Acquisizione; (iii) finanziamento assunto dalla Società ai fini dell'Acquisizione.

Le Informazioni Finanziarie Pro-forma riflettono retroattivamente gli effetti significativi delle Operazioni Straordinarie sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale della Società come segue:

• per quanto attiene alle Informazioni Finanziarie Pro-forma al 31 dicembre 2019, come se le Operazioni Straordinarie fossero virtualmente avvenute il 31 dicembre 2019 e, per quanto si riferisce ai soli effetti economici, all'inizio dell'esercizio al 1 gennaio 2019;
• per quanto attiene alle Informazioni Finanziarie Pro-forma al 30 giugno 2020, come se le Operazioni Straordinarie fossero virtualmente avvenute il 30 giugno 2020 e, per quanto si riferisce ai soli effetti economici, all'inizio dell'esercizio al 1 gennaio 2020.

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Ciò premesso, la rappresentazione pro-forma degli effetti delle Operazioni Straordinarie include tutti gli aspetti connessi all'Acquisizione, secondo modalità, termini e condizioni in linea con i contratti sottoscritti, lo stato delle negoziazioni e le informazioni disponibili alla data della presente Relazione. Tenendo in considerazione la complessità dell'Acquisizione sussiste comunque il rischio che gli impatti effettivi della stessa possano discostarsi in misura anche significativa da quelli rappresentati nelle Informazioni Finanziarie Pro-forma.

RAD è stata costituita in data 23 giugno 2020 mediante il conferimento del ramo d'azienda detenuto da RAD Informatica S.p.A. ("RAD Holding") rappresentato dalle attività e passività connesse all'attività di produzione, fornitura e commercializzazione di software per la gestione di tutto il processo di gestione crediti non performing e di recupero del credito bancario e finanziario.

In data 15 ottobre 2020 Piteco ed i soci venditori di RAD hanno sottoscritto un contratto di compravendita di quote (il "QPA") avente ad oggetto l'acquisito da parte di Piteco del 70% di RAD (l'"Acquisizione") per un corrispettivo complessivo di Euro 35.000 migliaia. L'Acquisizione si perfeziona in due fasi come segue: la prima fase prevede il pagamento di parte del prezzo, pari a Euro 4.000 migliaia alla data di sottoscrizione del QPA a fronte dell'acquisto contestuale dell'8% del capitale di RAD. La seconda fase prevede l'acquisto del residuo 62% del capitale, subordinatamente al verificarsi delle condizioni contrattualmente stabilite (la "Data del Closing"). A tale data, Piteco non sarà tenuta al saldo integrale del prezzo, in quanto un importo di Euro 8.000 migliaia dovrà essere corrisposto a titolo di prezzo differito, in seguito alla conclusione dell'Aumento di Capitale Riservato. A tale corrispettivo complessivo deve essere aggiunta la posizione finanziaria netta stimata di RAD, come contrattualmente definita, alla Data del Closing, la quale è soggetta a un meccanismo di aggiustamento prezzo.

A seguito dell'Acquisizione, RAD Holding e Corrado Costa S.r.l. ("CC" e, congiuntamente a RAD Holding, i "Soci Venditori") rimarranno titolari di una quota rappresentativa, rispettivamente, del 10% e 20% del capitale sociale di RAD.

Secondo quanto previsto nel QPA, alla Data del Closing, Piteco, RAD Holding e CC sottoscriveranno inoltre un contratto di opzione che disciplina il diritto dei Soci Venditori a vendere a Piteco, che sarà obbligata ad acquistare ("Opzione Put"), ed il diritto di Piteco ad acquistare dai Soci Venditori, che saranno obbligati a vendere ("Opzione Call"), la residua partecipazione del 30% in RAD detenuta da RAD Holding e CC. L'esercizio dell'Opzione Put e dell'Opzione Call potrà avvenire in diverse finestre temporali successive alla approvazione dei bilanci di RAD per gli esercizi 2023, 2024 e 2025 o al ricorrere di eventi disciplinati nel contratto di opzione. Per la sola partecipazione detenuta da RAD Holding, inoltre, è prevista una finestra aggiuntiva tra il 23 marzo 2021 e il 31 marzo 2021. I prezzi di esercizio dell'Opzione Put e dell'Opzione Call sono differenziati in funzione delle finestre di esercizio e di eventuali eventi di c.d. trigger.

L'Aumento di Capitale Riservato di Euro 8.000 migliaia si inquadra nell'operazione di Acquisizione, ed è volto a dotare la Società di parte delle risorse finanziarie necessarie a far fronte al pagamento del corrispettivo dell'Acquisizione.

Per finanziarie l'Acquisizione, inoltre, Piteco ha attualmente in corso la concessione di un finanziamento da parte di un istituto bancario di primaria importanza (la "Banca Finanziatrice"), il cui ottenimento rappresenta una delle condizioni sospensive al completamento dell'Acquisizione.

Si segnala che in data 16 settembre 2020 Piteco ha ricevuto un'offerta non vincolante dalla Banca Finanziatrice avente ad oggetto i principali termini e condizioni per l'erogazione del futuro finanziamento che verrà stipulato entro la data di corresponsione della seconda parte del prezzo di acquisto prevista per la fine di novembre 2020. Il finanziamento è per massimi Euro 36.000 migliaia, prevede il rimborso tramite rate semestrali posticipate scadenti il 30 giugno e il 31 dicembre di ogni anno e interessi parametrati all'Euribor 3 mesi più margine. Il finanziamento sarà utilizzato quanto a circa Euro 8.500 migliaia per estinguere due precedenti finanziamenti della Banca Finanziatrice in essere alla Data del Closing.

Alla data della presente Relazione, la Società prevede di completare l'Acquisizione, subordinatamente al verificarsi delle condizioni contrattualmente previste, entro la fine del mese di novembre 2020.

Base di preparazione e principi contabili utilizzati

Le Informazioni Finanziarie Pro-forma sono state predisposte dal Consiglio di Amministrazione di Piteco S.p.A. per scopi meramente illustrativi al fine di simulare, secondo i criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, i principali effetti connessi alle Operazioni Straordinarie sui prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria e di conto economico del Gruppo Piteco relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 e al periodo intermedio al 30 giugno 2020.

Per una corretta interpretazione delle Informazioni Finanziarie Pro-forma è necessario considerare i seguenti aspetti:

• in considerazione delle diverse finalità delle Informazioni Finanziarie Pro-forma rispetto a quelle di un 7

normale bilancio a valori storici, e poiché gli effetti sono calcolati in modo diverso con riferimento alla situazione patrimoniale e finanziaria pro-forma e al prospetto di conto economico pro-forma gli stessi vanno letti e interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra gli stessi;

• le Informazioni Finanziarie Pro-forma riguardano una situazione ipotetica e pertanto non rappresentano la situazione finanziaria o i risultati effettivi del Gruppo Piteco. In particolare, poiché le Informazioni Finanziarie Pro-forma sono predisposte per riflettere retroattivamente gli effetti significativi di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l'utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma. Qualora infatti le operazioni rappresentate nelle Informazioni Finanziarie Pro-forma fossero realmente avvenute alle date ipotizzate, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nelle Informazioni Finanziarie Pro- forma stesse;
• le Informazioni Finanziarie Pro-Forma sono state predisposte in modo da rappresentare solamente gli effetti maggiormente significativi, isolabili ed oggettivamente misurabili delle Operazioni Straordinarie sopra indicate, senza tenere conto degli effetti potenziali dovuti a variazioni delle politiche della direzione e a decisioni operative conseguenti alle operazioni stesse;
• le Informazioni Finanziarie Pro-forma hanno la finalità di fornire informazioni in merito agli effetti continuativi e ricorrenti di operazioni che modificano in modo significativo la struttura di un'impresa. Sono stati quindi rappresentati gli effetti economici, finanziari e patrimoniali significativi direttamente correlabili alle Operazioni Straordinarie, aventi un effetto continuativo e ricorrente e che sono isolabili in modo oggettivo sulla base delle informazioni disponibili al momento della loro redazione;
• da ultimo, le Informazioni Finanziarie Pro-forma non intendono in alcun modo rappresentare una previsione di risultati futuri e non devono pertanto essere utilizzate in tal senso.

Le informazioni Finanziarie Pro-forma sono state elaborate in conformità alla Comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001 che disciplina la metodologia di redazione dei dati pro-forma.

Le Informazioni Finanziarie Pro-forma, sono state redatte in conformità ai principi contabili internazionali ("IFRS") utilizzati per la redazione del bilancio consolidato del Gruppo Piteco relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 e al periodo intermedio al 30 giugno 2020 che devono essere letti congiuntamente alle Informazioni Finanziarie Pro-forma.

In base agli IFRS, l'operazione di Acquisizione si configura come una business combination e, ai sensi di quanto previsto dall'IFRS 3 "Aggregazioni Aziendali", Piteco è identificata quale soggetto "acquirente" e RAD quale soggetto "acquisito".

Come in precedenza indicato, ai sensi del QPA, l'acquisto del 70% della partecipazione in RAD da parte di Piteco avviene per un corrispettivo complessivo di Euro 35.000 migliaia da corrispondere come segue: la prima parte del prezzo, pari a Euro 4.000 migliaia è stata corrisposta alla data di sottoscrizione del QPA a fronte dell'acquisto contestuale dell'8% del capitale di RAD mentre il residuo prezzo a fronte dell'acquisto del 62% del capitale di RAD verrà corrisposto, in parte alla Data del Closing e, quanto a Euro 8.000 migliaia, sarà corrisposto a titolo di prezzo differito in seguito alla conclusione dell'Aumento di Capitale Riservato. A tale corrispettivo complessivo deve essere aggiunta la posizione finanziaria netta stimata di RAD, come contrattualmente definita, alla Data del Closing, la quale è soggetta a un meccanismo di aggiustamento prezzo. Ai fini della redazione delle Informazioni Finanziarie Pro-forma si è assunto che la posizione finanziaria netta di RAD alla Data del Closing sia positiva e pari a Euro 631 migliaia.

Secondo quanto previsto nel QPA, alla Data del Closing, Piteco, RAD Holding e CC sottoscriveranno inoltre un contratto di opzione relativo al trasferimento della residua partecipazione del 30% in RAD attraverso l'esercizio di parte dei Soci Venditori dell'Opzione Put o da parte di Piteco dell'Opzione Call.

Ai fini della predisposizione delle Informazioni Finanziarie Pro-forma, sulla base di quanto sopra indicato, il corrispettivo complessivo dell'acquisto di RAD è stato stimato in Euro 52.648 migliaia, come segue:

• Euro 35.000 migliaia per l'acquisito del 70%, cui va aggiunta la posizione finanziaria netta di RAD alla Data del Closing, in quota pari al 70%, di Euro 442 migliaia;
• Euro 18.090 migliaia quale stima del corrispettivo differito per l'acquisto del residuo 30% a fronte dell'esercizio dell'Opzione Put.

Alla data della Relazione non si è proceduto ad allocare il corrispettivo dell'acquisto alle attività, passività e passività potenziali di RAD, per quanto ad esse allocabili. Tale allocazione ("Purchase Price Allocation") sarà compiuta, in coerenza con le previsioni dell'IFRS 3 "Aggregazioni Aziendali", nel primo bilancio redatto dal Gruppo Piteco post-acquisizione.

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In attesa del compimento del processo di allocazione dei valori di acquisto alle attività, passività e passività potenziali di RAD, si è preliminarmente proceduto ad iscrivere nella voce Avviamento la differenza tra il corrispettivo dell'acquisto di RAD e il patrimonio netto di RAD.

Si segnala che il completamento del processo di valutazione richiesto dal suddetto IFRS 3 "Aggregazioni Aziendali", a seguito della efficacia giuridica dell'Acquisizione, potrebbe comportare una misurazione delle attività e passività di RAD acquisite da Piteco alla data dell'aggregazione aziendale differente rispetto alle ipotesi adottate nella redazione delle Informazioni Finanziarie Pro-Forma con conseguenti effetti economici, che potrebbero essere significativi.

1. dati inclusi nei prospetti della Situazione patrimoniale-finanziariapro-forma e del conto economico pro-forma sono esposti in migliaia di Euro. Tali dati sono stati oggetto di arrotondamento e vi possono pertanto essere eventuali differenze nella determinazione di totali o subtotali rispetto alla somma dei dati presentati, o nella presentazione di dati nelle note esplicative rispetto ai dati indicati negli schemi, e ciò è attribuibile unicamente agli arrotondamenti dei valori espressi in migliaia di Euro.

Informazioni Finanziarie Pro-forma al 31 dicembre 2019

Le Informazioni Finanziarie Pro-forma al 31 dicembre 2019, sono state predisposte sulla base dei seguenti:

• Piteco: bilancio consolidato del Gruppo Piteco al 31 dicembre 2019, redatto in conformità agli International Financial Reporting Standard, emanati dall'International Accounting Standard Board e adottati dall'Unione Europea (IFRS), approvato dal Consiglio di Amministrazione di Piteco in data 24 marzo 2020 e assoggettato a revisione contabile da parte di KPMG S.p.A. che ha emesso la relativa relazione senza rilievi in data 8 aprile 2020;
• RAD: prospetti di stato patrimoniale al 31 dicembre 2019 e di conto economico per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 redatti dagli amministratori di RAD applicando i criteri di misurazione e valutazione previsti dalle norme di legge e dai principi contabili italiani. Come sopra indicato, RAD è stata costituita in data 23 giugno 2020 tramite conferimento del ramo d'azienda da parte di RAD Holding, pertanto, RAD, alla data della presente Relazione, non ha chiuso alcun bilancio. Gli amministratori di RAD hanno, conseguentemente, predisposto i summenzionati prospetti di stato patrimoniale e di conto economico, per le sole finalità connesse alla redazione delle Informazioni Finanziarie Pro-forma al 31 dicembre 2019, sulla base di dati contabili e gestionali riferiti al ramo d'azienda conferito. Tali prospetti contabili non sono stati assoggettati a revisione contabile.

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Situazione patrimoniale-finanziariapro-forma al 31 dicembre 2019

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Note esplicative alle Informazioni Finanziarie Pro-forma al 31 dicembre 2019

Le Informazioni Finanziarie Pro-forma al 31 dicembre 2019 sono presentate sulla base di schemi a più colonne per rappresentare le Operazioni Straordinarie come nel seguito indicato:

• nella prima colonna, rispettivamente, la situazione patrimoniale-finanziaria ed il conto economico al 31 dicembre 2019 estratti dal bilancio consolidato del Gruppo Piteco al 31 dicembre 2019;
• nella seconda colonna, rispettivamente, lo stato patrimoniale ed il conto economico di RAD al 31 dicembre 2019 redatti applicando i criteri di misurazione e valutazione previsti dalle norme di legge e dai principi contabili italiani e opportunamente riclassificati per renderli omogenei alla situazione patrimoniale-finanziaria e al conto economico di Piteco utilizzati per la redazione delle Informazioni Finanziarie Pro-forma.
• nella terza colonna, denominata "Scritture IFRS", sono rappresentate le rettifiche pro-forma allo stato patrimoniale e al conto economico di RAD per riflettere l'applicazione degli IFRS;
• nella quarta colonna, denominata "Finanziamento", sono rappresentate le rettifiche pro-forma relative al finanziamento contratto da Piteco ai fini dell'Acquisizione;
• nella quinta colonna, denominata "Acquisizione", sono rappresentate le rettifiche pro-forma relative all'effetto dell'Acquisizione e all'adeguamento di passività finanziarie non correnti e degli strumenti finanziari derivati a lungo termine rappresentate dalla valorizzazione dell'Opzione Put e dell'Opzione Call;
• nella sesta colonna "Aucap" sono rappresentati gli effetti connessi all'Aumento di Capitale Riservato;
• nella settima colonna, denominata "Altre scritture", sono rappresentate le rettifiche pro-forma relative ai costi dell'Acquisizione;
• la ottava colonna denominata "Pro-forma" rappresenta la somma delle precedenti colonne.

Di seguito sono brevemente descritte le rettifiche pro-forma effettuate per la predisposizione delle Informazioni Finanziarie Pro-forma al 31 dicembre 2019.

Scritture IFRS

Lo stato patrimoniale ed il conto economico al 31 dicembre 2019 di RAD sono stati redatti facendo riferimento alle norme di legge e ai principi contabili italiani, pertanto, ai fini della predisposizione delle Informazioni Finanziarie Pro-forma gli si è proceduto ad analizzare eventuali rettifiche da apportare allo stato patrimoniale e al conto economico al fine di ottenere una situazione patrimoniale-finanziaria e un conto economico RAD in accordo con gli IFRS.

Si è proceduto ad effettuare le seguenti scritture di rettifica pro-forma:

• rettifica del valore del TFR contabilizzato secondo quanto previsto dallo IAS 19 "Benefici per i dipendenti". Tale rettifica include un incremento delle passività per benefici successivi alla cessazione del rapporto di lavoro (TFR) di Euro 100 migliaia ed il relativo incremento delle attività fiscali differite di Euro 23 migliaia con un effetto complessivo sul patrimonio netto negativo di Euro 78 migliaia. La rettifica del valore del TFR include inoltre un decremento del costo del personale di Euro 1 migliaia e un incremento degli oneri finanziari di Euro 7 migliaia ed il relativo effetto fiscale di Euro 2 migliaia;
• rilevazione degli effetti derivanti dall'applicazione dell'IFRS 16 "Leasing" che determina l'iscrizione di attività nette per diritti di utilizzo di Euro 136 migliaia e passività per leasing per Euro 137 migliaia (di cui Euro 69 migliaia iscritti fra le passività non correnti e Euro 68 migliaia fra le passività correnti). Con riferimento ai dati economici, l'applicazione dell'IFRS 16 determina maggiori ammortamenti delle attività per diritti di utilizzo pari a Euro 68 migliaia, maggiori oneri finanziari per Euro 2 migliaia, minori costi operativi per Euro 70 migliaia senza effetti sul risultato dell'esercizio.

Alla data di predisposizione delle Informazioni Finanziarie Pro-forma non è possibile escludere che, a fronte di ulteriori valutazioni, le rettifiche IFRS da apportare allo stato patrimoniale e al conto economico al 31 dicembre 2019 di RAD possano subire delle modifiche o integrazioni anche significative rispetto a quanto illustrato all'interno delle Informazioni Finanziarie Pro-forma al 31 dicembre 2019. La situazione patrimoniale-finanziaria ed il conto economico di RAD utilizzati per le finalità di redazione delle Informazioni Finanziarie Pro-forma non rappresentano, pertanto, il primo bilancio redatto in conformità agli IFRS di RAD secondo quanto previsto l'IFRS 1 "Prima adozione degli International Financial Reporting Standards".

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Acquisizione

Ai fini della predisposizione delle Informazioni Finanziarie Pro-forma, sulla base di quanto sopra indicato, il corrispettivo complessivo dell'acquisto di RAD è stato stimato in Euro 52.648 migliaia, comportando le seguenti scritture di rettifica pro-forma:

• decremento delle disponibilità liquide per Euro 34.558 migliaia, in relazione al prezzo pagato per l'acquisto del 70%;
• incremento delle passività finanziarie non correnti di Euro 18.090 migliaia quale stima del corrispettivo differito per l'acquisto del residuo 30% a fronte dell'esercizio dell'Opzione Put.

A seguito dell'acquisizione e del successivo consolidamento di RAD secondo quanto previsto dall'IFRS 3, in attesa del compimento del processo di allocazione dei valori di acquisto alle attività, passività e passività potenziali della società acquisita, si è preliminarmente proceduto ad iscrivere un avviamento di importo pari ad Euro 52.627 migliaia, corrispondente alla differenza tra il corrispettivo complessivo dell'acquisto pari ad Euro 52.648 migliaia e il patrimonio netto di RAD al 31 dicembre 2019, comprensivo delle rettifiche IFRS come descritte in precedenza.

A seguito del consolidamento di RAD si è proceduto ad effettuare le seguenti scritture di rettifica pro-forma:

• incremento della voce Avviamento di Euro 52.627 migliaia;
• decremento del patrimonio netto di Euro 21 migliaia, pari al patrimonio netto di RAD al 31 dicembre 2019 al netto delle rettifiche IFRS.

Il conto economico pro-forma riflette, infine, gli oneri finanziari relativi all'adeguamento del valore degli strumenti finanziari derivati a lungo termine (Opzione Put e Opzione Call) per Euro 920 migliaia ed il relativo effetto fiscale di Euro 221 migliaia.

Finanziamento

Ai fini dell'acquisizione della partecipazione in RAD da parte di Piteco, quest'ultima ha ricevuto un'offerta non vincolante per l'erogazione di un futuro finanziamento da parte della Banca Finanziatrice per Euro 36.000 migliaia, avente ad oggetto i principali termini e condizioni per l'erogazione del futuro finanziamento.

L'effetto della sottoscrizione del finanziamento ha comportato pertanto le seguenti scritture di rettifica pro-forma:

• incremento delle disponibilità liquide di Euro 25.877 migliaia determinate come incremento di Euro 35.635 migliaia pari al valore derivante dall'applicazione del metodo del costo ammortizzato sul finanziamento di Euro 36.000 migliaia al netto dell'utilizzo di disponibilità liquide per Euro 9.758 migliaia per l'estinzione dei precedenti finanziamenti in essere con la Banca Finanziatrice;
• incremento delle passività finanziarie complessivamente di Euro 25.950 migliaia risultanti per Euro 35.635 migliaia (di cui Euro 9.392 migliaia correnti ed Euro 26.243 migliaia non correnti) dall'accensione del nuovo finanziamento al netto di Euro 9.685 migliaia per l'estinzione dei precedenti finanziamenti in essere con la Banca Finanziatrice (di cui Euro 2.284 migliaia correnti ed Euro 7.401 migliaia non correnti);
• decremento del patrimonio netto complessivamente di Euro 56 migliaia, risultanti per Euro 73 migliaia dalla cancellazione degli oneri accessori residui dei precedenti finanziamenti estinti al netto dell'effetto fiscale di Euro 18 migliaia;
• incremento degli oneri finanziari netti di Euro 310 migliaia, relativo effetto fiscale di Euro 75 migliaia, risultanti dall'incremento per Euro 532 migliaia (relativo effetto fiscale pari ad Euro 128 migliaia) relativi al nuovo finanziamento e dal decremento di Euro 222 migliaia (relativo effetto fiscale pari ad Euro 53 migliaia) sui finanziamenti rimborsati anticipatamente.

Aumento di Capitale

Riflette l'effetto sul patrimonio netto e sulle disponibilità liquide derivanti all'Aumento di Capitale Riservato di Euro 8.000 migliaia, finalizzato a finanziare parte del corrispettivo dell'Acquisizione, al netto dei costi di transazione stimati in Euro 240 migliaia e relativo effetto fiscale di Euro 67 migliaia.

Altre scritture

Le altre scritture riflettono gli effetti dei costi accessori all'Acquisizione per Euro 760 migliaia e relativo effetto fiscale pari ad Euro 212 migliaia. Tali oneri, in quanto di natura non ricorrente e di esclusiva competenza dell'esercizio in cui avviene l'acquisizione, sono rilevati unicamente nel prospetto della situazione patrimoniale- finanziaria pro-forma, senza effetto sul conto economico e sono pertanto rappresentati a diretta riduzione del

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patrimonio netto con contropartita rispettivamente i debiti commerciali e i debiti tributari.

Informazioni Finanziarie Pro-forma al 30 giugno 2020

Le Informazioni Finanziarie Pro-forma al 30 giugno 2020, sono state predisposte sulla base dei seguenti:

• Piteco: bilancio consolidato intermedio abbreviato del Gruppo Piteco al 30 giugno 2020, redatto in conformità agli International Financial Reporting Standard, emanati dall'International Accounting Standard Board e adottati dall'Unione Europea (IFRS), approvato dal Consiglio di Amministrazione di Piteco in data 29 settembre 2020 e assoggettato a revisione contabile limitata da parte di KPMG S.p.A. che ha emesso la relativa relazione senza rilievi in data 30 settembre 2020;
• RAD: prospetti di stato patrimoniale al 30 giugno 2020 e di conto economico per il periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno 2020 redatti dagli amministratori di RAD applicando i criteri di misurazione e valutazione previsti dalle norme di legge e dai principi contabili italiani. Come sopra indicato, RAD è stata costituita in data 23 giugno 2020 tramite conferimento del ramo d'azienda da parte di RAD Holding, pertanto, RAD, alla data della presente Relazione, non ha chiuso alcun bilancio. Gli amministratori di RAD hanno, conseguentemente, predisposto i summenzionati prospetti di stato patrimoniale e di conto economico, per le sole finalità connesse alla redazione delle Informazioni Finanziarie Pro-forma al 30 giugno 2020, sulla base di dati contabili e gestionali riferiti al ramo d'azienda conferito. Tali prospetti contabili non sono stati assoggettati a revisione contabile.

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Situazione patrimoniale-finanziariapro-forma al 30 giugno 2020

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Note esplicative alle Informazioni Finanziarie Pro-forma al 30 giugno 2020

Le Informazioni Finanziarie Pro-forma al 30 giugno 2020 sono presentate sulla base di schemi a più colonne per rappresentare le Operazioni Straordinarie come nel seguito indicato:

• nella prima colonna, rispettivamente, la situazione patrimoniale-finanziaria ed il conto economico al 30 giugno 2020 estratti dal bilancio consolidato intermedio abbreviato del Gruppo Piteco al 30 giugno 2020;
• nella seconda colonna, rispettivamente, lo stato patrimoniale ed il conto economico di RAD al 30 giugno 2020 redatti applicando i criteri di misurazione e valutazione previsti dalle norme di legge e dai principi contabili italiani e opportunamente riclassificati per renderli omogenei alla situazione patrimoniale- finanziaria e al conto economico di Piteco utilizzati per la redazione delle Informazioni Finanziarie Pro- forma.
• nella terza colonna, denominata "Scritture IFRS", sono rappresentate le rettifiche pro-forma allo stato patrimoniale e al conto economico di RAD per riflettere l'applicazione degli IFRS;
• nella quarta colonna, denominata "Finanziamento", sono rappresentate le rettifiche pro-forma relative al finanziamento contratto da Piteco ai fini dell'Acquisizione;
• nella quinta colonna, denominata "Acquisizione", sono rappresentate le rettifiche pro-forma relative all'effetto dell'Acquisizione e all'adeguamento di passività finanziarie non correnti e degli strumenti finanziari derivati a lungo termine rappresentate dalla valorizzazione dell'Opzione Put e dell'Opzione Call;
• nella sesta colonna "Aucap" sono rappresentati gli effetti connessi all'Aumento di Capitale Riservato;
• nella settima colonna, denominata "Altre scritture", sono rappresentate le rettifiche pro-forma relative ai costi dell'Acquisizione;
• nella ottava colonna denominata "Pro-forma" rappresenta la somma delle precedenti colonne.

Di seguito sono brevemente descritte le rettifiche pro-forma effettuate per la predisposizione delle Informazioni Finanziarie Pro-forma al 30 giugno 2020.

Scritture IFRS

Lo stato patrimoniale ed il conto economico al 30 giugno 2020 di RAD sono stati redatti facendo riferimento alle norme di legge e ai principi contabili italiani, pertanto, ai fini della predisposizione delle Informazioni Finanziarie Pro-forma gli si è proceduto ad analizzare eventuali rettifiche da apportare allo stato patrimoniale e al conto economico al fine di ottenere una situazione patrimoniale-finanziaria e un conto economico RAD in accordo con gli IFRS.

Si è proceduto ad effettuare le seguenti scritture di rettifica pro-forma:

• rettifica del valore del TFR contabilizzato secondo quanto previsto dallo IAS 19 "Benefici per i dipendenti". Tale rettifica include un incremento delle passività per benefici successivi alla cessazione del rapporto di lavoro (TFR) di Euro 115 migliaia ed il relativo incremento delle attività fiscali differite di Euro 25 migliaia con un effetto complessivo sul patrimonio netto negativo di Euro 90 migliaia. La rettifica del valore del TFR include inoltre un incremento del costo del personale e degli oneri finanziari rispettivamente di Euro 5 migliaia ed Euro 2 migliaia ed il relativo effetto fiscale di Euro 2 migliaia;
• rilevazione degli effetti derivanti dall'applicazione dell'IFRS 16 "Leasing" che determina l'iscrizione di attività nette per diritti di utilizzo di Euro 102 migliaia e passività per leasing per Euro 103 migliaia (di cui Euro 69 migliaia iscritti fra le passività non correnti e Euro 34 migliaia fra le passività correnti). Con riferimento ai dati economici, l'applicazione dell'IFRS 16 determina maggiori ammortamenti delle attività per diritti di utilizzo pari a Euro 34 migliaia, maggiori oneri finanziari per Euro 1 migliaia, minori costi operativi e per Euro 35 migliaia senza effetti sul risultato del periodo.

Alla data di predisposizione delle Informazioni Finanziarie Pro-forma non è possibile escludere che, a fronte di ulteriori valutazioni, le rettifiche IFRS da apportare allo stato patrimoniale e al conto economico al 30 giugno 2020 di RAD possano subire delle modifiche o integrazioni anche significative rispetto a quanto illustrato all'interno delle Informazioni Finanziarie Pro-forma al 30 giunto 2020. La situazione patrimoniale-finanziaria ed il conto economico di RAD utilizzati per le finalità di redazione delle Informazioni Finanziarie Pro-forma non rappresentano, pertanto, il primo bilancio redatto in conformità agli IFRS di RAD secondo quanto previsto l'IFRS 1 "Prima adozione degli International Financial Reporting Standards".

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Acquisizione

Ai fini della predisposizione delle Informazioni Finanziarie Pro-forma, sulla base di quanto sopra indicato, il corrispettivo complessivo dell'acquisto di RAD è stato stimato in Euro 52.648 migliaia, comportando le seguenti scritture di rettifica pro-forma:

• decremento delle disponibilità liquide per Euro 34.558 migliaia, in relazione al prezzo pagato per l'acquisto del 70%;
• incremento delle passività finanziarie non correnti di Euro 18.090 migliaia quale stima del corrispettivo differito per l'acquisto del residuo 30% a fronte dell'esercizio dell'Opzione Put.

A seguito dell'acquisizione e del successivo consolidamento di RAD secondo quanto previsto dall'IFRS 3, in attesa del compimento del processo di allocazione dei valori di acquisto alle attività, passività e passività potenziali della società acquisita, si è preliminarmente proceduto ad iscrivere un avviamento di importo pari ad Euro 52.639 migliaia, corrispondente alla differenza tra il corrispettivo complessivo dell'acquisto pari ad Euro 52.648 migliaia e il patrimonio netto di RAD al 30 giugno 2020, comprensivo delle rettifiche IFRS come descritte in precedenza.

A seguito del consolidamento di RAD si è proceduto ad effettuare le seguenti scritture di rettifica pro-forma:

• incremento della voce Avviamento di Euro 52.639 migliaia;
• decremento del patrimonio netto di Euro 9 migliaia, pari al patrimonio netto di RAD al 30 giugno 2020 al netto delle rettifiche IFRS.

Il conto economico pro-forma riflette, infine, gli oneri finanziari relativi all'adeguamento del valore degli strumenti finanziari derivati a lungo termine (Opzione Put e Opzione Call) per Euro 60 migliaia ed il relativo effetto fiscale di Euro 14 migliaia.

Finanziamento

Ai fini dell'acquisizione della partecipazione in RAD da parte di Piteco, quest'ultima ha ricevuto un'offerta non vincolante per l'erogazione di un futuro finanziamento da parte della Banca Finanziatrice per Euro 36.000 migliaia, avente ad oggetto i principali termini e condizioni per l'erogazione del futuro finanziamento.

L'effetto della sottoscrizione del finanziamento ha comportato pertanto le seguenti scritture di rettifica pro-forma:

• incremento delle disponibilità liquide di Euro 27.029 migliaia determinate come incremento di Euro 35.635 migliaia pari al valore derivante dall'applicazione del metodo del costo ammortizzato sul finanziamento di Euro 36.000 migliaia al netto dell'utilizzo di disponibilità liquide per Euro 8.606 migliaia per l'estinzione dei precedenti finanziamenti in essere con la Banca Finanziatrice;
• incremento delle passività finanziarie complessivamente di Euro 27.087 migliaia risultanti per Euro 35.635 migliaia (di cui Euro 9.392 migliaia correnti ed Euro 26.243 migliaia non correnti) dall'accensione del nuovo finanziamento al netto di Euro 8.548 migliaia per l'estinzione dei precedenti finanziamenti in essere con la Banca Finanziatrice (di cui Euro 2.308 migliaia correnti ed Euro 6.240 migliaia non correnti);
• decremento del patrimonio netto complessivamente di Euro 44 migliaia, risultanti per Euro 58 migliaia dalla cancellazione degli oneri accessori residui dei precedenti finanziamenti estinti al netto dell'effetto fiscale di Euro 14 migliaia;
• incremento degli oneri finanziari netti di Euro 149 migliaia, relativo effetto fiscale di Euro 36 migliaia, risultanti dall'incremento per Euro 243 migliaia (relativo effetto fiscale pari ad Euro 58 migliaia) relativi al nuovo finanziamento e dal decremento di Euro 94 migliaia (relativo effetto fiscale pari ad Euro 23 migliaia) sui finanziamenti rimborsati anticipatamente.

Aumento di Capitale

Riflette l'effetto sul patrimonio netto e sulle disponibilità liquide derivanti all'Aumento di Capitale Riservato di Euro 8.000 migliaia, finalizzato a finanziare parte del corrispettivo dell'Acquisizione, al netto dei costi di transazione di Euro 240 migliaia e relativo effetto fiscale di Euro 67 migliaia.

Altre scritture

Le altre scritture riflettono gli effetti dei costi accessori all'Acquisizione per Euro 760 migliaia e relativo effetto fiscale pari ad Euro 212 migliaia. Tali oneri, in quanto di natura non ricorrente e di esclusiva competenza dell'esercizio in cui avviene l'acquisizione, sono rilevati unicamente nel prospetto della situazione patrimoniale-

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finanziaria pro-forma, senza effetto sul conto economico e sono pertanto rappresentati a diretta riduzione del patrimonio netto con contropartita rispettivamente i debiti commerciali e i debiti tributari.

Indicatori alternativi di performance pro forma

Nelle seguenti tabelle sono riportati i principali indicatori economici e patrimoniali pro-forma al 31 dicembre 2019 e al 30 giugno 2020.

Indicatori alternativi di performance al 31 dicembre 2019

*determinato secondo quanto previsto dalla comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 e in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2013/319

Indicatori alternativi di performance al 30 giugno 2020

*determinato secondo quanto previsto dalla comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 e in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2013/319

Gli indicatori sopra esposti non sono identificati come misure contabili nell'ambito degli IFRS, pertanto la determinazione quantitativa degli stessi potrebbe non essere univoca, né possono essere considerati misure alternative per la valutazione dell'andamento del risultato operativo del Gruppo rispetto a quelle indicate nei bilanci. Tali indicatori sono misure utilizzate dal Gruppo per monitorare e valutare l'andamento operativo dello stesso. I criteri di determinazione di tali indicatori utilizzati dal Gruppo potrebbero non essere omogenei con quelli adottati da altri gruppi e, pertanto, il loro valore potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.

9.2. Effetti diluitivi dell'Aumento di Capitale Riservato

Il capitale sociale di Piteco è attualmente pari a Euro 22.795.900,00, rappresentato da 19.237.500 azioni ordinarie.

Nel contesto dell'Aumento di Capitale Riservato verranno emesse complessivamente 946.745 azioni ordinarie, corrispondenti al 4,9% del capitale sociale esistente.

Ad esito della integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato il capitale sociale di Piteco sarà pari a Euro 30.795.895,25, rappresentato da 20.184.245 azioni ordinarie, e la percentuale di diluizione degli altri azionisti sarà pari al 4,7%.

Ad esito della integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato, le Parti Correlate Coinvolte incrementerebbero invece la propria quota di partecipazione al capitale sociale della Società come segue:

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1. Marco Podini incrementerebbe la propria partecipazione nel capitale sociale della Società di circa il 2,07%, passando dal 5,84% al 7,92%;
2. Maria Luisa Podini incrementerebbe la propria partecipazione nel capitale sociale della Società di circa il 2,07%, passando dal 5,84% al 7,91%;

Inoltre, per completezza, sulla base delle più recenti informazioni in possesso dell'emittente, si segnala che la controllante Lillo S.p.A. - che detiene la propria partecipazione nel capitale sociale di Piteco direttamente e, indirettamente, attraverso le controllate Sequenza S.p.A. e Dedagroup S.p.A. - ridurrebbe la propria partecipazione nel capitale sociale della Società di circa il 2,47%, passando complessivamente dal 52,60% al 50,13%. Dedagroup S.p.A., singolarmente, passerebbe invece dal 52,26% al 49,81% e Lillo S.p.A. passerebbe dallo 0,34% allo 0,32%.

Si ricorda infine che, alla data della presente Relazione, la percentuale di azioni proprie detenute dalla Società è pari al 2,78% del capitale sociale.

10. Modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale

Qualora la proposta di Aumento di Capitale Riservato venga approvata dall'Assemblea Straordinaria, si renderà necessario procedere alla correlata modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale.

Di seguito si riporta il raffronto comparativo del testo dell'articolo 5 dello Statuto sociale con il testo sottoposto all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria:

STATUTO SOCIALE

ARTICOLO 5

d'opzione, nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle Azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione.

L'assunzione della deliberazione relativa alla modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale non comporta l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del Codice Civile.

* * * * *

Copia della presente relazione è stata consegnata alla società di revisione KPMG S.p.A., affinché la stessa possa esprimere, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, codice civile, il proprio parere sulla corrispondenza del prezzo di emissione delle azioni al loro valore di mercato, nei termini previsti dalla vigente normativa in materia.

* * * * *

Proposta di deliberazione

In relazione a quanto precede è pertanto sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti la seguente proposta di deliberazione, relativa all'unico argomento posto all'ordine del giorno della parte straordinaria:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Piteco S.p.A., esaminata e discussa la relazione del consiglio di amministrazione e le proposte ivi formulate,

delibera

1. di aumentare il capitale sociale, di Euro 7.999.995,25 (settemilioni novecentonovantanovemila novecentonovantacinque virgola venticinque), in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, codice civile, mediante emissione di n. 946.745 nuove azioni ordinarie Piteco, prive del valore nominale, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Piteco in circolazione alla data di emissione. Le azioni di nuova emissione dovranno essere liberate in denaro. Le nuove azioni Piteco saranno destinate esclusivamente alla sottoscrizione da parte dei soci e amministratori Marco Podini (Presidente) e Maria Luisa Podini, parti correlate della Società, ad un prezzo pari a Euro 8,45 per azione, da imputare integralmente a capitale sociale (di seguito l'"Aumento di Capitale Riservato");
2. di stabilire il termine finale di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione al 18 dicembre 2020 e che, qualora l'Aumento di Capitale Riservato non fosse integralmente sottoscritto entro tale termine, l'Aumento di Capitale Riservato risulterà non effettuato ed inefficace;
3. di modificare l'articolo 5 dello statuto sociale in modo tale che venga inserito un nuovo paragrafo con il quale si dia atto della delibera di aumento di capitale sociale nel seguente testo: "L'assemblea straordinaria in data 1 dicembre 2020 ha deliberato un aumento di capitale sociale inscindibile a pagamento di Euro 7.999.995,25 (settemilioni novecentonovantanovemila novecentonovantacinque virgola venticinque), mediante emissione di n. 946.745 azioni ordinarie, prive del valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, ad un prezzo di emissione pari a Euro 8,45 per azione, da imputare integralmente a capitale sociale, con termine finale di sottoscrizione al 18 dicembre 2020";
4. di conferire, in via disgiunta tra loro, al presidente Marco Podini, all'amministratore delegato Paolo Virenti e al consigliere Riccardo Veneziani, con facoltà di sub delega, ogni più ampio potere necessario ed opportuno per dare esecuzione alle delibere sopra adottate, nonché per compiere tutti gli atti e i negozi necessari od opportuni a tal fine, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi:
5. 1. alla predisposizione, modifica, integrazione e/o sottoscrizione e/o compimento di ogni atto, contratto, accordo, dichiarazione e documento necessario o opportuno ai fini dell'esecuzione e del completamento delle attività sopra descritte;
   2. alla gestione dei rapporti con qualsiasi organo e/o autorità competente e all'ottenimento di tutte le autorizzazioni ed approvazioni necessarie in relazione al buon esito delle operazioni sopra descritte, nonché alle predisposizione, modifica, integrazione e/o sottoscrizione e/o compimento

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di ogni contratto, accordo, atto, dichiarazione e/o documento necessario o opportuno a tal fine, compresa la facoltà di procedere ai depositi di legge conseguenti all'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato;

1. alla emissione delle azioni sottoscritte;
2. alla effettuazione in relazione all'Aumento di Capitale Riservato dell'attestazione di cui all'articolo 2444 c.c. e del deposito dello statuto riportante la cifra aggiornata del capitale sociale ai sensi dell'articolo 2436 c.c., unitamente a tutti gli adempimenti, dichiarazioni, comunicazioni richiesti dalla legge o comunque opportuni per dare piena esecuzione e attuazione a quanto sopra deliberato;
3. all'ottenimento dell'approvazione di legge per le delibere di cui sopra, con facoltà di introdurvi le eventuali modifiche che potrebbero eventualmente essere richieste dalle competenti Autorità e/o dal Registro delle Imprese in sede di iscrizione delle stesse."

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Marco Podini

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