10/05/2023 - PLC S.p.A.: Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI EX ART. 123-TER D. LGS. 58/1998, COME MODIFICATO DAL D.LGS. 49/2019 E ART. 84-QUATER DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DA CONSOB CON DELIBERA N. 11971/1999

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Signori Azionisti,

di seguito si riporta la relazione (la "Relazione") sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e dell'art. 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), nonché in conformità allo schema 7-bis e 7-ter di cui all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

La presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di PLC S.p.A. (la "Società ") in data 28 aprile 2023 su proposta del Comitato Remunerazioni (come infra definito).

La presente Relazione è suddivisa in due Sezioni:

• nella Sezione I, denominata "Politica in materia di remunerazione", sono illustrate:
• 1. la politica della Società in materia di remunerazione: (i) dei componenti del Consiglio di Amministrazione
     della Società; (ii) dei direttori generali della Società: (iii) dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società e (iv) fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti del Collegio Sindacale della Società (la "Politica sulla Remunerazione" o la "Politica"); nonché
  2. le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica sulla Remunerazione;
• nella Sezione II, denominata "Compensi Corrisposti":
• 1. viene fornita ‒ nominativamente per i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e per i direttori generali della Società e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche ‒ un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la Politica relativa all'esercizio di riferimento; e
  2. vengono illustrati i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate.

In proposito, si evidenzia che l'adozione e la definizione della Politica sulla Remunerazione attuata con il coinvolgimento, come di seguito specificato, del Comitato Remunerazioni, costituito da soli Amministratori Indipendenti e la sottoposizione della stessa al voto dell'Assemblea degli Azionisti, esonera le delibere in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategiche dall'applicazione delle procedure applicabili alle operazioni con parti correlate, in conformità alle disposizioni del

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Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e integrato, così come recepite nella "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" adottata dalla Società.

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SEZIONE I

La Politica sulla Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Nomine, Remunerazioni e Piani di Stock Option (ai fini della presente Relazione, il "Comitato Remunerazioni"), in data 28 aprile 2023 e viene aggiornata su base annuale. È fatta salva la possibilità per la Società ‒ come illustrato al successivo Paragrafo 11 ‒ in presenza di circostanze eccezionali, di derogare temporaneamente alla Politica sulla Remunerazione da ultimo approvata dall'Assemblea degli Azionisti, purché la Politica stessa preveda le condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata e specifichi gli elementi della Politica a cui si può derogare. Per circostanze eccezionali si intendono solamente situazioni in cui la deroga alla Politica sulla Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

1. MODELLO DI GOVERNANCE DEL SISTEMA DI REMUNERAZIONE ED INCENTIVAZIONE

1.1. Iter di approvazione

La Politica sulla Remunerazione è: (i) approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società su proposta del Comitato Remunerazioni; e (ii) presentata ‒ in occasione dell'approvazione del bilancio ‒ all'Assemblea degli Azionisti, il cui voto risulta vincolante ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-ter, del TUF.

1.2. Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione e attuazione

I principali soggetti/organi coinvolti nella predisposizione, approvazione e attuazione della Politica sulla Remunerazione sono: l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Remunerazioni (anche nella sua veste, ratione materiae, di Comitato Parti Correlate), il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato.

1.2.1. Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazioni, l'Assemblea degli Azionisti:

• determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), del codice civile; tali compensi sono stabiliti in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate di qualità professionali necessarie per gestire con successo la Società;
• determina il compenso dei membri del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2402 del codice civile;

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- delibera sulla Sezione I della Relazione con voto vincolante, in conformità a quanto previsto dall'art. 123- ter, comma 3-ter, del TUF;

• delibera sulla Sezione II della Relazione, con voto non vincolante;
• delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

1.2.2. Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, relativamente ai temi di interesse della presente Relazione:

• costituisce al proprio interno il Comitato Remunerazioni;
• determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, in coerenza con la Politica sulla Remunerazione adottata dalla Società, previo parere favorevole del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato Remunerazioni;
• su proposta del Comitato Remunerazioni, elabora la Politica, predispone ed approva la Relazione da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti;
• in coerenza con la Politica, predispone, con l'ausilio del Comitato Remunerazioni, gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF;
• definisce e aggiorna con cadenza annuale la Politica, approvando altresì le deroghe alla medesima, al verificarsi di circostanze eccezionali, in ogni caso secondo quanto previsto dal Paragrafo 11 che segue;
• è incaricato dell'attuazione degli eventuali piani di remunerazione basati su azioni, opzioni o altri strumenti finanziari, insieme con ‒ o con l'ausilio del ‒ Comitato Remunerazioni, su delega dell'Assemblea degli Azionisti;
• assicura che i sistemi di remunerazione e incentivazione siano coerenti con le scelte complessive della Società, in termini di assunzione dei rischi, strategie, assetto di governo societario e controlli interni.

1.2.3. Amministratore Delegato

L'Amministratore Delegato, relativamente ai temi di interesse della presente Relazione:

• fornisce al Consiglio pareri sulla remunerazione dei dirigenti con responsabilità ̀strategiche;

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