09/04/2024 - PLC S.p.A.: Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del TUF

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI EX ART. 123-TER D. LGS. 58/1998, COME MODIFICATO DAL D.LGS. 49/2019 E ART. 84-QUATER DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DA CONSOB CON DELIBERA N. 11971/1999

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Signori Azionisti,

di seguito si riporta la relazione (la "Relazione") sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e dell'art. 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), nonché in conformità allo schema 7-bis e 7-ter di cui all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

La presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di PLC S.p.A. (la "Società ") in data 27 marzo 2024 su proposta del Comitato Remunerazioni (come infra definito).

La presente Relazione è suddivisa in due Sezioni:

• nella Sezione I, denominata "Politica in materia di remunerazione", sono illustrate:
• 1. la politica della Società in materia di remunerazione: (i) dei componenti del Consiglio di
     Amministrazione della Società; (ii) dei direttori generali della Società: (iii) dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società; e (iv) fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti del Collegio Sindacale della Società (la "Politica sulla Remunerazione" o la "Politica"); nonché
  2. le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica sulla Remunerazione;
• nella Sezione II, denominata "Compensi Corrisposti":
• 1. viene fornita ‒ nominativamente per i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e per i direttori generali della Società e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche ‒ un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la Politica relativa all'esercizio di riferimento; e
  2. vengono illustrati i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate.

In proposito, si evidenzia che l'adozione e la definizione della Politica sulla Remunerazione attuata con il coinvolgimento, come di seguito specificato, del Comitato Remunerazioni, costituito da soli Amministratori

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Indipendenti e la sottoposizione della stessa al voto dell'Assemblea degli Azionisti, esonera le delibere in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategiche dall'applicazione delle procedure applicabili alle operazioni con parti correlate, in conformità alle disposizioni del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e integrato, così come recepite nella "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" adottata dalla Società.

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SEZIONE I

La Politica sulla Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Nomine, Remunerazioni e Piani di Stock Option (ai fini della presente Relazione, il "Comitato Remunerazioni"), in data 27 marzo 2024 e viene aggiornata su base annuale. È fatta salva la possibilità per la Società ‒ come illustrato al successivo Paragrafo 11 ‒ in presenza di circostanze eccezionali, di derogare temporaneamente alla Politica sulla Remunerazione da ultimo approvata dall'Assemblea degli Azionisti, purché la Politica stessa preveda le condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata e specifichi gli elementi della Politica a cui si può derogare. Per circostanze eccezionali si intendono solamente situazioni in cui la deroga alla Politica sulla Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

1. MODELLO DI GOVERNANCE DEL SISTEMA DI REMUNERAZIONE ED INCENTIVAZIONE

1.1. Iter di approvazione

La Politica sulla Remunerazione è: (i) approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società su proposta del Comitato Remunerazioni; e (ii) presentata ‒ in occasione dell'approvazione del bilancio ‒ all'Assemblea degli Azionisti, il cui voto risulta vincolante ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-ter, del TUF.

1.2. Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione e attuazione

I principali soggetti/organi coinvolti nella predisposizione, approvazione e attuazione della Politica sulla Remunerazione sono: l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Remunerazioni (anche nella sua veste, ratione materiae, di Comitato Parti Correlate), il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato.

1.2.1. Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazioni, l'Assemblea degli Azionisti:

• determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), del codice civile; tali compensi sono stabiliti in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate di qualità professionali necessarie per gestire con successo la Società;

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• determina il compenso dei membri del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2402 del codice civile;
• delibera sulla Sezione I della Relazione con voto vincolante, in conformità a quanto previsto dall'art. 123- ter, comma 3-ter, del TUF;
• delibera sulla Sezione II della Relazione, con voto non vincolante;
• delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

1.2.2. Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, relativamente ai temi di interesse della presente Relazione:

• costituisce al proprio interno il Comitato Remunerazioni;
• determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, in coerenza con la Politica sulla Remunerazione adottata dalla Società, previo parere favorevole del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato Remunerazioni;
• su proposta del Comitato Remunerazioni, elabora la Politica, predispone ed approva la Relazione da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti;
• in coerenza con la Politica, predispone, con l'ausilio del Comitato Remunerazioni, gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF;
• definisce e aggiorna con cadenza annuale la Politica, approvando altresì le deroghe alla medesima, al verificarsi di circostanze eccezionali, in ogni caso secondo quanto previsto dal Paragrafo 11 che segue;
• è incaricato dell'attuazione degli eventuali piani di remunerazione basati su azioni, opzioni o altri strumenti finanziari, insieme con ‒ o con l'ausilio del ‒ Comitato Remunerazioni, su delega dell'Assemblea degli Azionisti;
• assicura che i sistemi di remunerazione e incentivazione siano coerenti con le scelte complessive della Società, in termini di assunzione dei rischi, strategie, assetto di governo societario e controlli interni.

1.2.3. Amministratore Delegato

L'Amministratore Delegato, relativamente ai temi di interesse della presente Relazione:

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• fornisce al Consiglio pareri sulla remunerazione dei dirigenti con responsabilità ̀strategiche;
• propone gli obiettivi di performance e gli altri criteri cui deve essere collegata la componente variabile della remunerazione dei dirigenti con responsabilità̀strategiche;
• fornisce al Comitato Remunerazioni ogni informazione utile affinché quest'ultimo possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica, con particolare riguardo alla remunerazione dei dirigenti con responsabilità ̀strategiche.

Si precisa che, alla data della presente Relazione, l'unico dirigente con responsabilità strategiche non sedente in Consiglio di Amministrazione è il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto") nonché CFO, nella persona del dott. Marco Aulisa.

1.2.4. Comitato Remunerazioni

Il Comitato Remunerazioni svolge funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione e incentivazione del personale, nonché di monitoraggio degli ambiti di propria competenza. È composto da tre Amministratori non esecutivi, ciascuno in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dalla normativa applicabile.

Nell'ambito di tali funzioni, il Comitato Remunerazioni:

• contribuisce alla definizione della Politica;
• formula al Consiglio di Amministrazione proposte o esprime pareri per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, prevedendo, di norma, che una parte del trattamento economico complessivo dei medesimi sia legata a specifici obiettivi di performance della Società e del gruppo facente capo alla stessa (il "Gruppo PLC") ed eventualmente al raggiungimento di ulteriori obiettivi specifici preventivamente indicati;
• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica sulla Remunerazione (ivi inclusa la verifica circa l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance ivi stabiliti) con riferimento agli Amministratori e, ove presenti, ai dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato, e formula al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni generali in materia;
• su indicazione del Presidente, formula proposte per la determinazione dei criteri per la remunerazione dei dirigenti della Società e per l'adozione di eventuali piani di stock option o di assegnazione di azioni;

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• ha accesso, nello svolgimento delle proprie funzioni, alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Le riunioni del Comitato Remunerazioni sono verbalizzate; gli Amministratori della Società partecipano se invitati dal Comitato Remunerazioni e si astengono dal partecipare alle riunioni del Comitato Remunerazioni in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione; se del caso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o l'Amministratore Delegato intervengono solo in qualità di relatori, assentandosi al momento della votazione.

La partecipazione alle riunioni del Comitato Remunerazioni da parte di soggetti terzi avviene di norma su invito del Presidente del Comitato Remunerazioni stesso con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.

1.2.5. Esperti indipendenti

Nella predisposizione della Politica sulla Remunerazione gli organi della Società non si sono avvalsi di alcun esperto indipendente.

1.2.6. Collegio Sindacale

In materia di remunerazione il Collegio Sindacale formula i pareri richiesti dalla normativa vigente ed esprime, in particolare, il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche.

2. FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA

2.1. Finalità

La Politica sulla Remunerazione adottata dalla Società è definita in coerenza con gli obiettivi strategici della Società e del Gruppo PLC, nonché con il modello di governance adottato, ed è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società. La Politica ha come obiettivo principale l'adeguata remunerazione e la fidelizzazione delle figure manageriali-chiave la cui retention all'interno dell'organigramma della Società è considerata un valore importante e coerente con l'obiettivo fondamentale della massima redditività̀sostenibile nel lungo termine.

Unitamente a quanto sopra, la Politica sulla Remunerazione tiene altresì in considerazione le condizioni di lavoro dei dipendenti con particolare riguardo, tra l'altro, alle misure volte ad una maggiore elasticità nello svolgimento della prestazione lavorativa e al miglioramento del c.d. "work-lifebalance"; a tal fine, sono stati stipulati accordi individuali con tutti gli impiegati volti a disciplinare lo svolgimento della rispettiva prestazione

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lavorativa tramite il ricorso al lavoro agile, c.d. smartworking.

Nella determinazione della Politica sulla Remunerazione e, più in generale, della politica retributiva del Gruppo PLC e di tutti i dipendenti, la Società adotta criteri volti ad allineare le remunerazioni ai risultati di business in una logica meritocratica e selettiva. Pertanto, la Società riconosce una premialità per i dirigenti e per alcuni quadri al raggiungimento di obiettivi prefissati entro l'anno. Al contempo, la Società sta continuando a lavorare alla predisposizione di premialità per tutta la popolazione aziendale, legate al raggiungimento degli obiettivi del Gruppo PLC, valorizzando anche il contributo al successo sostenibile del Gruppo stesso.

Segnatamente, il principale obiettivo della Politica sulla Remunerazione - tramite la corresponsione di emolumenti adeguatamente modulati, anche tenuto conto del settore di attività in cui opera la Società e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta - è quello di attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali necessarie per gestire con successo la Società e, al tempo stesso, di correlare l'interesse del management all'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo. Per raggiungere tali obiettivi, la Società (i) adotta programmi di crescita interna con possibilità di usufruire di "job rotation", (ii) include - nella definizione delle suddette premialità annuali per i dirigenti e per i quadri maggiormente responsabili del business - anche obiettivi legati alla sostenibilità della Società e del Gruppo PLC, in modo da allineare gli obiettivi della Società, anche in tema di sostenibilità e a medio-lungo termine, come declinati di volta in volta, agli obiettivi del singolo dipendente.

2.2. Princìpi

Allo scopo di raggiungere le finalità sopra indicate, la Politica sulla Remunerazione è definita - tenuto conto dei profili dimensionali della Società e del Gruppo PLC, nonché del modello di business del medesimo - sulla base dei seguenti princìpi:

• sostenibilità: nella definizione della remunerazione, la Società contribuisce alla sostenibilità del Gruppo PLC. La Politica sulla Remunerazione è, infatti, strumentale all'allineamento degli interessi del management e degli azionisti, attraverso la creazione di un legame tra retribuzione e performance individuali, anche a medio- lungo periodo come individuati nel piano industriale e nel budget di ciascun anno;
• corretta integrazione di diverse componenti della remunerazione: la Società ricerca il miglior equilibrio tra diverse forme di remunerazione e, in particolare, tra componente fissa e variabile, quest'ultima articolata, a sua volta, in componenti sia di breve che di medio-lungo periodo (quest'ultima solo per soggetti

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specificamente individuati);

• osservazione delle prassi e tendenze di mercato: questo permette alla Società sia di attrarre che di mantenere risorse professionali qualificate e adeguatamente motivate, attraverso la definizione di livelli retributivi competitivi e la garanzia di equità interna e trasparenza;
• compliance: la Società aderisce al Codice di Corporate Governance, approvato e pubblicato da Borsa Italiana S.p.A. ed in vigore dal 1° gennaio 2021 (il "Codice di Corporate Governance") e si ispira alle best practices in materia di remunerazione.

2.3. Durata della Politica

La Politica è approvata annualmente, ma disciplina aspetti anche di medio/lungo periodo.

2.4. Modifiche alla Politica intervenute rispetto alla politica da ultimo sottoposta all'Assemblea degli Azionisti

Fermo restando quanto illustrato al Paragrafo 2.4.1. che segue, la Politica risulta sostanzialmente in continuità con la politica da ultimo approvata dall'Assemblea degli Azionisti in data 31 maggio 2023.

2.4.1. Modifiche relative al Codice di Corporate Governance, in attuazione del principio comply or explain

2.4.1.1 Individuazione degli obiettivi di medio lungo periodo

Alla luce dell'importanza per la Società del nuovo piano industriale 2023-2027, è essenziale che sia adottata, di anno in anno, una Politica di Remunerazione che assicuri un legame diretto tra la remunerazione delle risorse aziendali e gli obiettivi strategici di lungo periodo volti, tra l'altro, al perseguimento del successo sostenibile della Società.

In proposito, la Società ha ritenuto opportuno valutare l'introduzione di parametri non finanziari nel sistema premiale adottato, tenendo in debita considerazione i key drivers individuati nel piano industriale 2023-2027 e nel piano strategico di sostenibilità 2024-2027, approvato nel corso dell'esercizio 2023. In coerenza con la ratio delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, la Società ha altresì ritenuto opportuno riconoscere una parte dell'incentivazione variabile dei dirigenti e dei quadri maggiormente responsabili del business in ragione del raggiungimento di obiettivi non finanziari. In particolare, il Comitato Remunerazioni, coadiuvato dal management aziendale, ha individuato per gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti Strategici parametri di natura non finanziaria validi ai fini del sistema di incentivazione sia di breve che di medio-lungo

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periodo e collegati, al contempo, ai key drivers della strategia aziendale, tenendo in considerazione quanto individuato nel piano industriale 2023-2027 e nel piano di sostenibilità 2024-2027, approvato nel corso dell'esercizio 2023. In considerazione di quanto sopra, come descritto in dettaglio nel successivo capitolo, sono stati individuati i parametri e i relativi pesi della retribuzione variabile degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti Strategici.

3. COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE

La Politica del Gruppo PLC si articola essenzialmente sulle seguenti componenti: (i) remunerazione fissa (unica forma di compenso prevista per gli Amministratori non esecutivi e per i membri del Collegio Sindacale), nonché (ii) remunerazione variabile di breve periodo e remunerazione variabile di medio-lungo periodo per gli Amministratori esecutivi e i Dirigenti Strategici.

Di seguito vengono analizzate le singole componenti retributive.

3.1. Componente fissa

La componente fissa della remunerazione è correlata, principalmente, a: (a) la specializzazione professionale,

(b) il ruolo organizzativo ricoperto e (c) le responsabilità assunte.

Riguardo la componente fissa della remunerazione, nel corso del 2023 la Società ha avviato un processo di mappatura integrale delle competenze di ciascuna risorsa presente nel Gruppo, così da poter sviluppare un percorso di crescita personale e professionale delle risorse correlato ad una crescita della componente fissa della retribuzione legata all'avanzamento nel percorso di sviluppo predisposto.

Inoltre, dal 1° gennaio 2024 la Società riconosce a tutti i dipendenti un ticket digitale (buono pasto) per ogni giorno di lavoro in presenza, tenuto conto anche dei relativi impatti fiscali, quale integrazione della medesima componente fissa.

Con particolare riferimento alla determinazione della remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, si precisa, altresì, che il Consiglio di Amministrazione tiene conto (i) dello specifico contenuto delle deleghe di potere attribuite ai singoli Amministratori esecutivi e/o (ii) delle funzioni e del ruolo concretamente svolti e ricoperti dai singoli Amministratori esecutivi all'interno della Società, assicurando in tal modo che la remunerazione sia coerente con la natura dei compiti loro assegnati e con gli obiettivi di medio-lungo termine della Società anche in continuità con il precedente mandato.

In ogni caso, si ritiene che l'importo della componente fissa riconosciuta agli Amministratori investiti di particolari cariche sia tale da garantire un livello di retribuzione adeguato anche nel caso in cui la componente

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