RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI IN MERITO AL PUNTO 1
ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DI PLC S.p.A.
CONVOCATA PER IL GIORNO 28 APRILE 2025 (Modifica degli articoli 2, 5, 8, 9, 12, 14 e 18 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti.)
Modifica degli articoli 2, 5, 8, 9, 12, 14 e 18 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti.
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione di PLC S.p.A. ha deliberato, in data 27 marzo 2025, di convocare, contestualmente all'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria, anche l'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria per discutere e deliberare, inter alia, in merito alla proposta di modifica degli articoli 2, 5, 8, 9, 12, 14 e 18 dello Statuto sociale.
MOTIVAZIONI ED ILLUSTRAZIONE DELLE PROPOSTE DI MODIFICA
1. MODIFICHE ART. 2 DELLO STATUTO
Motivazione della proposta
Il Consiglio di Amministrazione Vi propone di modificare l'articolo 2 dello Statuto sociale così da individuare più precisamente i settori in relazione ai quali, ad oggi, la Società svolge le proprie attività industriali, commerciali e di servizi, data l'attuale composizione del gruppo societario da essa controllato. Si evidenzia che tali modifiche hanno lo scopo di aggiornare formalmente l'art. 2 dello Statuto per allinearlo con le attività effettivamente svolte dalla Società, senza determinare un cambiamento significativo della sua missione imprenditoriale. Le modifiche proposte all'art. 2 dello Statuto hanno, pertanto, natura meramente ricognitiva e non comportano un effettivo mutamento della realtà operativa della Società.
Proposta di modifica dell'articolo 2 dello Statuto sociale e prospetto di raffronto
Si riporta di seguito il prospetto di raffronto fra il testo vigente dell'articolo 2 dello Statuto sociale e il testo che si propone di modificare.
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Testo Vigente |
Testo Proposto |
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Articolo 2 - Oggetto La Società ha per oggetto: a) l'esercizio di attività industriali, commerciali e di servizi, sia in Italia che all'estero, relative, strumentali o connesse ai seguenti settori: - cartari e cartotecnici, compresa ogni produzione complementare e intermedia dei processi produttivi; - chimici in genere e fiammiferai, compresa ogni produzione complementare e intermedia dei processi produttivi; - agricoli, forestali, zootecnici, di trasformazione dei relativi prodotti ed alimentari; b) l'esercizio dell'attività immobiliare, ivi compresa la locazione finanziaria; c) l'assunzione di partecipazioni in imprese, società, enti, consorzi ed associazioni sia in Italia che all'estero, il finanziamento ed il coordinamento tecnico e finanziario degli stessi, la compravendita, la permuta, il possesso, la gestione ed il collocamento di titoli pubblici e privati. La Società può compiere tutti gli atti e le operazioni ed istituire tutti i rapporti ritenuti necessari o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, anche prestando fidejussioni, avalli e garanzie in genere nell'interesse di terzi, esclusa la raccolta di risparmio tra il pubblico e le attività riservate per legge. |
Articolo 2 - Oggetto La Società ha per oggetto: a) l'esercizio di attività industriali, commerciali e di servizi, sia in Italia che all'estero, relative, strumentali o connesse ai seguenti settori: - cartari e cartotecnici, compresa ogni produzione complementare e intermedia dei processi produttivi;- chimici in genere e fiammiferai, compresa ogni produzione complementare e intermedia dei processi produttivi; - agricoli, forestali, zootecnici, di trasformazione dei relativi prodotti ed alimentari; al settore delle infrastrutture elettriche di connessione di alta e media tensione nonché impianti di produzione di energia da fonti rinnovabili, in particolare, svolgendo le seguenti attività: sviluppo, progettazione, realizzazione, manutenzione ordinaria e straordinaria, monitoraggio nonché ammodernamento di infrastrutture elettriche di alta e media tensione e di centrali di produzione di energia da fonti rinnovabili; b) l'esercizio dell'attività immobiliare, ivi compresa la locazione finanziaria; c) l'assunzione di partecipazioni in imprese, società, enti, consorzi ed associazioni sia in Italia che all'estero, il finanziamento ed il coordinamento tecnico e finanziario degli stessi, la compravendita, la permuta, il possesso, la gestione ed il collocamento di titoli pubblici e privati. La Società può compiere tutti gli atti e le operazioni ed istituire tutti i rapporti ritenuti necessari o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, anche prestando fidejussioni, avalli, mutui, finanziamenti e garanzie in genere nell'interesse di terzi, esclusa la raccolta di risparmio tra il pubblico e le attività riservate per legge. |
2. MODIFICHE ART. 5 DELLO STATUTO
Motivazione della proposta
Il Consiglio di Amministrazione Vi propone di modificare l'articolo 5 dello Statuto sociale al fine di correggere un mero refuso riportato nel testo (ripetizione di una proposizione).
Proposta di modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale e prospetto di raffronto
Si riporta di seguito il prospetto di raffronto fra il testo vigente dell'articolo 5 dello Statuto sociale e il testo che si propone di modificare per correggere il refuso ivi riportato.
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Testo Vigente |
Testo Proposto |
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Articolo 5 - Capitale Il capitale sociale è di Euro 27.026.480,35 diviso in n. 25.960.575 azioni senza valore nominale. I diritti e le caratteristiche delle azioni sono indicati dalla legge e dal presente statuto. I diritti e le caratteristiche delle azioni sono indicati dalla legge e dal presente statuto. Il capitale sociale potrà essere aumentato anche con conferimenti diversi dal denaro nei limiti di legge. Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato regolamentato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, a norma dell'art.2441, quarto comma, secondo periodo, cod. civ. |
Articolo 5 - Capitale Il capitale sociale è di Euro 27.026.480,35 diviso in n. 25.960.575 azioni senza valore nominale. I diritti e le caratteristiche delle azioni sono indicati dalla legge e dal presente statuto. I diritti e le caratteristiche delle azioni sono indicati dalla legge e dal presente statuto. Il capitale sociale potrà essere aumentato anche con conferimenti diversi dal denaro nei limiti di legge. Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato regolamentato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, a norma dell'art.2441, quarto comma, secondo periodo, cod. civ. |
3. MODIFICHE ART. 8 DELLO STATUTO
Motivazione della proposta
Il Consiglio di Amministrazione Vi propone di modificare l'articolo 8 dello Statuto sociale al fine di consentire che le riunioni dell'assemblea dei Soci si svolgano - anche o esclusivamente (e, pertanto, omettendo l'indicazione del luogo fisico nel quale si terrà la riunione) - mediante collegamento da remoto, con intervenuti collegati mediante mezzi di telecomunicazione, allineando in tal modo lo Statuto sociale alle più recenti prassi in corso di consolidamento in materia di svolgimento delle riunioni degli organi collegiali1, al fine di garantire una maggiore flessibilità ed efficienza organizzativa delle riunioni.
L'ulteriore proposta di modifica testuale intende ammodernare il testo dello Statuto, eliminando dal corpo dello stesso ogni riferimento a mezzi e strumenti di comunicazione ormai desueti, favorendo invece il ricorso a strumenti di comunicazione moderni ed affidabili, qual è la posta elettronica certificata.
Proposta di modifica dell'articolo 8 dello Statuto sociale e prospetto di raffronto
Si riporta di seguito il prospetto di raffronto fra il testo vigente dell'articolo 8 dello Statuto sociale e il testo che si propone di emendare per introdurre la modifica proposta.
1 A tal proposito, si richiama la Massima n. 187 "Intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione" del 11 marzo 2020 e la Massima n.
200 "Clausole statutarie che legittimano la convocazione delle assemblee esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione" del 23 novembre
2021 del Consiglio Notarile di Milano, nonché lo Studio della Commissione d'Impresa del Consiglio Nazionale del Notariato n. 41/2023, "La riunione assembleare a distanza".
P.I. e C.F. 05346630964 - R.E.A.NA993384 - Cap. Soc. € 27.026.480,35 i.v.
P.E.C.: plcspa@pec.it - WEB: www.plc-spa.com
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Testo Vigente |
Testo Proposto |
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Articolo 8 - Convocazione L'Assemblea, legalmente convocata e validamente costituita, rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e del presente statuto, obbligano tutti i soci ancorché assenti o dissenzienti. L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione in carica, mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla vigente disciplina, da pubblicarsi nei termini di legge: - sul sito internet della Società; - con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. L'Assemblea può avere luogo anche fuori dal Comune in cui si trova la sede, purché in Italia o, se all'estero, in altro stato dell'Unione Europea. Nello stesso avviso di convocazione può essere indicato il giorno per la seconda e, nel caso di Assemblea straordinaria, di terza convocazione, qualora alle precedenti non intervenga la parte di capitale sociale richiesto per deliberare. In assenza di tale indicazione l'Assemblea di seconda e/o di terza convocazione deve essere riconvocata nei modi e nei termini di legge. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che l'Assemblea Ordinaria e quella Straordinaria si tengano a seguito di un'unica convocazione. In caso di unica convocazione si applicano le maggioranze a tal fine previste dalla legge. |
Articolo 8 - Convocazione L'Assemblea, legalmente convocata e validamente costituita, rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e del presente statuto, obbligano tutti i soci ancorché assenti o dissenzienti. L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione in carica, mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla vigente disciplina, da pubblicarsi nei termini di legge: - sul sito internet della Società; - con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. L'Assemblea può avere luogo anche fuori dal Comune in cui si trova la sede, purché in Italia o, se all'estero, in altro stato dell'Unione Europea. Nello stesso Nell'avviso di convocazione può essere previsto che l'Assemblea si tenga anche o esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione /videocomunicazione, può essere indicato il giorno per la seconda e, nel caso di Assemblea straordinaria, di terza convocazione, qualora alle precedenti non intervenga la parte di capitale sociale richiesto per deliberare. In assenza di tale indicazione l'Assemblea di seconda e/o di terza convocazione deve essere riconvocata nei modi e nei termini di legge. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che l'Assemblea Ordinaria e quella Straordinaria si tengano a seguito di un'unica convocazione. In caso di unica convocazione si applicano le maggioranze a |
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L'Assemblea è Ordinaria e Straordinaria e delibera sulle materie riservate alla sua competenza dalla legge o dallo Statuto. L'Assemblea Ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale o, nel caso la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Gli Amministratori segnalano, nella relazione prevista dall'art. 2428 c. c. le ragioni di tale dilazione. In deroga alle disposizioni dell'articolo 104, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, nel caso in cui i titoli della Società siano oggetto di un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio, non è necessaria l'autorizzazione dell'assemblea per il compimento di atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta, durante il periodo intercorrente fra la comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del medesimo Decreto e la chiusura dell'offerta. In deroga alle disposizioni dell'articolo 104, comma 1-bis, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, non è necessaria l'autorizzazione dell'assemblea neppure per l'attuazione di ogni decisione presa prima dell'inizio del periodo indicato nel comma precedente che non sia ancora stata attuata in tutto o in parte, che non rientri nel corso normale delle attività della Società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta. |
tal fine previste dalla legge. L'Assemblea è Ordinaria e Straordinaria e delibera sulle materie riservate alla sua competenza dalla legge o dallo Statuto. L'Assemblea Ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale o, nel caso la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Gli Amministratori segnalano, nella relazione prevista dall'art. 2428 c. c. le ragioni di tale dilazione. In deroga alle disposizioni dell'articolo 104, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, nel caso in cui i titoli della Società siano oggetto di un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio, non è necessaria l'autorizzazione dell'assemblea per il compimento di atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta, durante il periodo intercorrente fra la comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del medesimo Decreto e la chiusura dell'offerta. In deroga alle disposizioni dell'articolo 104, comma 1-bis, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, non è necessaria l'autorizzazione dell'assemblea neppure per l'attuazione di ogni decisione presa prima dell'inizio del periodo indicato nel comma precedente che non sia ancora stata attuata in tutto o in parte, che non rientri nel corso normale delle attività della Società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta. |
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Salvo quanto altrimenti previsto dalla legge e dalle norme regolamentari in materia, il Consiglio di Amministrazione convoca l'Assemblea entro trenta giorni dalla richiesta quando ne fanno domanda tanti soci che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale sociale. La richiesta dovrà essere inviata al Presidente del Consiglio di Amministrazione a mezzo lettera raccomandata e dovrà contenere l'elencazione degli argomenti da trattare nonché l'indicazione degli azionisti richiedenti, allegando certificazione idonea, in conformità alle leggi e regolamenti vigenti, attestante i singoli possessi azionari alla data di invio della predetta richiesta. L'Assemblea può essere convocata dal Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, qualora tale potere sia esercitato da almeno due membri del predetto Collegio. |
Salvo quanto altrimenti previsto dalla legge e dalle norme regolamentari in materia, il Consiglio di Amministrazione convoca l'Assemblea entro trenta giorni dalla richiesta quando ne fanno domanda tanti soci che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale sociale. La richiesta dovrà essere inviata al Presidente del Consiglio di Amministrazione a mezzo lettera raccomandata o posta elettronica certificata e dovrà contenere l'elencazione degli argomenti da trattare nonché l'indicazione degli azionisti richiedenti, allegando certificazione idonea, in conformità alle leggi e regolamenti vigenti, attestante i singoli possessi azionari alla data di invio della predetta richiesta. L'Assemblea può essere convocata dal Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, qualora tale potere sia esercitato da almeno due membri del predetto Collegio. |
4. MODIFICHE ART. 9 DELLO STATUTO
Motivazione della proposta
Il Consiglio di Amministrazione Vi propone di recepire all'interno dello Statuto sociale la facoltà prevista dall'art. 11 della Legge 5 marzo 2024, n. 21 (recante interventi a sostegno della competitività del mercato dei capitali e la delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali previste dal TUF). Tale articolo ha introdotto nel TUF il nuovo articolo 135-undecies.1 (rubricato "Intervento in assemblea mediante il rappresentante designato") ai sensi del quale: "Lo statuto può prevedere che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'articolo 135-undecies". Viene concessa alle società quotate la possibilità di rendere permanente la facoltà di stabilire che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea per gli aventi diritto avvengano esclusivamente mediante conferimento di deleghe o sub-deleghe al rappresentante designato, anche ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF.
Come noto, PLC S.p.A. si è avvalsa di tale modalità organizzativa nel corso di quattro delle ultime cinque assemblee, in virtù della normativa transitoria adottata nel contesto della pandemia da Covid-19, e ha potuto constatare che la maggiore flessibilità consentita dal ricorso alla figura del rappresentante designato ha, da un lato, facilitato la partecipazione degli Azionisti e, dall'altro lato, reso più agile lo svolgimento delle riunioni, consentendo l'ordinato e efficiente svolgimento dei lavori assembleari e preparatori.
Proposta di modifica dell'articolo 9 dello Statuto sociale e prospetto di raffronto
Si riporta di seguito il prospetto di raffronto fra il testo vigente dell'articolo 9 dello Statuto sociale e il testo che si propone di emendare per introdurre la modifica proposta.
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Testo Vigente |
Testo Proposto |
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Articolo 9 - Diritto di intervento e rappresentanza Possono intervenire all'Assemblea coloro che dimostrino la loro legittimazione secondo le modalità previste dalla normativa vigente. Gli aventi diritto ad intervenire all'assemblea possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge. La Società può designare, dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto possono conferire una delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, con le modalità previste dalla normativa applicabile. La notifica alla Società della delega per la partecipazione all'Assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione. |
Articolo 9 - Diritto di intervento e rappresentanza Possono intervenire all'Assemblea coloro che dimostrino la loro legittimazione secondo le modalità previste dalla normativa vigente. Gli aventi diritto ad intervenire all'assemblea possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge. La Società può designare, dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto possono conferire una delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, con le modalità previste dalla normativa applicabile. La notifica alla Società della delega per la partecipazione all'Assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione. |
Allegati
Disclaimer
PLC S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 27 marzo 2025 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 27 marzo 2025 17:58:19 UTC.
