28/04/2023 - PLC S.p.A.: Relazione sulle materie all’ordine del giorno (Relazione sulla cooptazione)

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI IN MERITO AL PUNTO 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DI PLC S.p.A. DEL 31 MAGGIO 2023 (Deliberazioni inerenti alla nomina dei due Consiglieri di Amministrazione cooptati ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. Deliberazioni inerenti

e/o conseguenti.)

PLC SPA

Sede legale: Via Giuseppe Ripamonti, 1/3 - 20136 Milano - Italia

Tel.: 0810198565

P.I. e C.F. 05346630964 - R.E.A. MI-1814188- Cap. Soc. € 27.026.480,35 i.v.

P.E.C.: plcspa@pec.it- WEB: www.plc-spa.com

Deliberazioni inerenti alla nomina dei due Consiglieri di Amministrazione cooptati ai sensi dell'art. 2386 cod.

civ. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di PLC S.p.A. ("PLC" o la "Società ") ha deliberato di convocare l'Assemblea degli

Azionisti in sede ordinaria per esaminare, discutere ed assumere le delibere in merito, inter alia, alla nomina dei due Consiglieri di Amministrazione cooptati ai sensi dell'art. 2386 Codice Civile e dell'art. 12 dello Statuto Sociale.

A tal fine, si rammenta che la cooptazione dei due Consiglieri si è resa opportuna a seguito delle dimissioni rassegnate dal dott. Luciano Maria Garofano in data 28 marzo 2022, con efficacia dal 29 marzo 2022, dalla carica di Consigliere di

Amministrazione della Società, come reso noto con comunicato stampa diffuso in data 28 marzo 2022, nel rispetto dell'art. IA.2.6.7 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa e delle dimissioni rassegnate dall'ing. Michele Scoppio in data 27 aprile 2022, con efficacia dal 4 maggio 2022, dalla carica di Consigliere d'Amministrazione e Amministratore Delegato della Società, come reso noto con comunicato stampa diffuso in data 27 aprile 2022, nel rispetto dell'art.

IA.2.6.7 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa.

A seguito di tali dimissioni, il Consiglio di Amministrazione, in data 23 giugno 2022, come reso noto con comunicato

stampa in pari data, ha nominato per cooptazione, acquisite le valutazioni del Comitato Nomine, Remunerazioni e Piani di Stock Option e con il consenso del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile e dell'art. 12 dello Statuto Sociale, con efficacia a far data dal 1° luglio 2022, quali componenti del Consiglio d'Amministrazione della Società, il dott. Diego Percopo, in sostituzione dell'ing. Michele Scoppio, e l'avv. Andrea Sassi, in sostituzione del dott.

Luciano Maria Garofano.

Il dott. Diego Percopo è stato altresì nominato Amministratore Delegato della Società e, per l'effetto, gli sono stati conferiti tutti i poteri e le attribuzioni derivanti dalla carica ai sensi di legge e di Statuto.

I Consiglieri cooptati attestano, sotto la propria responsabilità, di possedere i requisiti previsti per la carica dalla legge e dallo Statuto Sociale e di non trovarsi in alcuna situazione di ineleggibilità e/o incompatibilità, ai sensi delle

disposizioni normative e statutarie applicabili, come già dichiarato e accertato in sede di cooptazione, con presentazione dell'attestazione dell'inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità - ivi inclusa l'inesistenza di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate in uno Stato membro dell'Unione Europea, a norma dell'art. 2383 del Codice

Civile - e del possesso dei requisiti di onorabilità; l'avv. Andrea Sassi ha altresì attestato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3 del d.lgs. 58/1998 (come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del d.lgs. 58/1998) e dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance, secondo i criteri di indipendenza adottati dal Consiglio di

Amministrazione della Società in data 1° dicembre 2021, come previsto dalla raccomandazione n. 7, lett. c) e d) del Codice di Corporate Governance. Le dichiarazioni acquisite si allegano alla presente relazione. La sussistenza di tali requisiti di indipendenza è stata altresì confermata in occasione della valutazione annuale effettuata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 aprile 2023.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì provveduto a determinare l'emolumento annuale o, in proporzione, per frazione d'anno, spettante ai due Amministratori, acquisite le valutazioni del Comitato Nomine, Remunerazioni e Piani di Stock Option e nel rispetto delle delibere assunte dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2021.

Si ricorda che ai sensi del suddetto art. 2386 del Codice Civile, il dott. Percopo e l'avv. Sassi cessano dal proprio incarico di Amministratori alla prima Assemblea successiva alla cooptazione e che il Consiglio d'Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la proposta di ripristinare la composizione del Consiglio di

Amministrazione nel numero di sette Amministratori, come deliberato dalla stessa Assemblea il 30 aprile 2021, nonché

PLC SPA

Sede legale: Via Giuseppe Ripamonti, 1/3 - 20136 Milano - Italia

Tel.: 0810198565

P.I. e C.F. 05346630964 - R.E.A. MI-1814188- Cap. Soc. € 27.026.480,35 i.v.

P.E.C.: plcspa@pec.it- WEB: www.plc-spa.com

di nominare e confermare il dott. Percopo e l'avv. Sassi nella carica di Amministratori della Società, fino alla scadenza degli altri Amministratori attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023.

In ottemperanza a quanto previsto dalla normativa vigente e in adesione a quanto raccomandato dall'art. 4 del Codice di

Corporate Governance, nel quale si raccomanda che la nomina degli Amministratori avvenga con modalità che assicurino la trasparenza, il Consiglio di Amministrazione invita i Signori Azionisti ad esaminare il curriculum vitae dei candidati presente sul sito internet della Società, www.plc-spa.it,sezione Investor Relations/Corporate Governance/CV membri CDA.

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto Sociale, nel caso di specie non trova applicazione il meccanismo del voto di lista e l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

Alla luce di quanto precede, di seguito si riporta il contenuto delle proposte di delibera per i Signori Azionisti:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti, esaminata e preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione:

DELIBERA

• di confermare in sette il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, così come determinato dall'Assemblea Ordinaria della Società in data 30 aprile 2021;
• di nominare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2386 del Codice Civile e dell'art. 12 dello Statuto Sociale, quali Consiglieri d'Amministrazione della Società:

- il dott. Diego Percopo, nato a Napoli il 5 novembre 1973, C.F.: PRCDGI73S05F839O, con durata in

carica fino alla data di scadenza prevista per tutti gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione, ossia fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2023;

• l'avv. Andrea Sassi, nato a Milano, il 17 giugno 1973, C.F.: SSSNDR73H17F205B, con durata in

carica fino alla data di scadenza prevista per tutti gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione, ossia fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2023;

• di confermare i compensi spettanti al dott. Diego Percopo e all'avv. Andrea Sassi quali Amministratori della Società al pari di quanto deliberato dall'Assemblea del 30 aprile 2021 per gli altri Amministratori attualmente
  in carica;
• di conferire al Presidente del Consiglio d'Amministrazione, con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere occorrente per dare attuazione alla deliberazione che precede, anche a mezzo di terzi procuratori e
  intermediari, ottemperando a quanto richiesto ai sensi della normativa applicabile e dalle autorità competenti.".

Milano, 28 aprile 2023

per il Consiglio di Amministrazione

F.to l'Amministratore Delegato

(dott. Diego Percopo)

PLC SPA

Sede legale: Via Giuseppe Ripamonti, 1/3 - 20136 Milano - Italia

Tel.: 0810198565

P.I. e C.F. 05346630964 - R.E.A. MI-1814188- Cap. Soc. € 27.026.480,35 i.v.

P.E.C.: plcspa@pec.it- WEB: www.plc-spa.com