CAMPI S.R.L.
Via Valenca n. 15 - 25030 Castrezzato (BS)
Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia: 04228490985
Pec: campi.srl@pec.it
OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI POLIGRAFICA S. FAUSTINO S.P.A. PROMOSSA DA CAMPI S.R.L.
Comunicazione avente ad oggetto l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie di Poligrafica S. Faustino S.p.A.
* * * * *
Castrezzato (BS),26 novembre 2020 - Campi S.r.l. (l'"Offerente"), società partecipata da Alberto Frigoli, Giuseppe Frigoli, Emilio Frigoli, Francesco Frigoli e Giovanni Frigoli, con la presente comunicazione (la "Comunicazione"), rende noto di aver assunto la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria (l'"Offerta") finalizzata: (i) ad acquisire la totalità delle azioni ordinarie (le "Azioni") di Poligrafica S. Faustino S.p.A. ("PSF" o l'"Emittente") in circolazione, pari a complessive n. 519.992 azioni ordinarie dell'Emittente rappresentative del 46,28% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Oggetto dell'Offerta"); e (ii) a ottenere la revoca dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario - Segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana") delle Azioni (il "Delisting").
L'Offerente riconoscerà un corrispettivo pari a Euro 7,03 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").
L'Offerente promuoverà l'Offerta sulla base del documento di offerta (il "Documento di Offerta") destinato alla pubblicazione e a cui si rinvia per una compiuta descrizione e valutazione dell'Offerta.
Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, i termini e gli elementi essenziali dell'Offerta.
* * * * *
- SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE
- L'Offerente e la relativa compagine sociale
L'Offerente, Campi S.r.l., è una società a responsabilità limitata di diritto italiano, costituita in data 11 novembre 2020, con sede legale in Castrezzato (BS), Via Valenca n. 15, 25030, P. IVA, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia 04228490985.
Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale dell'Offerente è detenuto da Alberto Frigoli, Giuseppe Frigoli, Emilio Frigoli, Francesco Frigoli e Giovanni Frigoli, ciascuno con una partecipazione pari al 20% (i "Soci Frigoli").
I Soci Frigoli, sono titolari delle seguenti partecipazioni nel capitale sociale dell'Emittente:
|
Socio |
Numero di Azioni |
% |
del |
capitale |
% dei diritti di voto |
% dei diritti di voto |
|
sociale |
per effetto della |
al netto delle azioni |
||||
|
maggiorazione degli |
proprie |
|||||
|
stessi |
||||||
|
Francesco Frigoli |
110.059 |
9,796 |
13,101 |
13,616 |
||
|
Giovanni Frigoli |
107.909 |
9,605 |
12,988 |
13,499 |
||
1
|
Alberto Frigoli |
107.807 |
9,596 |
12,976 |
13,487 |
|
Emilio Frigoli |
107.686 |
9,585 |
12,961 |
13,471 |
|
Giuseppe Frigoli |
107.127 |
9,535 |
12,894 |
13,401 |
Alla luce di quanto sopra descritto, i Soci Frigoli sono congiuntamente titolari del 48,117% del capitale sociale di PSF corrispondenti, per effetto della maggiorazione dei diritti di voto di cui all'art. 7 dello statuto sociale al 64,921% dei diritti di voto, e al 67,475% di tali diritti al netto delle azioni proprie detenute dall'Emittente.
Nessuno dei Soci Frigoli detiene il controllo di diritto sull'Offerente né sull'Emittente, ai sensi dell'articolo 93 del TUF.
1.2. Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta
I Soci Frigoli sono persone che agiscono di concerto con l'Offerente (le "Persone che Agiscono di Concerto" e, ciascuna di esse, una "Persona che Agisce di Concerto") ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, del D.Lgs. n.58/1198 ("TUF"). Tali Persone che Agiscono di Concerto sono:
(i). tutti soci paritari dell'Offerente;
(ii). parenti in linea retta in quanto fratelli;
(iii).tutti membri del consiglio di amministrazione dell'Emittente e nello specifico:
- Alberto Frigoli ha la carica di Presidente del consiglio di amministrazione di PSF;
- Giuseppe Frigoli ha la carica di consigliere delegato di PSF;
- Emilio Frigoli ha la carica di consigliere delegato di PSF;
- Francesco Frigoli è consigliere di amministrazione di PSF;
- Giovanni Frigoli è consigliere di amministrazione di PSF.
Fermo restando quanto precede, l'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione alla medesima.
1.3. Emittente
L'Emittente è una società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede sociale in Castrezzato (Brescia), viale Valenca, 15, P. IVA 00614280980, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia 01251520175, con capitale sociale pari ad Euro 6.161.592,16, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 1.123.483 Azioni, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare.
Le Azioni sono quotate su MTA, Segmento STAR, e sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis del TUF (codice ISIN: IT0001352217).
Ai sensi dell'articolo 3 dello statuto sociale, la durata dell'Emittente è fissata al 31 dicembre 2035 e potrà essere prorogata con deliberazione dell'assemblea straordinaria dei soci.
1.3.1. Soggetto controllante ai sensi dell'art. 93 del TUF e soci rilevanti
Alla data della presente Comunicazione, non vi sono soggetti che controllano l'Emittente ai sensi dell'art. 93 del TUF.
Secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120, comma 2, del TUF, alla data della presente Comunicazione, oltre ai Soci Frigoli vi è un solo azionista titolare di una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale dell'Emittente, Andrea Collalti, titolare del 5,411% del capitale sociale dell'Emittente, corrispondente al 3,658% dei diritti di 2
voto, 3,802% al netto delle azioni proprie. Inoltre, sulla base delle informazioni messe a disposizione del pubblico, non risulta essere stata comunicata - ai sensi dell'articolo 122 del TUF - la sottoscrizione di alcun patto avente a oggetto l'esercizio del diritto di voto nell'Emittente e nelle società che lo controllano.
1.3.2. Azioni proprie
Alla data della presente Comunicazione, l'Emittente è titolare di n. 62.903 azioni proprie, pari al 5,599% del capitale sociale di PSF (le "Azioni Proprie").
- PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA
- Presupposti giuridici dell'Offerta
L'Offerente ha assunto la decisione di promuovere l'Offerta con determinazione dell'organo amministrativo in data odierna.
Si fa presente che, in ragione del fatto che il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo e del numero massimo della Azioni Oggetto dell'Offerta, sarà pari ad Euro 3.655.543,760, pertanto inferiore alla soglia di Euro 8 milioni di cui al combinato disposto degli articoli 100, comma 1, lett. c) del TUF e dell'art. 34-ter, comma 1, lett. c), Regolamento Emittenti, l'Offerta verrà promossa sulla base di un documento di offerta che non sarà sottoposto all'approvazione di CONSOB.
2.2. Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente relativamente all'Emittente
L'Offerta è finalizzata ad acquisire la totalità delle Azioni oggetto dell'Offerta e, conseguentemente, a ottenere il Delisting. Pertanto - al verificarsi dei relativi presupposti - l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.
L'Offerente ritiene che la quotazione su MTA di Poligrafica S. Faustino S.p.A. non abbia permesso di valorizzare adeguatamente il proprio valore. L'Offerente pertanto valuta necessario procedere ad una riorganizzazione dell'Emittente, finalizzata all'ulteriore rafforzamento dello stesso, operazione più facilmente perseguibile nello status di non quotata.
Il Delisting, i cui termini, condizioni e modalità saranno dettagliati nel Documento di Offerta, potrà conseguire: (i) dalla circostanza che le Azioni portate in adesione all'Offerta, sommate a quelle nella titolarità delle Persone che Agiscono di Concerto, e computate le Azioni Proprie, superino il 90% (per maggiori informazioni si rinvia al Paragrafo 3.5 infra) in ragione del fatto che l'Offerente ha già dichiarato che non intende ripristinare il flottante; o (ii) in caso contrario, a seguito del perfezionamento dell'Offerta, dalla fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (società non quotata), oppure in altra società (non quotata) controllata, direttamente o indirettamente, dall'Offerente (la "Fusione").
Inoltre, l'Offerente - attraverso l'Offerta - intende concedere agli azionisti di PSF l'opportunità di cedere le Azioni a condizioni più favorevoli rispetto a quelle che offre il mercato, tenuto conto del livello di liquidità e dell'andamento di mercato del titolo. Invero, come illustrato al Paragrafo 3.2 infra, il Corrispettivo incorpora: (i) un premio pari al 22,5% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data della presente (i.e., 26 novembre 2020), pari a Euro 5,74; e (ii) un premio pari al 22,6% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni nei sei mesi precedenti la data della presente Comunicazione (inclusa).
3. ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA
3.1. Categorie e quantitativo delle azioni oggetto dell'Offerta
L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia e ha a oggetto massime n. 519.992 Azioni, rappresentative del 46,284% del capitale sociale dell'Emittente, dedotte le n. 540.588 Azioni di titolarità dei Soci rappresentative del 48,117% del capitale sociale dell'Emittente
3
(corrispondenti al 67,475% dei diritti di voto, tenendo in considerazione le Azioni Proprie) e le n. 62.903 Azioni Proprie, rappresentative del 5,599% del capitale sociale.
A seguito della pubblicazione della presente Comunicazione nonché durante il Periodo di Adesione (come infra definito), come eventualmente prorogato, l'Offerente si riserva il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta nei limiti di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili; tali acquisti saranno eventualmente comunicati al mercato. Il numero delle Azioni Oggetto dell'Offerta potrà, quindi, risultare automaticamente ridotto per effetto degli acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente (e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto) al di fuori dell'Offerta.
L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni.
Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.
Alla data della presente Comunicazione, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire Azioni o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitati.
- Corrispettivo unitario e sua determinazione e controvalore complessivo dell'Offerta
- Corrispettivo unitario e sua determinazione
L'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta il Corrispettivo, pari a Euro 7,03, per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta.
Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. L'imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli aderenti all'Offerta.
Il Corrispettivo incorpora un premio pari al 22,5% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data della presente Comunicazione (i.e. 26 novembre 2020), pari a Euro 5,74.
Il Corrispettivo è stato determinato attraverso valutazioni che hanno tenuto conto, tra l'altro, dei seguenti elementi:
(i). il prezzo di quotazione del titolo dell'Emittente alla data della presente Comunicazione;
(ii). il prezzo medio ponderato giornaliero delle Azioni, sulla base del prezzo ufficiale, in determinati intervalli temporali ovvero 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi precedenti la data di annuncio dell'Offerta; e
(iii).la limitata liquidità del titolo dell'Emittente in termini di scambi effettuati sul MTA, Segmento STAR
Si precisa che, nella determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.
3.2.2. Media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni
Il Corrispettivo incorpora i seguenti premi rispetto ai prezzi ufficiali delle Azioni dei periodi di riferimento indicati nella seguente tabella:
|
Mese |
Prezzo |
medio |
per |
Differenza |
tra |
il |
|
azione |
ponderato |
(in |
corrispettivo e il prezzo |
|||
|
Euro) |
medio per |
azione |
(in |
|||
|
Euro) |
Differenza tra il corrispettivo e il prezzo medio per azione (in % rispetto al prezzo
4
Questo è un estratto del contenuto originale. Per continuare a leggere, accedi al documento originale.
Allegati
Disclaimer
Poligrafica S.Faustino S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 26 novembre 2020. La fonte è unica responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 26 novembre 2020 18:01:02 UTC
