17/05/2021 - Portale Sardegna S.p.A.: CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

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CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI

AZIONISTI

Nuoro, 14 maggio 2021

Portale Sardegna (PSA:IM - www.portalesardegna.com), online travel agency (OTA) quotata su AIM Italia specializzata nel segmento incoming turistico per la Sardegna, informa dell'avvenuta pubblicazione in data odierna dell'avviso di convocazione dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti sul proprio sito internet www.portalesardegnagroup.com(Sezione Investor Relations/Assemblee) e per estratto sul quotidiano "Italia Oggi".

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I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria in Nuoro (NU), Piazza Italia n. 7, presso lo Studio Notarile Puggioni il giorno 31 maggio 2021, alle ore 9:00, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria

1. Approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 della Società, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio sindacale e della Società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
2. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

Parte Straordinaria

1. Modifica degli articoli 1, 2, 3, 4, 5, 6, 8, 9, 10, 12, 13, 14, 15, 16, 20, 22, 23, 24, 25, 27, 28, 30, 31, 32 e introduzione dell'art. 12-bis dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Si precisa che la data e/o il luogo e/o l'intervento e/o le modalità di voto e/o lo svolgimento dell'Assemblea indicati nell'Avviso di convocazione restano subordinati alla compatibilità con la normativa vigente o provvedimenti emanati dalle Autorità competenti in ragione dell'emergenza COVID-19, oltre che a fondamentali principi di tutela della salute dei soci, dei dipendenti, degli esponenti, dei consulenti della Società. Eventuali modifiche e/o integrazioni delle informazioni riportate nel presente avviso di convocazione verranno rese disponibili tramite il sito internet della Società www.portalesardegnagroup.come con le altre modalità eventualmente previste dalla legge o da regolamenti applicabili.

CAPITALE SOCIALE E DIRITTI DI VOTO

Alla data di pubblicazione del presente avviso di convocazione, il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro 82.443,57, ed è rappresentato da n. 1.648.860 azioni ordinarie. Ogni azione dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. La Società non detiene azioni proprie.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale e dell'art. 83-sexies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, ("TUF"), la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del relativo diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario autorizzato in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze risultanti dalle proprie scritture contabili relative al termine della giornata

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contabile del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data di convocazione dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria (ovvero il 20 maggio 2021- record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente al suddetto termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea e pertanto coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente al suddetto termine non saranno legittimati a votare nell'Assemblea (tramite le modalità di seguito previste). La comunicazione deve pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 26 maggio 2021). Resta ferma la legittimazione all'intervento nell'Assemblea e all'esercizio del diritto di voto (tramite le modalità di seguito previste) qualora le comunicazioni siano prevenute alla Società oltre tale termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Si rammenta che la comunicazione a Portale Sardegna S.p.A. è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto cui spetta il diritto di voto. Ai titolari del diritto di voto è richiesto di impartire istruzioni all'intermediario che tiene i relativi conti, affinché effettui la predetta comunicazione alla Società, a pena di decadenza della partecipazione. Eventuali richieste di preavviso da parte dell'intermediario o oneri economici per il compimento degli adempimenti di competenza di quest'ultimo non sono imputabili alla Società.

Non è prevista alcuna procedura di voto per corrispondenza o elettronico. Gli aventi diritto e/o loro delegati potranno esprimere il voto esclusivamente in ossequio alle modalità di seguito indicate.

ULTERIORI DISPOSIZIONI PER L'INTERVENTO IN ASSEMBLEA

In considerazione dell'emergenza sanitaria COVID-19 e avuto riguardo alle disposizioni contenute nell'art.106 del decreto-legge del 17 marzo 2020 n. 18 (come prorogato dalla L. 26 febbraio 2021 n. 21) finalizzate a ridurre al minimo gli spostamenti e gli assembramenti, la Società ha stabilito che l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, senza dunque partecipazione ai lavori assembleari di alcun altro avente diritto al voto. Al suddetto Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF. I componenti degli organi sociali ed il predetto Rappresentante Designato potranno collegarsi ai lavori assembleari anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che ne consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili.

RAPPRESENTANTE DESIGNATO

Per l'Assemblea di cui al presente avviso di convocazione, Portale Sardegna S.p.A. ha designato quale "Rappresentante Designato", ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, l'avv. Ornella Carleo, codice fiscale CRLRLL85B67F912H, domiciliato per la carica in Milano alla via Dante n. 7 (c/o lo Studio Legale OClex) (il "Rappresentante Designato"), a cui gli aventi diritto che intendano partecipare all'Assemblea dovranno conferire delega scritta (nei termini che seguono) senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, attraverso (esclusivamente) gli appositi moduli disponibili, con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società www.portalesardegnagroup.comnella apposita sezione (Investor Relations/Assemblee).

Il rilascio della delega al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF può avvenire a condizione (ed a pena di decadenza del diritto a partecipare all'Assemblea) che essa pervenga entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro le ore 17:30 del giorno 27 maggio 2021) esclusivamente a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo

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ornella.carleo@legalmail.ited in copia riprodotta informaticamente (PDF) e trasmessa al suddetto indirizzo (anche laddove il delegante non utilizzi una casella di posta elettronica certificata) nonché contestualmente all'indirizzo di posta elettronica ordinaria ornellacarleo@oclex.it. Salvi i casi in cui la delega venga trasmessa per posta elettronica ordinaria ma con firma elettronica qualificata o digitale parificate alla forma scritta ai sensi della normativa vigente, l'originale della delega, delle istruzioni e copia della correlata documentazione dovrà essere comunque prontamente trasmessa presso il domicilio di cui sopra del Rappresentante Designato, non appena le misure di contenimento dell'emergenza sanitaria da Covid-19 emanate dalle competenti Autorità saranno esaurite.

La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto e, a pena di decadenza del diritto di partecipare all'Assemblea, per le azioni per cui sia pervenuta la comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, ai sensi del precedente paragrafo "Legittimazione all'intervento e al voto". Non saranno ritenute valide (per la relativa porzione) le deleghe in cui le istruzioni di voto non siano espresse in maniera chiara ed inequivocabile, essendo all'uopo il Rappresentante Designato legittimato a non esprimere alcun voto (per tale porzione della delega) che dovrà intendersi come non indicato. Si precisa che le azioni della Società per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

Coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies del TUF, potranno, in alternativa, conferire, allo stesso Rappresentante Designato, delega o sub-delega ex art. 135- novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, contenente necessariamente le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo di delega/sub-delega, disponibile sul medesimo sito internet della Società. Per il conferimento e la notifica, anche in via elettronica, delle deleghe/sub-deleghe dovranno essere seguite le medesime modalità indicate ai paragrafi che precedono. La delega deve pervenire entro le ore 13:00 del giorno precedente l'Assemblea (fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare deleghe e/o sub-deleghe e/o istruzioni di voto anche dopo il suddetto termine purché prima dell'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono essere sempre revocate. Per quanto non diversamente previsto valgono le previsioni di cui ai paragrafi che precedono.

Al fine di consentire al Rappresentante Designato di ottemperare a quanto richiesto dalle applicabili disposizioni di legge, i soci che intendono avvalersi della facoltà di delegare il Rappresentante Designato devono trasmettere a quest'ultimo: (i) copia fotostatica del proprio documento di identità munito di foto avente validità corrente; (ii) in caso di rappresentanza organica di società o enti, copia fotostatica del certificato rilasciato dal registro delle imprese dal quale risultino i poteri di rappresentanza del soggetto che sottoscrive la delega in nome e per conto della società o ente avente diritto di intervento e voto in assemblea; (iii) dichiarazione sostitutiva di atto notorio, non necessariamente autenticata da notaio, nella quale si attesti l'identità del sottoscrittore della delega e dei propri poteri di rappresentanza, se del caso; (iv) in caso di sub-delega, copia della delega conferita dal soggetto conferente (oltre a quanto previsto dai punti che precedono, in quanto applicabili).

La delega e le istruzioni di voto possono essere revocate entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro le ore 17:30 del giorno 27 maggio 2021) mediante una comunicazione da far pervenire al Rappresentante Designato, con le stesse modalità di invio della delega.

L'avv. Ornella Carleo, in qualità di Rappresentante Designato, rende noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto. Tuttavia, tenuto conto

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dei rapporti contrattuali in essere tra la stessa e la Società relativi, in particolare, all'assistenza legale fornita (tra l'altro) in sede assembleare, al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanza idonea a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'art. 135-decies, comma 2, lett. f) del TUF, l'Avv. Ornella Carleo dichiara espressamente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote ovvero in caso di modifica od integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni ricevute dai singoli deleganti.

In caso di materiale impossibilità del Rappresentante Designato all'esercizio delle deleghe conferite, lo stesso può farsi sostituire, in tutto o in parte, da personale di sua fiducia comunicando prontamente al delegante l'identità del sostituto.

ASPETTI ORGANIZZATIVI

I signori legittimati all'intervento in Assemblea sono invitati a porre in essere le operazioni di conferimento della delega al Rappresentante Designato con congruo anticipo e di far inviare dai propri intermediari le comunicazioni inerenti la loro legittimazione al voto in anticipo rispetto all'orario di convocazione della riunione in modo da agevolare le operazioni di verifica della loro legittimazione a partecipare all'Assemblea. Le attività di accreditamento dei partecipanti alla riunione e di verifica della legittimità alla partecipazione mediante il Rappresentante Designato avranno inizio con un'ora di anticipo rispetto all'orario di convocazione della riunione assembleare.

DOCUMENTAZIONE

Contestualmente alla pubblicazione del presente avviso di convocazione sono messi a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Nuoro, via Mannironi, n. 55 e sul sito internet della Società all'indirizzo www.portalesardegnagroup.com (Sezione Investor Relations/Assemblee), e con le eventuali ulteriori modalità previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili: (i) il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, corredato della relazione sulla gestione, nonché della relazione dei Sindaci e della società di revisione; (ii) il bilancio consolidato di Gruppo corredato della relazione sulla gestione e della relazione della società di revisione; (iii) i moduli che i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea dovranno utilizzare per il conferimento della delega al Rappresentante Designato e (iv) la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno, oltre alle eventuali ulteriori relazioni e/o pareri da parte di altri organi sociali ai fini delle proposte oggetto di quanto all'ordine del giorno. Gli Azionisti hanno facoltà di ottenerne copia.

Il comunicato è disponibile sui siti www.portalesardegnagroup.come www.emarketstorage.com

Portale Sardegna (PSA:IM), con sede a Nuoro, è stata fondata nel 2001 da un gruppo di giovani imprenditori con l'obiettivo di promuovere le potenzialità turistiche della Sardegna ed è diventata in pochi anni una realtà consolidata del mercato turistico online. Specializzata sul segmento incoming, consente l'acquisto sia di prodotti turistici aggregati in pacchetti che di singoli servizi (prenotazione alloggi, trasporti, guide). Il business model di Portale Sardegna si basa su 4 pilastri che la caratterizzano, diversificandola dai big player del settore e rendendola protagonista nel proprio mercato di riferimento: presidio web, forte specializzazione sul territorio, travel advisory e pricing competitivo.

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