DOCUMENTO INFORMATIVO
RELATIVO A
OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA
CON PARTI CORRELATE
redatto in conformità Allegato 3 delle Disposizioni in tema di parti correlate
emanate da Borsa Italiana S.p.A. e all'art. 10 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate
approvata dal Consiglio di Amministrazione di Portale Sardegna S.p.A. in data 23 ottobre 2017
e relativo a
ACQUISIZIONE DEL 49% DI ROYAL TRAVEL JET SARDEGNA S.R.L.
E STIPULA DI UN FINANZIAMENTO SOCI TRA PAVONEGGI S.R.L. E F.A. TRAVEL S.R.L.
INDICE
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PRINCIPALI DEFINIZIONI |
3 |
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PREMESSA |
5 |
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1. |
AVVERTENZE |
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1.1 |
Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dalle Operazioni |
6 |
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2. |
INFORMAZIONI RELATIVE ALLE OPERAZIONI |
6 |
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2.1 |
Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni delle Operazioni |
6 |
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2.2 |
Indicazione delle parti correlate con cui l'operazione è stata posta in essere, della natura della |
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correlazione e della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'operazione |
7 |
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2.3 |
Motivazioni economiche e convenienza per la società dell'operazione |
8 |
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2.4 |
Modalità di determinazione del corrispettivo e valutazioni circa la sua congruità |
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2.5 |
Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione e indici di rilevanza applicabili |
9 |
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2.6 |
Impatto dell'operazione sui compensi componenti dell'organo di amministrazione di Portale |
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Sardegna e delle società dalla stessa controllate |
9 |
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2.7 |
Interessi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e |
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dei dirigenti dell'emittente |
9 |
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2.8 |
Descrizione delle attività svolte dal Comitato Parti Correlate in relazione alle Operazioni |
10 |
PRINCIPALI DEFINIZIONI
I termini di seguito elencati avranno il seguente significato nel Documento Informativo:
Acacia
Acacia Travel Holding S.r.l., con sede legale in Piazza Attilio Deffenu nr. 9, Cagliari, iscritta al registro delle imprese di Cagliari, codice fiscale e partita IVA n. 03659080927, REA CA - 287998.
Acquisizione
L'esercizio dell'opzione di acquisto concessa a Portale Sardegna da Acacia e dal signor Francesco Atzeri e relativa alla partecipazione da essi detenuta nel capitale sociale di Royal Travel Jet, pari a nominali Euro 10.290, rappresentativa del 49% del capitale sociale.
Comitato Parti Correlate
il comitato per le operazioni con parti correlate istituito all'interno del Consiglio di Amministrazione di Portale Sardegna e composto, ai sensi dell'articolo 4 della Procedura, da Lucio Murru (membro indipendente del Consiglio di Amministrazione) e Luigi Serra (Presidente del Collegio Sindacale).
Data del Documento Informativo
la data di pubblicazione del Documento Informativo.
Documento Informativo
il presente documento informativo relativo a operazione di maggiore rilevanza tra parti correlate.
Royal Travel Jet o RTJ
Royal Travel Jet Sardegna S.r.l. con sede legale in Via San Tommaso D'Aquino, nr. 18, Cagliari, iscritta al registro delle imprese di Cagliari, codice fiscale e partita IVA n. 02834280923, REA n. CA-227579.
Operazioni
L'Acquisizione e il Finanziamento Soci.
Portale Sardegna, Società o Emittente
Portale Sardegna S.p.A., con sede in via Senatore Mannironi nr. 55, Nuoro iscritta al Registro delle imprese di Nuoro, codice fiscale e partita IVA n. 01127910915, REA n. NU-76922
Gruppo o Gruppo Portale Sardegna
Il Gruppo composto da Portale Sardegna e dalle sue società controllate
Procedura
La Procedura per le Operazioni con Parti Correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione di Portale Sardegna in data 23 ottobre 2017.
F.A. Travel
F.A. Travel S.r.l. con sede legale in Via Tommaso d'Aquino, 1° Piano, nr. 18, Cagliari, iscritta al registro delle imprese di Cagliari, codice fiscale e partita IVA n. 03018430920, REA n. CA-240172.
Pavoneggi
Pavoneggi S.r.l., con sede in Piazza Galilei, nr. 15, Cagliari, iscritta al registro delle imprese di Cagliari, codice fiscale e partita IVA n. 03188540920, REA CA - 252721.
Finanziamento Soci
Il finanziamento dal valore di Euro 50.000 accordato da F.A. Travel a Pavoneggi in data 14 novembre 2018.
Regolamento Emittenti
Regolamento Emittenti adottato da CONSOB con delibera 11971/1999.
Regolamento Parti Correlate
il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate approvato con delibera CONSOB 12 marzo 2010, n. 17221, come successivamente modificato e integrato.
TUF
il D.lgs. 58/1998.
PREMESSA
Il presente Documento Informativo è stato redatto dall'Emittente ai sensi dell'art. 10 della Procedura, nonché dell'art. 2 del Regolamento Parti Correlate per gli Emittenti AIM Italia, al fine di fornire al pubblico le informazioni richieste dallo schema di cui all'Allegato 3 delle disposizioni in tema di parti correlate emanante da Borsa Italiana, in merito alle seguenti Operazioni 1) l'esercizio dell'opzione di acquisto concessa a Portale Sardegna da Acacia e dal signor Francesco Atzeri relativa alla partecipazione residua nel capitale sociale di Royal Travel Jet, pari a nominali Euro 10.290, rappresentativa del 49% del capitale sociale, e la conseguente Acquisizione, per un corrispettivo pari a Euro 550.000, della suddetta partecipazione e (2) il Finanziamento Soci che F.A. Travel, nella sua qualità di socio titolare del 40% delle partecipazioni sociali di Pavoneggi, è disposto a concedere, a titolo oneroso, nel medesimo contesto dell'Acquisizione, alla Pavoneggi, società in cui Royal Travel Jet è titolare del 60% delle partecipazioni, per un importo di Euro 50.000.
L'Acquisizione costituisce un'operazione tra parti correlate in quanto gli amministratori di Portale Sardegna Andrea Atzeri e Gianluca Atzeri sono, rispettivamente, titolari di una quota pari al 49% ed al 49% di Acacia, la quale cederà la propria partecipazione pari al 44% del capitale sociale di Royal Travel Jet all'Emittente; inoltre, il restante 5% del capitale sociale di Royal Travel Jet verrà ceduto all'Emittente da Francesco Atzeri, legato a Andrea Atzeri e Gianluca Atzeri da un rapporto di parentela in quanto padre, e dunque stretto familiare degli stessi. Francesco Atzeri è a sua volta titolare di una quota pari al 2% in Acacia.
Il Finanziamento Soci costituisce un'operazione tra parti correlate in quanto Pavoneggi, società indirettamente controllata da Portale Sardegna mediante Royal Travel Jet (quest'ultima titolare del 60% delle partecipazioni sociali in Pavoneggi) otterrà il finanziamento da F.A. Travel, società riconducibile agli stessi membri del Consiglio di Amministrazione di Portale Sardegna Andrea Atzeri e Gianluca Atzeri, in quanto Acacia è proprietaria di una quota pari al 95% di F.A. Travel.
Le Operazioni, considerato anche il complessivo valore economico, si configurano come operazioni di maggiore rilevanza ai sensi dell'art. 10 della Procedura Parti Correlate. Esse sono state oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 14 novembre 2018, previo ottenimento del parere favorevole del Comitato Parti Correlate, in conformità alla Procedura. Inoltre, in data 14 novembre 2018, il Consiglio di amministrazione di Pavoneggi ha approvato il Finanziamento Soci.
Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale dell'Emittente e sul sito internet istituzionalewww.portalesardegnagroup.com.
Allegati
Disclaimer
Portale Sardegna S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 20 novembre 2018. La fonte è unica responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 20 novembre 2018 17:06:06 UTC
