RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI PORTALE SARDEGNA S.P.A. IN DESTINATION ITALIA S.P.A. REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 2501-QUINQUIES DEL CODICE CIVILE
dell'Assemblea Straordinaria di Portale Sardegna S.p.A. convocata per il 20 marzo 2023 alle ore 18.00 in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 21 marzo 2023, stessi luogo e ora, in seconda convocazione
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Signori Azionisti,
siete stati convocati in assemblea straordinaria (l9 =Assemblea=) per il giorno 20 marzo 2023, alle ore 18.00, in prima convocazione e, occorrendo, il giorno 21 marzo 2023, ore
18.00, in seconda convocazione, per deliberare sul progetto comune di fusione (il 2501-ter del Codice Civile dagli organi amministrativi di Destination Italia S.p.A. ( o la =Società Incorporante=), società ammessa sull9Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. (
- di Portale Sardegna S.p.A. (o la <_societc3a0_ incorporanda="">, società anch9essa ammessa sull9Euronext Growth Milan, relativo all9operazione di fusione per
incorporazione di Portale Sardegna in Destination Italia (la <>
La presente relazione illustra, sotto il profilo giuridico ed economico, la Fusione, descrivendo gli elementi di cui si compone il Progetto di Fusione nonché, in particolare,
i criteri per la determinazione del rapporto di cambio dipendente dalla Fusione (il 2501-quinquies del Codice Civile (la <>.
La presente Relazione viene pertanto sottoposta all9assemblea dei soci di Portale Sardegna la quale è chiamata a deliberare in merito all9approvazione della Fusione, con
la precisazione che la Fusione non si configura come Reverse Take-Over ai sensi dell9articolo 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.
La presente Relazione è messa a disposizione del pubblico con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili ed è consultabile sul sito internet di Portale Sardegnawww.portalesardegnagroup.com (sezione Investor Relations > Assemblee).
- ILLUSTRAZIONE DELLA FUSIONE
- PREMESSA
In data 25 novembre 2022 è stato sottoscritto un accordo vincolante finalizzato alla fusione per incorporazione di Portale Sardegna in Destination Italia, con l9obiettivo di
creare un gruppo leader nel settore incoming Italia, capace di competere nei mercati internazionali B2B e B2C in diversi segmenti, tra i quali il luxury di alta qualità, attraverso la creazione di economie di scala e la valorizzazione degli asset societari e del know-how tecnologico presenti nelle due realtà.
In data 28 novembre 2022 Destination Italia e Portale Sardegna hanno presentato istanza congiunta al Tribunale di Milano per la nomina dell9esperto comune incaricato di
redigere la relazione sulla congruità del rapporto di cambio ai sensi e per gli effetti
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dell9art. 2501-sexies del Codice Civile. Con provvedimento del 15 dicembre 2022, il Tribunale di Milano, Sezione Specializzata Impresa, ha nominato WPartners S.r.l., con sede in Milano, Via Macedonio Melloni n. 10, codice fiscale e partiva IVA 06513430964 (<_wpartners3d_29_2c_>quale esperto comune nominato ai fini della redazione della relazione di congruità del Rapporto di Cambio in relazione alla Fusione.
Il Progetto di Fusione, redatto ai sensi dell9articolo 2501-ter del Codice Civile, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Destination Italia e dal Consiglio di Amministrazione di Portale Sardegna in data 26 gennaio 2023. Il Progetto di Fusione è accluso alla presente Relazione quale Allegato A.
Ai fini della Fusione, le situazioni patrimoniali della Società Incorporante e della Società Incorporanda, ai sensi e per gli effetti di cui all9articolo 2501-quater del Codice Civile, sono
riferite al 30 settembre 2022 e sono state approvate dalle rispettive società con delibera di ciascun Consiglio di Amministrazione in data 26 gennaio 2023 (le <>
Patrimoniali di Fusione=).
Il Progetto di Fusione, le Situazioni Patrimoniali di Fusione, la relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio redatta da WPartners, i bilanci di Destination Italia relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2019, 31 dicembre 2020 e 31 dicembre 2021 e i bilanci di Portale Sardegna relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2019, 31 dicembre 2020 e 31 dicembre 2021 saranno messi a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede legale di Destination Italia (in Milano, Galleria Sala del Longobardi n. 2), presso la
sede legale di Portale Sardegna (in Nuoro, Via Mannironi n. 55), nonché consultabili sul sito internet di Destination Italia all9indirizzo www.destinationitalia.com (sezione Investor Relations > Assemblee) e sul sito internet di Portale Sardegna all9indirizzo
www.portalesardegnagroup.com (sezione Investor Relations > Assemblee).
1.2. PROFILI GIURIDICI
In osservanza alla normativa applicabile, i Consigli di Amministrazione della Società Incorporante e della Società Incorporanda, inter alia, hanno:
- redatto il Progetto di Fusione;
- predisposto ed approvato le rispettive Situazioni Patrimoniali di Fusione, sulla base delle quali è stato redatto il Progetto di Fusione;
- redatto la presente relazione illustrativa.
La Fusione avverrà per incorporazione di Portale Sardegna in Destination Italia, ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2501 e seguenti del Codice Civile ferma restando
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l9inapplicabilità della disciplina prevista dall9articolo 2501-bis del Codice Civile in tema
di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento non ricorrendone i presupposti.
Destination Italia darà attuazione alla Fusione mediante l9emissione di nuove azioni
ordinarie che verranno assegnate ai soci di Portale Sardegna pro quota tra loro sulla base delle partecipazioni detenute al momento di efficacia della Fusione.
Il Rapporto di Cambio è stato definito sulla base dei criteri e dei calcoli come illustrati al successivo Paragrafo 5.
1.3. STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE ALL'ESITO DELLA FUSIONE
La Fusione determinerà, alla data di efficacia della stessa, l9estinzione della Società Incorporanda ed il subentro a titolo universale di Destination Italia a Portale Sardegna per effetto del quale Destination Italia assumerà tutto il patrimonio, i diritti e gli obblighi di Portale Sardegna.
L9assemblea straordinaria della Società Incorporante, che sarà convocata per l9approvazione del Progetto di Fusione, sarà chiamata a deliberare anche l9adozione del
nuovo Statuto della Società Incorporante. In particolare, sarà proposta la modifica del seguente articolo:
-
<art. 2) Capitale - Azioni=: modifica del capitale sociale e del numero delle azioni in ragione dell9aumento del capitale sociale che verrà deliberato a servizio della Fusione. L9indicazione dell'importo aggiornato del capitale e del numero di azioni
esatti sarà contenuto nello Statuto sociale della Società Incorporante post Fusione che sarà depositato a valle della efficacia della Fusione.
Tutte le modifiche dello Statuto sociale saranno efficaci dalla data in cui sarà efficace la Fusione che, ai sensi del secondo comma dell9articolo 2504-bis del Codice Civile, potrà anche essere successiva alla data dell9ultima delle iscrizioni dell9atto di fusione presso il Registro delle Imprese di cui al secondo comma dell9articolo 2504 del Codice Civile.
Il testo integrale dello Statuto sociale della Società Incorporante post Fusione è accluso alla presente Relazione quale Allegato B.
2. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE
2.1. SOCIETÀ INCORPORANTE
2.1.1. DATI SOCIETARI
La denominazione sociale della Società Incorporante è
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Destination Italia è una società per azioni, con sede legale in Milano, Galleria Sala dei Longobardi n. 2, codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza-Brianza Lodi n. 09642040969, con capitale sociale, alla data della presente Relazione, pari a Euro 10.275.489,77 interamente versato, suddiviso in n. 12.130.100 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale.
Destination Italia alla data della presente Relazione non detiene azioni proprie.
In data 15 ottobre 2021 la Società Incorporante ha ottenuto da Borsa Italiana S.p.A. l9ammissione alla negoziazione delle proprie azioni ordinarie sull9Euronext Growth
Milan (già AIM Italia), sistema multilaterale di negoziazioni organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
In virtù di delibera del Consiglio di Amministrazione della Società Incorporante del 29 luglio 2021 (come successivamente modificata con delibera dell9assemblea straordinaria
della Società Incorporante del 29 settembre 2021) adottata in virtù di delega attribuita a suddetto consiglio di amministrazione dall9assemblea straordinaria della Società
Incorporante ai sensi dell9articolo 2443 del Codice Civile con delibera del 15 luglio 2021 (come successivamente modificata con delibera dell9assemblea straordinaria della Società
Incorporante del 29 settembre 2021), la Società Incorporante ha emesso n. 3.630.000 warrant, quotati sull9Euronext Growth Milan con codice ISIN IT0005454001, che danno
diritto a sottoscrivere azioni ordinarie della Società Incorporante ai sensi di quanto previsto nel relativo regolamento dei warrant e, in particolare, tra l9altro, in ragione di n. 1 azione di compendio ogni n. 2 warrant posseduti e presentati per l9esercizio. Si precisa che, durante il warrant)
ricompreso tra il 7 novembre 2022 e il 21 novembre 2022, sono stati esercitati n. 3.000 warrant e, per l9effetto, sono state emesse n. 1.500 nuove azioni ordinarie di Destination
Italia. Pertanto, alla data della presente, residuano n. 3.627.000 warrant. Ai sensi di quanto previsto dall9art. 7 lett. (b) del Regolamento dei <Warrant Destination Italia 2021-2024=
(disponibile sul sito internet della Società Incorporante www.destinationitaliagroup.it, sezione <Investor Relations/Strumenti Finanziari=), è previsto che ai portatori di tali warrant
sia data la facoltà di esercitare il diritto di sottoscrivere le relative azioni di compendio con effetto entro la data di convocazione dell9assemblea straordinaria chiamata ad
approvare il Progetto di Fusione, ciò comportando un potenziale effetto diluitivo per coloro che sono già azionisti di Destination Italia. Ai sensi del regolamento dei warrant, il
prezzo di esercizio a cui sarà possibile esercitare i warrant sarà pari ad euro 1,150 vale a dire pari al dei warrant) quale warrant)
immediatamente successivo a quello da ultimo trascorso.
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Allegati
Disclaimer
Portale Sardegna S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 03 marzo 2023 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 03 marzo 2023 17:50:06 UTC.
