COMUNICATO STAMPA
PORTOBELLO S.p.A.
- Conferimento deleghe di gestione in materia di operazioni dimerger & acquisition
- Proposte di interventi in materia dicorporate governance
- Proposta di adozione di piani di incentivazione distock optione stock grante di approvazione dei rispettivi aumenti di capitale a servizio
- Convocazione dell'assemblea di Portobello, in seduta ordinaria e straordinaria
Roma, 4 Novembre 2019
Portobello S.p.A. ("Portobello" o la "Società "), società proprietaria della omonima catena retaildi prodotti di qualità a prezzi accessibili e attiva attraverso l'attività di barternel settore media advertising, quotata sul mercato AIM Italia, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., rende noto che il consiglio di amministrazione della Società, riunitosi in data odierna, ha, inter alia, deliberato:
- di conferire talune deleghe di gestione in materia di operazioni dimerger & acquisitional consigliere Pietro Peligra;
- di sottoporre all'assemblea dei soci una serie di proposte in materia digovernancesocietaria, tra cui l'incremento delle soglie statutarie per la delegabilità di operazioni e/o poteri a singoli consiglieri di amministrazione nonché l'approvazione del regolamento assembleare;
- di sottoporre all'assemblea dei soci l'approvazione di due distinti piani di incentivazione basati su strumenti finanziari a favore rispettivamente di amministratori esecutivi e dipendenti nonché i conseguenti aumenti di capitale
il tutto nei termini meglio illustrati nel proseguo.
Per effetto di quanto precede, il consiglio di amministrazione ha pertanto deliberato di convocare l'assemblea della Società, in seduta ordinaria e straordinaria, per il giorno 10 dicembre 2019, in prima convocazione, e, occorrendo, in seconda convocazione, il 12 dicembre 2019, in luogo ed orario da definirsi (conferendo all'uopo mandato al Presidente ed all'Amministratore Delegato), come da formale avviso di convocazione che sarà pubblicato nel rispetto dei termini di legge.
Deleghe in materia di M&A
Con l'obiettivo di incrementare l'efficienza operativa della Società nonché a ragione delle competenze maturate a riguardo dal diretto interessato, il consiglio di amministrazione ha ritenuto opportuno conferire al consigliere Pietro Peligra talune specifiche attribuzioni in materia di operazioni di merger & acquisition. Per l'effetto, sono stati dunque delegati poteri di ricerca e scoutingfinalizzati al perfezionamento di dette operazioni nonché di stipula, modifica e risoluzione di contratti propedeutici alle stesse e conseguenti poteri di esecuzione, con altresì inclusione della rappresentanza legale della Società in materia, il tutto nei limiti dei poteri di spesa previsti dallo statuto sociale e riservati alla competenza dell'organo amministrativo in funzione collegiale.
Per effetto di quanto precede, il consigliere Pietro Peligra assume dunque la qualifica di "amministratore esecutivo" della Società.
Governance societaria
Sempre in materia di deleghe gestionali e nell'ottica di rendere maggiormente efficiente la gestione operativa della Società - tenuto altresì conto dell'operatività pregressa -, l'organo amministrativo ha ritenuto opportuno proporre all'assemblea l'incremento delle soglie dei poteri delegabili ai singoli amministratori rispetto a quanto sin ora previsto dal vigente statuto sociale, proponendo alla convocanda assemblea dei soci, in seduta straordinaria, di approvare una specifica modifica al riguardo. Conseguentemente, la predetta modifica - che non legittima il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del c.c. da parte dei soci che non abbiano concorso alla relativa deliberazione - è volta a consentire al consiglio di amministrazione, in una successiva riunione consiliare, di incrementare di riflesso i poteri gestori previsti o da prevedere in capo ad uno o più dei suo componenti.
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Quanto sopra, a giudizio del consiglio di amministrazione, si pone quale diretta conseguenza dell'aumento di attività che ha registrato Portobello negli ultimi tempi così come delle prospettive che si attendono per il futuro, e della conseguente necessità di incrementare la velocità d'azione per la Società anche al fine di cogliere le migliori opportunità di mercato.
L'organo amministrativo della Società ha altresì deliberato di proporre all'assemblea dei soci l'adozione del regolamento assembleare, in considerazione dell'incremento della complessità sociale e del numero degli azionisti, in linea altresì con quanto usuale per società con strumenti finanziari quotati sul medesimo sistema multilaterale di negoziazione.
Il regolamento assembleare assolve la funzione di regolare lo svolgimento dei rapporti in sede assembleare, con l'obiettivo di assicurare ai partecipanti condizioni unitarie e la dovuta trasparenza nella corretta formazione della volontà sociale, procedimentalizzando adeguatamente l'iterdecisionale al fine di un ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari.
Piani di incentivazione e aumenti di capitale a servizio
Il consiglio di amministrazione ha altresì deliberato di sottoporre all'approvazione della convocanda assemblea dei soci un piano di stock optiondenominato "Stock Option Plan2019-2021" da riservare agli amministratore esecutivi della Società (in breve, il "Piano di SO"), nonché un piano di stock grantdenominato "Stock Grant Plan2019-2021" da riservare, invece, ai dipendenti di Portobello nonché di eventuali e future società controllate (in breve, il "Piano di SG" ed unitamente al Piano di SO, i "Piani") e dei rispettivi aumenti di capitale a servizio.
I Piani si articolano su un orizzonte temporale di tre esercizi sociali (sino al 31 dicembre 2021) e si propongono congiuntamente quali strumenti di incentivazione, fidelizzazione ed attrazione dei relativi beneficiari, essendo volti non solo a realizzare un diretto coinvolgimento di quest'ultimi nel processo di creazione di valore della Società, ma anche ad allineare i relativi interessi con quelli degli azionisti nel medio- lungo periodo, attraverso la previsione di specifici obiettivi relativi alla performancedella Società e/o personali.
In particolare, il Piano di SO prevede l'attribuzione agli amministratori esecutivi della Società di complessive massime n. 340.000 opzioni attributive, a loro volta, del diritto di sottoscrivere ad un prezzo predeterminato un pari numero di azioni ordinarie Portobello (nel rapporto di 1:1) - rinvenienti da uno specifico aumento del capitale sociale a pagamento - condizionatamente al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performancedella Società e/o personali, come di volta in volta stabiliti per ciascun beneficiario e per ciascun esercizio sociale dal consiglio di amministrazione medesimo. Le opzioni saranno attribuite a titolo personale e non saranno trasferibili.
A servizio del predetto Piano di SO, la convocanda assemblea di Portobello sarà altresì chiamata ad approvare, in seduta straordinaria, un aumento del capitale sociale scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., fino ad un ammontare massimo (comprensivo di sovrapprezzo) pari ad euro 816.000,00, mediante l'emissione di massime n. 340.000 nuove azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale espresso e a godimento regolare. Le azioni ordinarie Portobello sottoscritte ai sensi del Piano di SO saranno soggette a lock-up per 90 giorni dalla data di accredito delle azioni stesse.
Il Piano di SO, qualora siano emesse tutte le massime n. 340.000 azioni, implica effetti diluitivi di 11,1% sul capitale sociale di Portobello e sui suoi azionisti alla data di approvazione del Piano di SO.
Il Piano di SG prevede, invece, l'attribuzione gratuita ai dipendenti della Società e/o di eventuali e future società controllate - come di volta in volta individuati dal consiglio di amministrazione di Portobello - di complessivi massimi n. 212.000 diritti, ciascuno dei quali attributivo del diritto di ricevere, sempre a titolo gratuito, un'azione ordinaria Portobello - rinveniente da un apposito aumento gratuito del capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 cod. civ.- condizionatamente al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performancedella Società e/o personali, di volta in volta stabiliti per ciascun beneficiario e per ciascun esercizio sociale. Il Consiglio di Amministrazione intende altresì riservarsi la facoltà, per servire il Piano di SG, di poter avvalersi di azioni proprie eventualmente detenute nel portafoglio titoli in virtù dell'autorizzazione di cui all'art. 2357 cod. civ. già deliberata dall'assemblea del 29 aprile 2019.
L'esecuzione del predetto Piano di SG risulta tuttavia condizionato alla preliminare approvazione, da parte dell'assemblea straordinaria, dell'introduzione statutaria della clausola facoltizzante l'assegnazione di utili o riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società e/o di eventuali e future società controllate mediante l'emissione di azioni Portobello da assegnare loro a titolo gratuito.
In esecuzione del Piano di SG, l'organo amministrativo intende per l'effetto sottoporre alla convocanda assemblea, in seduta straordinaria, la proposta di deliberare un aumento gratuito del capitale sociale in via scindibile fino ad un ammontare massimo pari ad euro 42.400,00, da imputarsi integralmente a capitale sociale mediante l'emissione di massime n. 212.000 nuove azioni ordinarie della Società e l'utilizzo di una
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corrispondente parte delle riserve di utili. Le azioni ordinarie Portobello assegnate ai sensi del Piano di SG saranno soggette a lock-up di 90 giorni dalla data di assegnazione.
Il Piano di SG, essendo basato sull'assegnazione di azioni ordinarie rinvenienti da un aumento di capitale gratuito da effettuarsi attingendo alle riserve disponibili della Società, nel caso di non utilizzo delle azioni proprie eventualmente detenute in portafoglio e qualora siano emesse le massime n. 212.000 azioni, implica effetti diluitivi del 7,24%. Si segnala altresì per entrambi i Piani, non troverà applicazione la relativa "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" adottata dalla Società - ove applicabile a ragione della natura dei beneficiari dei rispettivi Piani - in quanto si rientrerebbe in un caso di esclusione espressamente previsto dalla predetta procedura.
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Per ogni ulteriore informazione circa le proposte che saranno sottoposte all'esame e deliberazione della prossima assemblea dei soci, in sede ordinaria e straordinaria, come sopra descritte, si rinvia alla relazione illustrativa degli amministratori, che sarà pubblicata sul sito webdella Società (www.portobellogroup.com) contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea dei soci.
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Portobello S.p.A.è la società proprietaria della omonima catena retaildi prodotti di qualità a prezzi accessibili e attiva attraverso l'attività di barternel settore media advertising. La società opera sul mercato attraverso 3 business unitattive nei settori del media & advertising, B2C e B2B ed è quotata sul mercato AIM Italia organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Nel 2018 la società ha registrato un fatturato di 21,5 milioni di Euro con un EBITDA di 3,4 milioni di Euro. Nei primi sei mesi del 2019 i ricavi di Portobello sono stati pari a 19 milioni di Euro con un Ebitda di 2,2 milioni di Euro.
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Allegati
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Portobello S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 04 novembre 2019. La fonte è unica responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 04 novembre 2019 22:50:08 UTC
