02/04/2021 - Portobello S.p.A.: Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'odg

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE CONCERNENTI LE MATERIE POSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA CONVOCATA PER IL 19 APRILE 2021, IN PRIMA CONVOCAZIONE, E PER IL 20 APRILE 2021, IN SECONDA CONVOCAZIONE

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea, in sede ordinaria e straordinaria, di Portobello S.p.A. ("Portobello", la "Società " o l'"Emittente") per discutere e deliberare in merito alle proposte di cui al seguente:

ORDINE DEL GIORNO

In sede ordinaria

1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
2. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del loro numero, della durata in carica e determinazione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
3. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e determinazione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
4. Conferimento dell'incarico a una società di revisione ai sensi dell'articolo 13 del D. Lgs. n. 39/2010. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
5. Modifica del piano di stock grant denominato "Stock Grant Plan 2019 - 2021" previa revoca del piano di stock option denominato "Stock Option Plan 2019 - 2021". Deliberazioni inerenti e conseguenti;

In sede straordinaria

1. Modifica degli articoli 3 ("Oggetto sociale"), 4 ("Durata"), 6 ("Capitale sociale"), 7 ("Azioni"), 8 ("Dati indentificativi degli azionisti"), 10 ("Conferimenti e aumenti di capitale"), 12 ("Disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto"), 13 ("Obblighi di informazione in relazione alle partecipazioni rilevanti"), 15 ("Intervento e voto"), 16 ("Presidente"), 17 ("Competenza e deliberazioni"), 18 ("Verbali"), 19 ("Numero, durata e composizione"), 20 ("Nomina degli amministratori"), 21 ("Poteri del Consiglio di Amministrazione"), 22 ("Cariche"), 24 ("Riunioni del Consiglio di Amministrazione"), 26 ("Collegio Sindacale"), 28 ("Esercizio sociale e ripartizione degli utili") dello statuto sociale attualmente vigente e inserimento dei nuovi articoli 12-bis ("Obbligo e diritto di acquisto") e 12-ter ("Revoca delle azioni dall'ammissione alle negoziazioni"). Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Modifica della deliberazione di aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349, comma 1, cod. civ., a servizio del piano di stock grant denominato "Stock Grant Plan 2019 - 2021" previa revoca della deliberazione di aumento del capitale sociale a pagamento a servizio del piano di stock option denominato "Stock Option Plan 2019 - 2021" di cui all'assemblea degli azionisti in data 23 dicembre 2019. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi degli articoli 2443 e 2420-ter del codice civile, ad aumentare il capitale sociale e a emettere obbligazioni, anche convertibili, fino a massimi euro 10.000.000,00, anche con esclusione del diritto di opzione o in via gratuita, anche ai sensi dell'articolo 2441, commi 4, 5 e 8, e dell'articolo 2349 del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
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- ordine del giorno -

- PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA -

Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

con riferimento al primo argomentoposto all'ordine del giorno della parte ordinaria, siete stati convocati in Assemblea per approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, esaminato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2021.

L'esercizio al 31 dicembre 2020 chiude con un utile di euro 5.954.646, che Vi proponiamo di destinare quanto a euro 3.684 a riserva legale e quanto a euro 5.950.962 e a riserva straordinaria.

Per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio si rinvia alla relazione sulla gestione, messa a disposizione del pubblico, insieme con il bilancio di esercizio, la relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione di Portobello, presso la sede legale, nonché sul sito internet della Società, nei termini previsti dalla vigente normativa.

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Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione all'argomento all'ordine del giorno in esame, il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto alla Vostra approvazione la seguente:

- PROPOSTA DI DELIBERAZIONE -

"L'Assemblea Ordinaria di Portobello S.p.A.,

• udita l'esposizione del Presidente,
• esaminato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e la relazione sulla gestione,
• preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione,
• preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

delibera

1. di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 composto dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dalla nota integrativa e dal rendiconto finanziario e corredato dalla relazione sulla gestione, prendendo atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione nonché della relativa documentazione accessoria;
2. di destinare l'utile netto dell'esercizio 2020, pari a euro 5.954.646, a riserva legale per euro 3.684 e a riserva straordinaria per Euro 5.950.962;
3. di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione pro-tempore, con facoltà di sub- delega a terzi anche esterni al Consiglio, di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della normativa applicabile".

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- PUNTO 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA -

Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del loro numero, della durata in carica e determinazione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

con riferimento al secondo argomentoposto all'ordine del giorno della parte ordinaria, Vi ricordiamo che in occasione della convocanda Assemblea dei Soci chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, giungerà a scadenza il mandato del Consiglio di Amministrazione, conferito per un triennio nel corso della riunione assembleare tenutasi in data 1° giugno 2018.

Si rende dunque necessario procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti, della loro durata in carica e del relativo compenso, secondo le disposizioni del vigente statuto sociale e le altre prescrizioni applicabili.

In particolare, ai sensi degli articoli 19 e 20 dello statuto sociale di Portobello, il Consiglio di Amministrazione deve essere composto da un minimo di 3 fino ad un massimo di 7 membri eletti dall'Assemblea dei Soci, la quale ne determina il numero e la durata in carica, fino a un massimo di 3 esercizi.

Sempre ai sensi di statuto, il Consiglio di Amministrazione deve essere nominato mediante la procedura del voto di lista, al fine di assicurare la partecipazione delle minoranze, sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati con abbinamento a un numero progressivo.

Le liste possono essere presentate dai soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'ambito di riunioni assembleari in seduta ordinaria (la titolarità della relativa partecipazione sociale è determinata avendo riguardo alle azioni che risultino registrate a favore degli azionisti nel giorno in cui la lista sia depositata presso la Società). Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità, e ogni azionista può concorrere a presentare una sola lista.

Le liste, corredate dei curricula professionali dei soggetti designati e sottoscritte dai soci che le abbiano presentate, devono dunque essere consegnate preventivamente all'Emittente, anche tramite mezzo di comunicazione a distanza entro e non oltre il 7° giorno precedente la data fissata per la convocanda riunione dell'Assemblea dei Soci, unitamente (i) alla documentazione attestante la qualità di azionista da parte dei soggetti che abbiano presentato le liste e (ii) all'ulteriore documentazione riguardante il candidato alla carica di amministratore indipendente (di cui si dirà nel prosieguo). Entro lo stesso termine devono essere depositate le dichiarazioni con cui i singoli candidati accettino la propria candidatura e dichiarino, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti applicabili per i membri del Consiglio di Amministrazione.

In particolare, (i) i candidati inseriti nelle liste devono possedere i requisiti di onorabilità di cui all'articolo 147-quinquies del D. Lgs. n. 58/1998, c.d. "Testo Unico della Finanza" (il "TUF"), e (ii) ogni lista deve prevedere e identificare almeno un candidato munito dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF.

Al riguardo, tenuto conto dello status di Portobello quale società quotata sul sistema multilaterale di negoziazione gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. "AIM Italia" (l'"AIM Italia"), si rappresenta che l'articolo 6-bis del Regolamento Emittenti AIM Italia, come recentemente emendato, con efficacia a partire dal 16 settembre 2020 - e dunque già applicabile alla Società -, prevede l'obbligo di nominare e mantenere almeno un amministratore munito dei summenzionati requisiti di indipendenza scelto tra candidati che siano stati preventivamente individuati o valutati positivamente dal Nominated Adviser.

Ai fini di quanto precede, si invitano gli azionisti di Portobello che intendano presentare liste di candidati alla carica di amministratore a comunicare al Nominated Adviser della Società, Integrae SIM S.p.A.

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("Integrae SIM"), tramite messaggio di posta elettronica certificata (PEC) all'indirizzo integraesim@legalmail.it, i nominativi dei soggetti che si intendono candidare alla carica di amministratore indipendente, con accluse (i) una copia del curriculum vitae del candidato e (ii) una copia, compilata e sottoscritta dal candidato, dell'apposito questionario allegato alla "Procedura per sottoporre al Nominated Adviser la valutazione dell'amministratore indipendente ai sensi dell'art. 6-bis del Regolamento Emittenti AIM Italia" e disponibile sul sito web della Società www.portobellogroup.itnella sezione "Governance", tutto quanto precede nel periodo compreso tra il 15° e il 10° precedenti la scadenza del termine per la presentazione delle liste di candidati e, dunque, nel periodo compreso tra il 28 marzo 2021 (incluso) e il 2 aprile 2021 (incluso). Entro 4 giorni dall'avvenuta trasmissione - come risultante dall'apposita ricevuta di consegna PEC - della comunicazione e della documentazione poc'anzi indicata, Integrae SIM provvederà a dare riscontro all'azionista proponente, se del caso dichiarando la propria positiva valutazione del candidato ai sensi dell'articolo 6-bis del Regolamento Emittenti AIM Italia. In tale ipotesi, copia della suddetta corrispondenza (inclusiva della comunicazione di positiva valutazione da parte di Integrae SIM) dovrà corredare ed essere trasmessa alla Società unitamente alla documentazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati alla carica di amministratore della Società (come sopra già indicata).

La Società metterà a disposizione del mercato le liste validamente presentate (e dunque presentate in osservanza dei requisiti e con le modalità di cui sopra), a mezzo di pubblicazione delle stesse sul proprio sito internet www.portobellogroup.it, sezione "Investor Relation".

Risulteranno eletti quali membri del Consiglio di Amministrazione i candidati indicati in ordine progressivo nella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza Amministratori") in un numero corrispondente a quello complessivo dei componenti dell'organo amministrativo da eleggere meno uno. Risulterà inoltre eletto un consigliere tratto dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti - e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che abbiano presentato o votato la Lista di Maggioranza Amministratori - in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.

Qualora, oltre alla Lista di Maggioranza Amministratori, non vi siano altre liste che abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle medesime, tutti i membri del Consiglio di Amministrazione saranno tratti dalla Lista di Maggioranza Amministratori.

Qualora, a seguito dell'elezione con le modalità sopra indicate, non sia assicurata la nomina di un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza Amministratori sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa Lista di Maggioranza Amministratori secondo il numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea dei Soci esprimerà il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa, risulteranno eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo statuto sociale (ivi incluso, quindi, l'obbligo di rispettare il numero minimo di amministratori indipendenti).

In mancanza di liste, ovvero in tutti gli altri casi in cui per qualsiasi ragione gli amministratori non si siano potuti nominare con il meccanismo del voto di lista, il Consiglio di Amministrazione sarà nominato dall'Assemblea dei Soci con le maggioranze di legge, fermo restando che la composizione dello stesso dovrà essere conforme alla legge e allo statuto sociale (ivi incluso, quindi, l'obbligo di rispettare il numero minimo di amministratori indipendenti).

Sarà eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella Lista di Maggioranza Amministratori o nell'unica lista presentata; in difetto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà nominato dall'Assemblea dei Soci con le ordinarie maggioranze di legge ovvero, in mancanza di tale nomina, dal Consiglio di Amministrazione.

Per qualsiasi ulteriore informazione in merito alla procedura di rinnovo del Consiglio di Amministrazione, gli azionisti sono invitati a consultare lo statuto sociale attualmente vigente di Portobello, disponibile

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