28/09/2022 - Poste Italiane S.p.A.: Offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle Azioni ordinarie di Net insurance s.p.a. e offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sui Warrant di Net insurance s.p.a.

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OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI NET

INSURANCE S.P.A.

E

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SUI WARRANT DI NET INSURANCE

S.P.A.

Comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), e dell'art. 37 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti").

Roma, 28 settembre 2022 - Ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti, Poste Vita S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Roma, viale Europa 190, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, numero di iscrizione e codice fiscale n. 07066630638, e Partita IVA n. 05927271006 ("PV"), con la presente comunicazione (la "Comunicazione") rende noto di aver assunto in data odierna la decisione di promuovere, tramite un veicolo societario che sarà costituito nella forma di società per azioni di diritto italiano e che sarà direttamente controllato da PV ("BidCo"):

1. un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti (l'"Offerta sulle Azioni") finalizzata: (a) ad acquisire la totalità delle azioni ordinarie (le "Azioni") di Net Insurance S.p.A. ("Net Insurance", l'"Emittente" o la "Società "), dedotte le n. 400.000 azioni oggetto dell'Impegno di non
   Adesione (come infra definito) rappresentative del 2,16% del capitale sociale della Società pre-dilution e dell'1,97% del capitale sociale della Società fully-diluted (1); e (b) ad ottenere

1 Ai fini di chiarezza espositiva, ogni riferimento a capitale sociale "pre-dilution" è da intendersi come riferito al capitale sociale dell'Emittente calcolato sulla base del numero di azioni emesse dalla Società alla data della presente Comunicazione, inclusivo delle azioni proprie. Il capitale "pre-dilution" non tiene conto delle Azioni di Compendio (come infra definite) che verranno eventualmente emesse, nel rapporto di n. 1 azione ogni singolo Warrant (come infra definiti) esercitato, qualora i titolari dei Warrant esercitassero il diritto di conversione loro spettante a seguito dell'apertura di una finestra di conversione straordinaria, ai sensi del regolamento "Warrant Net Insurance S.p.A.", entro il termine del Periodo di Adesione (come infra definito). Si segnala che (1) le azioni rivenienti dall'eventuale conversione delle n. 46 Obbligazioni Convertibili (come infra definite), che danno diritto a massime n. 766.669 azioni ordinarie della Società, entro il termine del Periodo di Adesione (come infra definito), e (2) le azioni rivenienti dall'eventuale esercizio dei diritti previsti dal Piano (come infra definito), che dà diritto ad un'assegnazione di massime n. 1.059.273 azioni ordinarie della Società entro il termine del Periodo di Adesione (come infra definito) (nel caso di specie, sulla base del Corrispettivo per Azione (come infra definito), le Azioni rivenienti dall'eventuale esercizio dei diritti previsti dal Piano (come infra definito) risultano pari a n. 847.418 azioni ordinarie della Società), sono servite da azioni proprie già attualmente detenute dall'Emittente; pertanto, l'eventuale conversione delle

Obbligazioni Convertibili (come infra definite) e l'esercizio dei diritti previsti dal Piano (come infra definito) non hanno impatti sul numero di azioni emesse dall'Emittente.

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la revoca dalla quotazione dall'Euronext Milan, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), delle Azioni (il "Delisting delle Azioni"), e

1. un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, ai sensi dell'art. 102 del TUF, avente ad oggetto n. 1.826.004 warrant denominati "Warrant Net Insurance S.p.A." (i "Warrant"), ossia la totalità dei Warrant emessi dall'Emittente e in circolazione (l'"Offerta sui Warrant" e congiuntamente con l'Offerta sulle Azioni, le "Offerte"), al fine di ottenere la revoca dalla quotazione dei Warrant dall'Euronext Milan, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana (il "Delisting dei Warrant" e, congiuntamente con il Delisting delle Azioni, il "Delisting").

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, i termini e gli elementi essenziali delle Offerte.

Per ogni ulteriore informazione e per una completa descrizione e valutazione delle Offerte, si rinvia al documento di offerta che sarà predisposto e reso disponibile con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile (il "Documento di Offerta").

1. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

1.1 L'Offerente e la relativa compagine sociale

PV intende promuovere le Offerte mediante BidCo (l'"Offerente"), un veicolo societario che sarà direttamente controllato da PV e che verrà costituito in forma di società per azioni entro i termini previsti dall'art. 102, comma 3 TUF, al fine di acquistare e detenere le Azioni portate in adesione all'Offerta sulle Azioni e i Warrant portati in adesione all'Offerta sui Warrant. In considerazione delle pattuizioni incluse nell'Accordo Quadro e nel Term Sheet (come infra definiti), in particolare del loro impegno di adesione alle Offerte, il Socio Net e il Manager (come infra definiti) saranno considerati come persone che agiscono di concerto con l'Offerente.

Ai fini della presente Comunicazione, ogni riferimento all'offerente dovrà pertanto intendersi riferito, a seconda dei casi, a PV o, una volta costituita, a BidCo. Si segnala che il capitale sociale di PV è interamente detenuto da Poste Italiane S.p.A. ("PI"), società per azioni di diritto italiano e, pertanto, PI controlla PV ai sensi dell'art. 93 TUF.

La presente Comunicazione viene, quindi, pubblicata da PV con espressa riserva che le Offerte verranno promosse dall'Offerente.

1.2 Le Persone che Agiscono di Concerto

Si considerano persone che agiscono di concerto con l'Offerente (le "Persone che Agiscono di Concerto") ai sensi dell'art. 101-bis, commi 4 e 4-bis del TUF:

• PV, in quanto controllerà direttamente l'Offerente,

Diversamente, ogni riferimento al capitale sociale "fully diluted" è da intendersi come riferito al capitale sociale dell'Emittente, incluse le azioni proprie (comprese quelle a servizio della conversione delle Obbligazioni Convertibili e del Piano), calcolato assumendo l'integrale conversione dei Warrant in Azioni di Compendio (come infra definite). Poiché le azioni ordinarie da assegnare a fronte (a) dell'integrale conversione delle Obbligazioni Convertibili (come infra definite), e (b) dell'assegnazione, sulla base del Corrispettivo per Azione (come infra definito), di 847.418 azioni ordinarie previste dal Piano (come infra definito) entro il termine del Periodo di Adesione (come infra definito) sono azioni proprie già attualmente detenute dall'Emittente, l'eventuale conversione delle Obbligazioni Convertibili (come infra definite) e l'esercizio dei diritti previsti dal Piano (come infra definito) non hanno impatti sul numero di azioni emesse dall'Emittente.

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• IBL Banca S.p.A. (il "Socio Net"), in forza delle pattuizioni incluse nell'Accordo Quadro (come infra definito);
• il dott. Andrea Battista (il "Manager), in forza delle pattuizioni incluse nel Term Sheet (come infra definito).

Le Offerte saranno promosse dall'Offerente anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto e, pertanto, qualsiasi obbligo e/o adempimento relativo alle Offerte sarà adempiuto dall'Offerente anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto.

L'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni e dei Warrant portati in adesione alle Offerte e ad assumere obblighi e responsabilità connessi.

1.3 L'Accordo Quadro

In data odierna, PV ha stipulato con il Socio Net un accordo (l'"Accordo Quadro") volto a disciplinare, tra l'altro, l'impegno del Socio Net:

• a portare (i) in adesione all'Offerta sulle Azioni, n. 4.930.542 Azioni, rappresentative di circa il 26,64% del capitale sociale pre-dilution dell'Emittente e n. 83.333 Azioni massime rivenienti dall'esercizio del diritto di conversione inerente tutte le Obbligazioni Convertibili (come infra definite) detenute dal Socio Net, nonché (ii) in adesione all'Offerta sui Warrant, n. 340.959 Warrant detenuti dal Socio Net (le Azioni e i Warrant di cui ai punti (i) e (ii), la "Partecipazione Net"), entro il 5° (quinto) giorno dall'inizio del Periodo di Adesione (come infra definito);
• in caso di successo delle Offerte (per tale intendendosi il verificarsi della Condizione Soglia, come infra definita), ad acquistare, entro il secondo giorno lavorativo successivo al completamento delle Offerte (per tale intendendosi l'esaurimento dell'ultimo adempimento dell'ultima delle fasi delle Offerte), una partecipazione pari al 40% del capitale sociale di BidCo (la "Compravendita BidCo"), a un prezzo che sarà parametrato pro quota all'esborso effettivamente sostenuto (o ancora da sostenere) da parte di BidCo per il pagamento integrale delle Offerte (e dei relativi costi), nonché per le spese di funzionamento di BidCo;
• a incrementare le coperture assicurative relative al proprio Business CQ (come infra definito) acquistate presso l'Emittente.

Per maggiori informazioni, si rinvia alle informazioni essenziali relative all'Accordo Quadro, le quali saranno pubblicate nei termini e con le modalità prescritte dall'articolo 122 del TUF e dall'articolo 130 del Regolamento Emittenti.

1.4 Term Sheet con il Manager

Con l'obiettivo di coinvolgere il top management dell'Emittente nel futuro sviluppo del medesimo e della società dallo stesso controllata, in data odierna, contestualmente alla pubblicazione della presente Comunicazione, PV e il Manager (nonché - per presa d'atto e condivisione - il Socio Net) hanno sottoscritto un term sheet (il "Term Sheet") - che costituirà la base del contratto definitivo da sottoscrivere prima della pubblicazione dell'avvio del Periodo di Adesione (come infra definito) - avente ad oggetto gli elementi essenziali del futuro rapporto tra il Manager e l'Emittente e, tra l'altro, l ' obbligo del Manager di (a) esercitare i diritti previsti dal Piano (come infra definito) per l'assegnazione di tutte le azioni allo stesso spettanti alla luce delle previsioni del Piano stesso, (b) non portare in adesione all'Offerta sulle Azioni n. 400.000 delle Azioni detenute dal Manager nella Società ("Impegno di non Adesione del Manager"), (c) portare in adesione all'Offerta sulle Azioni la

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parte residua della partecipazione del Manager nell'Emittente, pari a n. 794.123 Azioni (tenuto conto delle Azioni ricevute a seguito dell'integrale esercizio dei diritti spettanti al Manager ai sensi del Piano) rappresentative del 3,90% del capitale sociale della Società fully-diluted, e (d) aderire all'Offerta sui Warrant con tutti i Warrant in suo possesso, pari a n. 6.392 Warrant.

Per maggiori informazioni, si rinvia alle informazioni essenziali relative al Term Sheet, le quali saranno pubblicate nei termini e con le modalità prescritte dall'articolo 122 del TUF e dall'articolo 130 del Regolamento Emittenti.

1.5 Emittente

L'Emittente è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Roma, Via Giuseppe Antonio Guattani, n. 4, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, numero di iscrizione, codice fiscale n. 06130881003 e Partita IVA n. IT15432191003.

L'Emittente è un'impresa autorizzata all'esercizio dell'attività assicurativa e riassicurativa nei rami danni, iscritta all'Albo delle imprese di assicurazione con il n. 1.00136, capogruppo del gruppo assicurativo Net Insurance iscritta nell'Albo delle società capogruppo al n. 023.

Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale dell'Emittente, sottoscritto e versato, ammonta a Euro 17.616.480 suddiviso in n. 18.511.500 Azioni, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare.

Ai sensi dell'art. 4 dello statuto sociale, la durata dell'Emittente è stabilita fino al 31 dicembre 2100.

Le Azioni sono negoziate sull'Euronext Milan, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana, con codice ISIN IT0003324024, e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis del TUF.

La tabella che segue riporta i soggetti che, sulla base delle comunicazioni trasmesse ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF, così come pubblicate sul sito internet www.consob.it, alla data della presente Comunicazione, nonché delle informazioni disponibili all'Offerente, detengono una quota del capitale sociale dell'Emittente superiore al 5%:

	Dichiarante ovvero soggetto posto al			Azionista diretto		Quota %
	vertice della catena partecipativa
	IBL Istituto Bancario Del Lavoro		IBL Istituto Bancario del Lavoro S.P.A.	26,637%
	S.p.A.
				Value First Società Di Investimento	3,781%
				Per Azioni A Capitale Fisso
	First Capital S.p.A.		First Capital S.p.A.	1,757%
				Totale	5,538%
	Algebris Investments (Ireland)		Algebris Investments (Ireland) Limited	5,004%
	Limited
	Net Insurance S.p.A.		Net Insurance S.p.A.	10,751%

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Si precisa che le percentuali sopra riportate potrebbero non risultare aggiornate e/o in linea con i dati elaborati e resi pubblici da altre fonti (incluso il sito dell'Emittente), qualora successive variazioni della partecipazione non avessero comportato obblighi di comunicazione in capo agli azionisti.

Alla data della presente Comunicazione, nessun soggetto esercita il controllo sull'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

Fatta eccezione per i Warrant, per le Obbligazioni Convertibili e per i diritti di opzione previsti dal Piano (come infra definiti), alla data della presente Comunicazione l'Emittente non ha emesso strumenti finanziari diversi dalle Azioni che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire azioni dell'Emittente o diritti di voto anche limitati.

Il Piano di Performance Share 2019-2023

In data 19 luglio 2019, l'Assemblea ordinaria dei soci dell'Emittente ha deliberato, inter alia, il piano di Performance Share 2019-2023 ("LTIP" o "Piano") per il top management della Società, nonché l'aggiornamento delle politiche di remunerazione. I beneficiari del LTIP sono solo ed esclusivamente l'Amministratore delegato e il management della Società (i "Beneficiari"). Sono esclusi i responsabili delle funzioni di controllo. Il Piano prevede che, al raggiungimento di determinati obiettivi, vengano assegnate e, al termine del periodo di Piano, trasferite a titolo gratuito ai Beneficiari massime n. 1.059.273 azioni proprie detenute dall'Emittente. La durata del Piano è di 5 anni (esso termina con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023) e prevede che il trasferimento delle Azioni assegnate avvenga solo dopo la fine del quinto anno dalla sua approvazione (il "Termine Finale"). Nessun trasferimento anticipato è previsto a qualsiasi titolo, salvo quanto di seguito indicato.

Ai sensi del Piano, in caso di lancio di un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle Azioni dell'Emittente o di acquisizione del suo controllo di diritto da parte di terzi nel corso della durata del Piano, esso cesserà anticipatamente rispetto al Termine Finale. In tale ipotesi, le Azioni verranno assegnate e/o trasferite e/o liquidate a ciascun Beneficiario entro un congruo termine dal verificarsi di uno dei suddetti eventi e comunque in tempo utile per aderire all'offerta pubblica di acquisto e dovrà essere assicurata l'attivazione dell'opzione di vendita ai Beneficiari secondo quanto previsto dal Piano.

Sulla base del Corrispettivo per Azione (come infra definito), è previsto che vengano assegnate e trasferite a titolo gratuito ai Beneficiari del Piano n. 847.418 Azioni proprie detenute dall'Emittente.

Warrant

Con riferimento ai Warrant, in data 2 gennaio 2019 l'Emittente ha emesso n. 1.974.776 Warrant, denominati "Warrant Net Insurance S.p.A.", codice ISIN IT0005353880. I Warrant sono sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF e sono ammessi nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. I Warrant sono negoziati sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Milan, Segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana.

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