01/04/2025 - Powersoft S.p.A.: CS – Powersoft perfeziona l’acquisizione del 51% di K-Array

POWERSOFT PERFEZIONA L'ACQUISIZIONE DEL 51% DI K-ARRAY, UNA DELLE REALTÀ PIÙ INNOVATIVE A LIVELLO INTERNAZIONALE NEL SETTORE DEI SISTEMI

AUDIO

Scandicci (Firenze), 1° aprile 2025 - Powersoſt S.p.A. ("Powersoſt"), alla guida di un gruppo (il "Gruppo Powersoſt") tecnologico operavo a livello mondiale nei sistemi pro-Audio e quotata su Euronext Growth Milan, facendo seguito a quanto comunicato in data 20 febbraio 2025,rende noto che in data odierna, è avvenuto il closing dell'operazione relava all'acquisizione da H.P. Sound Equipment S.p.A. ("HP Sound" o il "Venditore") del 51% di K-Array S.r.l. ("K-Array" o la "Società "), società specializzata nella progeazione e produzione di sistemi audio innovavi ad elevate prestazioni e design compao per una vasta gamma di applicazioni (l'"Operazione"). Come già a suo tempo comunicato al mercato, gli accordi prevedono, tra l'altro, la reciproca concessione di opzioni di acquisto e di vendita in favore, rispevamente, di Powersoſt e HP Sound sul rimanente 49% del capitale di K-Array.

Luca Lastrucci, Amministratore Delegato del Gruppo Powersoſt, ha commentato: "Sono soddisfao per la posiva conclusione di questa operazione e veramente felice di accogliere K-Array all'interno del nostro Gruppo. Questa acquisizione rappresenta un passo strategico di grande rilievo per Powersoſt, che così consolida ulteriormente la sua posizione nel mercato globale dell'audio professionale. L'innovazione e le competenze disnve di K-Array rafforzeranno il nostro ecosistema tecnologico e contribuiranno posivamente alla nostra trasformazione da Product Company a Soluon Provider. Potremmo così accelerare lo sviluppo di soluzioni all'avanguardia, in grado di rispondere con maggiore efficacia alle mutevoli esigenze di un mercato che diventa sempre più esigente e selevo. Si traa di un traguardo fondamentale nel nostro percorso di crescita e innovazione, che ci proiea verso nuove sfide e maggiori opportunità, con una visione - ritengo - ancora più ambiziosa per il futuro".

L'Operazione si inserisce nel piano di sviluppo strategico del Gruppo Powersoſt finalizzato a rafforzare la propria presenza nel seore pro-Audio, da realizzarsi sia tramite crescita organica, sia tramite acquisizioni, come anche delineato sin dall'IPO. L'acquisizione consenrà infa al Gruppo di proseguire il suo percorso di trasformazione in Soluon Provider, con parcolare riferimento ai seori transportaon e automove dove l'innovazione tecnologica, l'efficienza anche energeca e l'affidabilità dei sistemi audio rivestono un ruolo chiave.

Questa aggregazione rafforza dunque il posizionamento di Powersoſt quale primario gruppo a livello globale, che conta su una sempre più ampia offerta di prodo, competenze tecnologiche e un approccio innovavo grazie alla combinazione di due realtà sinergiche e complementari.

Powersoſt ha acquisito in data odierna il 51% del capitale sociale di K-Array (la "Partecipazione K-Array"), a cui HP Sound ha trasferito i diri di proprietà intelleuale e industriale e ogni altro asset in proprio possesso ulizza da K-Array e necessari allo svolgimento dell'avità oltre ad alcuni dipenden dell'area amministrava e HR. HP Sound ha altresì trasferito a K-Array il 50% del capitale di K-Array USA LLC, società di dirio americano, ava nella distribuzione dei prodo K-Array negli Sta Uni.

Il corrispevo per l'acquisizione della Partecipazione K-Array è pari a circa € 22,3 milioni, calcolato su un Enterprise Value del 100% di K-Array pari a € 50 milioni, aggiustato per una Posizione Finanziaria Nea smata al closing pari a circa € 6,3 milioni, secondo le modalità di calcolo concordate tra le par, che sarà successivamente soggea ad una procedura di verifica con conseguente eventuale aggiustamento del corrispevo in linea con la prassi di mercato.

In esecuzione di quanto previsto dagli accordi, le n. 300.000 azioni Powersoſt di nuova emissione che HP Sound si è impegnata a sooscrivere mediante reinvesmento di parte del corrispevo sono state valorizzate, ai fini degli accordi, ad un valore pari ad € 16,6976 per azione (ossia la media aritmeca del prezzo ufficiale del tolo Powersoſt nei 30 giorni anteceden la data del closing). Sulla base di quanto sopra, il corrispevo sarà pertanto corrisposto come segue:

(i) € 8,4 milioni circa sono sta salda per cassa in data odierna. L'importo è stato finanziato tramite il ricorso a un finanziamento bancario erogato da Unicredit, che ha supportato la Società in qualità di partner finanziario in tue le avità relave all'erogazione dello stesso;

• (ii) € 5,0 milioni circa saranno riconosciu alla data in cui l'Assemblea Straordinaria di Powersoſt delibererà l'aumento di capitale riservato ad HP Sound per la sooscrizione di n. 300.000 azioni Powersoſt di nuova emissione, pari a circa il 2,4% del capitale sociale della stessa, che sarà sooscrio da HP Sound mediante compensazione del suddeo importo con il relavo prezzo di sooscrizione; le azioni Powersoſt così sooscrie saranno oggeo di lock-up per un periodo di 18 mesi a parre dalla data odierna;

• (iii) i restan € 8,9 milioni circa saranno paga in denaro in 4 tranche annuali di pari importo a parre dal 1° aprile del prossimo anno. Su tali impor rateizza non matureranno interessi.

La procedura di verifica della Posizione Finanziaria Nea di K-Array al closing si concluderà non oltre 180 giorni lavoravi dalla data di perfezionamento dell'operazione e l'eventuale aggiustamento del corrispevo sarà regolato in denaro entro 20 giorni lavoravi dalla conclusione della procedura.

Come già ancipato, gli accordi prevedono, inoltre, (i) la concessione a Powersoſt di una opzione call sul restante 49% del capitale sociale di K-Array esercitabile entro 60 giorni dall'approvazione del bilancio di K-Array al 31 dicembre 2030; e (ii) la concessione a HP Sound di una opzione put sul medesimo 49% del capitale sociale di K-Array esercitabile dal 61° al 120° giorno successivo all'approvazione del bilancio di K-Array al 31 dicembre 2030, qualora Powersoſt non abbia esercitato l'opzione call. Gli accordi aribuiscono, altresì, a entrambe le par il dirio di accelerare l'esercizio della propria opzione in ipotesi di cambio di controllo di Powersoſt o di K-Array oppure di stallo decisionale in Assemblea o nel Consiglio di Amministrazione della Società, nonché il dirio per HP Sound di accelerare l'esercizio dell'opzione put in ipotesi di modifiche al piano industriale di K-Array che non siano state approvate dagli amministratori di nomina HP Sound. Il corrispevo che Powersoſt dovrà riconoscere a HP Sound in caso di esercizio dell'opzione put o dell'opzione call sarà pari al 49% dell'Equity Value di K-Array determinato sulla base (i) dell'Enterprise Value del 100% di K-Array pari a € 50 milioni e (ii) della Posizione Finanziaria Nea definiva della Società al closing come determinata ad esito della procedura di aggiustamento prevista dagli accordi (lo "Strike Price"). Lo Strike Price calcolato sulla base della Posizione Finanziaria Nea smata al closing è pari circa € 21,4 milioni.

Gli accordi prevedono, tra l'altro, il riconoscimento a HP Sound di un earn out per i cui termini si rinvia al comunicato del 20 febbraio u.s..

Le par hanno inoltre sooscrio un pao parasociale che, tra l'altro, prevede che il Consiglio di Amministrazione di K-Array sia complessivamente composto da n. 5 componen, di cui n. 3 di nomina Powersoſt, tra cui il Presidente, e la nomina, per il triennio 2025-2027, di Alessandro Tani e Massimo Ferra, soci di controllo di HP Sound, al ruolo, rispevamente di Chief Execuve Officer e Chief Financial Officer di K-Array, con possibilità di riconferma per il triennio successivo a determinate condizioni.

La disciplina di tali rappor include, altresì, impegni di non concorrenza e non sollecitazione a carico degli amministratori oltre che la disciplina della cessazione ancipata del rapporto con disnzione delle ipotesi di good leaver o bad leaver.

Il Collegio Sindacale sarà composto da n. 3 membri effevi di cui n. 2 saranno nomina da Powersoſt e n. 1 da HP Sound. Il sindaco effevo designato da HP Sound rivesrà il ruolo di Presidente fino al 2027 e, a determinate condizioni, anche per il triennio 2028-2030.

Il pao parasociale include, inoltre, alcuni diri di veto in favore di HP Sound, clausole di tag along e drag along per la durata del periodo di esercizio delle opzioni put/call (o fino alla data di loro eventuale esercizio), in linea anch'essi con le best pracce di mercato.

Per ulteriori informazioni in merito all'operazione si rimanda al comunicato stampa del 20 febbraio 2025.

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Nell'ambito dell'Operazione, Powersoſt è stata assista da Intermonte in qualità di advisor finanziario, Gianni & Origoni in qualità di advisor legale, da EY S.p.A. per le due diligence finanziaria e contabile, nonché dallo Studio Biscozzi Nobili & Partners per la due diligence fiscale.

HP Sound è stata assista da Nobel Partners Advisory in qualità di advisor finanziario e da Harpalis, in qualità di advisor legale.

Il presente comunicato è disponibile nella sezione Investor Relaons/Comunica Stampa Corporate e Finanziari del sito www.powersoſt.com.

ABOUT POWERSOFT:

Powersoſt S.p.A. è stata fondata nel 1995 dai due fratelli Luca e Claudio Lastrucci e Antonio Peruch, ha sede a Scandicci (Firenze) ed è leader tecnologico a livello mondiale nei sistemi di amplificazione audio, traamento del segnale e sistemi di trasduzione per il seore pro-audio. Il business del Gruppo si realizza prevalentemente negli amplificatori di potenza leggeri ad alta efficienza e qualità audio che vengono propos ad una clientela a livello domesco ed internazionale. La distribuzione nel mercato Nord-Americano (U.S.A.) avviene araverso la società Powersoſt Advanced Technologies Corp., aualmente controllata al 100% mentre la commercializzazione negli altri merca (Sud-America, Asia, Europa e Resto del Mondo) è gesta da una rete di distributori mul-brand e tramite rappor direzionali. Il Gruppo si avvale aualmente di oltre 180 risorse altamente qualificate e vanta una vendita capillare a livello mondiale. Le avità di Ricerca e Sviluppo e di produzione vengono svolte in Italia nella sede di Scandicci, avvalendosi anche del supporto di fornitori strategici seleziona operan in Italia e all'estero.

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Powersoft S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 01 aprile 2025, ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da , senza apportare modifiche o alterazioni, il 01 aprile 2025 alle 13:50 UTC.