20/02/2025 - Powersoft S.p.A.: CS – Powersoft rileva il 51% del capitale di K-Array, con l’opzione di salire al 100%

POWERSOFT RILEVA IL 51% DEL CAPITALE DI K-ARRAY,

CON L'OPZIONE DI SALIRE AL 100%

K-ARRAY È UNA DELLE REALTÀ PIÙ INNOVATIVE A LIVELLO INTERNAZIONALE NEL SETTORE DEI SISTEMI AUDIO E VANTA SOLUZIONI FORTEMENTE COMPLEMENTARI CON QUELLE DI POWERSOFT

L'ACQUISIZIONE AMPLIA IL GRUPPO POWERSOFT E NE RAFFORZA LA LEADERSHIP

QUALE SOLUTION PROVIDER NELL'AUDIO PROFESSIONALE

UN'OPERAZIONE ALL'INSEGNA DI UNA FORTE ATTENZIONE ALL'INNOVAZIONE, AL

KNOW-HOW TECNOLOGICO PROPRIETARIO E ALLA VALORIZZAZIONE DEL

TECH MADE IN ITALY

IL GRUPPO POWERSOFT SI ARRICCHISCE DI OLTRE 100 PROFESSIONISTI, TRA I PIÙ

COMPETENTI DEL PRO-AUDIO

NEL PERIMETRO DELL'OPERAZIONE È INCLUSO ANCHE IL 50% DEL CAPITALE DI K-ARRAY USA LLC, ATTIVA NELLA DISTRIBUZIONE DEI PRODOTTI K-ARRAY NEGLI STATI UNITI

Scandicci (Firenze), 20 febbraio 2025 - Powersoft S.p.A. ("Powersoft"), alla guida di un gruppo (il "Gruppo Powersoft") tecnologico operativo a livello mondiale nei sistemi pro-Audio e quotata su Euronext Growth Milan, comunica di aver sottoscritto in data odierna un accordo di investimento vincolante (l'"Accordo") per l'acquisizione da H.P. Sound Equipment S.p.A. ("HP Sound" o il "Venditore") del 51% del capitale sociale di K-Array S.r.l. ("K-Array" o la "Società "), società specializzata nella progettazione e produzione di sistemi audio innovativi ad elevate prestazioni e design compatto per una vasta gamma di applicazioni (l'"Operazione"). L'Accordo prevede inoltre la reciproca concessione di opzioni di acquisto e di vendita in favore, rispettivamente, di Powersoft e HP Sound sul rimanente 49% del capitale sociale di K-Array. Il closing dell'operazione è, allo stato, previsto entro il mese di marzo 2025.

Luca Lastrucci, Amministratore Delegato di Powersoft: "Siamo entusiasti di annunciare questa acquisizione, un passo strategico veramente importante per la nostra azienda e per il mercato dell'audio professionale. Un'operazione che nasce da una partnership virtuosa tra due aziende che lavorano insieme da molti anni, con una forte vicinanza territoriale e la condivisione di uno spirito creativo ed innovativo, entrambe convinte della possibilità di attivare importanti sinergie di prodotto e tecnologiche. Prevediamo un arricchimento del nostro portafoglio con prodotti all'avanguardia,

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valorizzando al meglio le competenze e risorse di K-Array per sviluppare nuove soluzioni audio integrate per un mercato in costante evoluzione. La sinergia tra Powersoft e K-Array è destinata a generare risultati importanti in ambito dell'innovazione tecnologica, consentendoci di rafforzare la presenza nei segmenti in cui già operiamo e di espanderci anche in nuovi ambiti. Non vediamo l'ora di iniziare a lavorare con K-Array per stabilire nuovi ed ancor più elevati standard di eccellenza".

Alessandro Tatini, Presidente e Amministratore Delegato di K-Array: "Massimo Ferrati (Amministratore Delegato e co-founder)ed io abbiamo deciso questo passo strategico per integrare la nostra realtà all'interno di un Gruppo solido e in costante crescita come Powersoft. La nostra intenzione è dare la possibilità alle nostre risorse, arrivate oggi oltre 100 e tra le più qualificate del mercato, di un futuro promettente, ricco di opportunità e soddisfazioni. Oltre alla crescita in termini numerici, l'obiettivo è consolidare una base solida e coesa, capace di affrontare le sfide future con sempre maggiore resilienza e determinazione. Il nostro team ci ha accompagnato ed è stato protagonista nel nostro percorso di crescita e sentiamo il dovere di offrire loro una prospettiva ancora più ambiziosa per il nostro progetto. Collaboriamo con Powersoft fin dagli inizi e, oltre a essere vicini di casa e condividere una identità al contempo radicata nel territorio e proiettata nel mondo, siamo uniti da una profonda passione per la tecnologia e il suono. Le loro innovazioni sono sempre state parte integrante del nostro lavoro e per questo è stato naturale riconoscere che unire le forze potesse portare un valore aggiunto a una crescita che, negli ultimi anni, è stata a doppia cifra, portandoci grandi soddisfazioni. Siamo convinti che questa operazione ci consentirà di raggiungere, in sinergia, risultati sorprendenti. Siamo entusiasti e non vediamo l'ora di esprimere tutta la nostra creatività e il nostro potenziale".

Descrizione di K-Array

K-Array, fondata nel 2005 e con sede a Scarperia e San Piero (Firenze), è attiva nella progettazione e produzione di sistemi audio innovativi ad elevate prestazioni e design compatto per una vasta gamma di applicazioni.

La Società, che conta oltre 100 risorse altamente qualificate, opera principalmente attraverso 3 brand focalizzati su diversi segmenti di mercato: (i) K-Array, marchio principale della Società rivolto a professionisti del settore audio, (ii) K-Gear, dedicato a soluzioni audio tradizionali e maggiormente accessibili e (iii) K-Scape, relativo a sistemi audio e di illuminazione di elevata qualità che uniscono eccellenza sonora e illuminotecnica con un design ricercato.

K-Array presenta un ampio portafoglio di sistemi audio e speaker innovativi, ultracompatti e a elevata performance, per piccole, medie e grandi applicazioni, tra cui touring, eventi, installazioni, transportation e broadcast. In particolare, produce e installa soluzioni integrate di diffusori acustici, amplificatori, luci e prodotti accessori come microfoni e auricolari.

Il capitale sociale di K-Array è attualmente detenuto al 100% da HP Sound, a sua volta partecipata dai soci fondatori e dal management di K-Array e, in particolare, al 53,7% da Gioia S.r.l. e al 28,3% da Massimo Ferrati.

Di seguito la tabella contenente gli ultimi dati economico-finanziari approvati dal Consiglio di Amministrazione di K-Array relativi al bilancio al 31 dicembre 2023, redatto secondo i principi contabili italiani, e i dati preconsuntivi di K-Array relativi al bilancio al 31 dicembre 2024.

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favorirà inoltre una maggiore penetrazione nei mercati ad alta crescita come Asia e America Latina e consoliderà il posizionamento globale del Gruppo.

L'acquisizione di K-Array consente parimenti un importante salto dimensionale al Gruppo Powersoft che, sulla base dei dati economico-finanziari relativi al bilancio al 31 dicembre 2023, raggiunge un fatturato aggregato pro-forma stimato di circa Euro 88 milioni con un EBITDA pro-forma stimato che sfiora Euro 24 milioni, potendo contare su circa 300 professionisti, tra i più esperti del settore.

Questa Operazione porta dunque alla creazione di un primario gruppo nel settore dell'audio professionale a livello internazionale, che conta su un'ampia offerta di prodotti, competenze tecnologiche e un approccio innovativo di due realtà altamente complementari. Dall'integrazione delle due realtà ci si attende un potenziale miglioramento in termini di volumi con positivi impatti sulla marginalità, mantenendo un'ottima solidità finanziaria e di flussi di cassa. Si potrà inoltre fare leva, in via prioritaria, su sinergie di ricavo derivanti dalla maggiore diversificazione di prodotto, dall'ampliamento dei mercati di riferimento e da una maggiore penetrazione geografica. La collaborazione tra i team di R&D delle due aziende consentirà di accelerare lo sviluppo di sistemi audio di nuova generazione in linea con le ultime tendenze del mercato, in particolare per le applicazioni di nuovi trasduttori.

Termini e condizioni dell'Operazione

Oggetto e corrispettivo

L'Accordo sottoscritto tra Powersoft e HP Sound prevede l'acquisto da parte di Powersoft del 51% del capitale sociale di K-Array (la "Partecipazione K-Array"), a cui HP Sound ha trasferito, prima della firma dell'Accordo, i diritti di proprietà intellettuale e industriale e ogni altro asset in proprio possesso utilizzati da K-Array e necessari allo svolgimento dell'attività oltre ad alcuni dipendenti dell'area amministrativa e HR. L'Accordo prevede, altresì, l'impegno di HP Sound a trasferire a K-Array prima del closing il 50% del capitale di K-Array USA LLC, società di diritto americano, attiva nella distribuzione dei prodotti K-Array negli Stati Uniti.

Il prezzo per l'acquisto della Partecipazione K-Array (il "Prezzo della Partecipazione") si basa (i) su un Enterprise Value del 100% di K-Array pari a Euro 50 milioni (determinato sulla base di metodologie abitualmente utilizzate nell'ambito di operazioni simili aventi ad oggetto imprese industriali) e (ii) su una posizione finanziaria netta di K-Array, come definita nell'Accordo (la "PFN"), stimata alla data del closing e successivamente soggetta ad una procedura di aggiustamento in linea con la prassi di mercato. Alla data della sottoscrizione dell'Accordo, quindi, il Prezzo della Partecipazione è pari ad Euro 25,5 milioni nell'ipotesi di una posizione finanziaria netta di K-Array neutra, quest'ultima tuttavia, verrà successivamente stimata alla data del closing e sarà oggetto di una procedura di aggiustamento post-closing prevista dall'Accordo.

Ai sensi dell'Accordo, HP Sound si è, tra l'altro, impegnata a reinvestire parte del Prezzo della Partecipazione sottoscrivendo n. 300.000 azioni Powersoft di nuova emissione che saranno valorizzate al maggiore tra (i) la media aritmetica del prezzo ufficiale del titolo Powersoft nei 30 (trenta) giorni antecedenti la data del closing e (ii) un valore floor del titolo pari a Euro 14,5 (quattordici virgola cinque) per azione (l'"Importo del Reinvestimento"). L'Assemblea Straordinaria di Powersoft per deliberare l'aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione riservato al socio di K-Array (HP Sound) per un importo, comprensivo del sovrapprezzo, pari

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all'Importo del Reinvestimento, dovrà tenersi, ai sensi dell'Accordo, entro 40 giorni dalla data del closing. Le n. 300.000 azioni Powersoft saranno in ogni caso oggetto, in particolare, di lock-up per un periodo di 18 mesi a partire dal closing.

Il Prezzo per la Partecipazione K-Array sarà corrisposto come segue:

1. il 60% del Prezzo della Partecipazione meno l'Importo del Reinvestimento, sarà pagato in denaro alla data del closing;
2. l'Importo del Reinvestimento sarà dovuto alla data in cui l'Assemblea Straordinaria di Powersoft delibererà l'aumento di capitale riservato che sarà, pertanto, sottoscritto da HP Sound mediante compensazione dell'Importo del Reinvestimento con il relativo prezzo di sottoscrizione;
3. il restante 40% del Prezzo della Partecipazione sarà pagato in denaro in 4 tranche annuali di pari importo a partire dal primo anniversario del closing, sulle quali non matureranno interessi.

L'Accordo prevede il riconoscimento a HP Sound di (i) un earn out eventuale pari a Euro 4 milioni a condizione che siano raggiunti alcuni obiettivi a livello sia di Gruppo Powersoft, sia di K-Array stand alone sulla base dei risultati di Powersoft e K-Array al 31 dicembre 2027, nonché (ii) un eventuale ulteriore earn out pari a Euro 8 milioni a condizione che siano raggiunti alcuni obiettivi a livello sia di Gruppo Powersoft che di K-Array stand alone sulla base dei risultati di Powersoft e K-Array al 31 dicembre 2030.

L'Accordo prevede, inoltre, (i) la concessione a Powersoft di una opzione call sul restante 49% del capitale sociale di K-Array esercitabile entro 60 giorni dall'approvazione del bilancio di K-Array al 31 dicembre 2030; e (ii) la concessione a HP Sound di una opzione put sul medesimo 49% del capitale sociale di K-Array esercitabile dal 61° al 120° giorno successivo all'approvazione del bilancio di K- Array al 31 dicembre 2030, qualora Powersoft non abbia esercitato l'opzione call. L'Accordo attribuisce, altresì, a entrambe le parti il diritto di accelerare l'esercizio della propria opzione in ipotesi di cambio di controllo di Powersoft o di K-Array oppure di stallo decisionale in Assemblea o nel Consiglio di Amministrazione della Società, nonché il diritto per HP Sound di accelerare l'esercizio dell'opzione put in ipotesi di modifiche al piano industriale di K-Array che non siano state approvate dagli amministratori di nomina HP Sound.

Il corrispettivo che Powersoft dovrà riconoscere a HP Sound in caso di esercizio dell'opzione put o dell'opzione call (lo "Strike Price") sarà pari al 49% dell'Equity value di K-Array determinato sulla base

1. dell'Enterprise Value del 100% di K-Array pari a Euro 50 milioni e ii) della PFN definitiva della Società al closing come determinata ad esito della procedura di aggiustamento prevista dall'Accordo. Nel solo caso di accelerazione dell'opzione put da parte di HP Sound per modifiche al piano industriale di K-Array non approvate dagli amministratori di nomina HP Sound è previsto, in aggiunta allo Strike Price, un premio in misura percentuale allo Strike Price stesso, decrescente al decorrere del tempo, fino ad azzerarsi in caso di esercizio accelerato dell'opzione put a partire dal 1° gennaio 2030.

• previsto allo stato che Powersoft finanzi l'acquisizione prevalentemente attraverso il ricorso a finanziamento bancario, per l'erogazione del quale è già stata ottenuta delibera favorevole da parte di un primario istituto di credito, e, in via residuale, mediante le disponibilità liquide esistenti.

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Condizioni sospensive

Il perfezionamento dell'acquisizione, atteso entro la fine di marzo 2025, è soggetto al verificarsi di alcune condizioni sospensive tipiche per questa tipologia di operazione, tra cui l'assenza di eventi che possano impattare in misura significativa sulle attività, il business o la situazione economico- patrimoniale di K-Array.

Governance

Le parti si sono impegnate a sottoscrivere al closing un patto parasociale che, tra l'altro, prevede che il Consiglio di Amministrazione di K-Array sia complessivamente composto da 5 componenti, di cui 3 di nomina Powersoft, tra cui il Presidente, e la nomina, per il triennio 2025-2027, di Alessandro Tatini e Massimo Ferrati, soci di controllo di HP Sound, al ruolo, rispettivamente di Amministratore Delegato e Chief Financial Officer di K-Array, con possibilità di riconferma per il triennio successivo a determinate condizioni. Il Collegio Sindacale sarà composto da 3 membri di cui 2 nominati da Powersoft e 1, che rivestirà il ruolo di Presidente, da HP Sound.

La disciplina di tali rapporti sarà contenuta in due contratti che saranno sottoscritti alla data di esecuzione dell'Accordo che includeranno, tra l'altro, impegni di non concorrenza e non sollecitazione a carico degli amministratori oltre che la disciplina della cessazione anticipata del rapporto con distinzione delle ipotesi di good leaver o bad leaver.

Il patto parasociale include, inoltre, alcuni diritti di veto in favore di HP Sound, clausole di tag along e drag along per la durata del periodo di esercizio delle opzioni put/call (o fino alla data di loro eventuale esercizio).

Si segnala che l'Operazione si qualifica come operazione significativa ai sensi dell'articolo 12 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan (il "Regolamento Emittenti EGM"). Il presente comunicato contiene pertanto le informazioni di cui alla scheda Quattro del Regolamento Emittenti EGM.

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Nell'ambito dell'Operazione Powersoft è stata assistita da Intermonte in qualità di advisor finanziario, Gianni & Origoni in qualità di advisor legale, da EY S.p.A. per le due diligence finanziaria e contabile, nonché dallo Studio Biscozzi Nobili & Partners per la due diligence fiscale.

HP Sound è stata assistita da Simone Pratesi, Vieri Spadoni e Marina Pratesi di Nobel Partners Advisory in qualità di advisor finanziario e dall'Avv. Marco Simion, Socio di Harpalis, in qualità di advisor legale.

Il presente comunicato è disponibile nella sezione Investor Relations/Comunicati Stampa Corporate e Finanziari del sito www.powersoft.com.

ABOUT POWERSOFT:

Powersoft S.p.A. è stata fondata nel 1995 dai due fratelli Luca e Claudio Lastrucci e Antonio Peruch, ha sede a Scandicci (Firenze) ed è leader tecnologico a livello mondiale nei sistemi di amplificazione audio, trattamento del segnale e sistemi di trasduzione per il settore pro-audio. Il business del Gruppo si realizza prevalentemente negli amplificatori di potenza leggeri ad alta efficienza e qualità audio che vengono proposti ad una clientela a livello domestico ed internazionale. La distribuzione nel mercato Nord-Americano (U.S.A.) avviene attraverso la società Powersoft Advanced Technologies

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