29/11/2024 - Premia Finance S.p.A. Società di Mediazione Creditizia: Documento dell'Assemblea Generale

PARERE DEL COLLEGIO SINDACALE SULLA CONGRUITA' DEL PREZZO DI EMISSIONE DI NUOVE

AZIONI

(ART 2441, COMMA 6, DEL CODICE CIVILE)

Agli azionisti della società Premia Finance SpA,

Premesso che:

- Con deliberazione del 22 novembre 2024, il Consiglio di amministrazione ha deciso di proporre all'assemblea dei soci un aumento di capitale con emissione di nuove azioni che dovranno essere liberate mediante conferimento in natura, per il quale ex lege (art. 2441, comma 4, cod. civ.) non spetta quindi il diritto di opzione. A tal fine lo stesso organo amministrativo ha deliberato di convocare l'assemblea straordinaria dei soci in data 16 dicembre 2024 (in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione in data 17 dicembre 2024), con avviso recante al primo punto all'ordine del giorno: " Aumento del capitale sociale a pagamento per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 173.400, mediante emissione di n. 86.700 azioni ordinarie, prive di valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, da liberarsi mediante il conferimento di circa il 20,40% del capitale sociale di Credito Familiare S.r.l., pari a nominali Euro 173.400. Conseguente modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti".

- Il Consiglio di amministrazione ha inoltre deciso di proporre all'assemblea dei soci anche un secondo aumento di capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi e 5 e 8 del codice civile, inserendo l'argomento al secondo punto posto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'assemblea " Aumento del capitale sociale, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 8, del Codice Civile, mediante l'emissione, in una o più volte, di massime n. 150.000 nuove azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, suddiviso in due tranche: (i) la prima tranche, mediante aumento di capitale a pagamento, a servizio del piano di incentivazione denominato "Premia Finance - Primo Piano di Stock Option 2025 - 2030"; e (ii) la seconda tranche, mediante aumento di capitale gratuito, a servizio del piano di incentivazione denominato "Premia Finance - Secondo Piano di Stock Option 2025 - 2030". Modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti"

- In data 22 novembre 2024 il Collegio sindacale ha ricevuto dagli amministratori la relazione che illustra l'operazione ed è chiamato entro 15 giorni ad esprimere il proprio parere sulla congruità del prezzo di emissione.

- Il Collegio dichiara di rinunciare ai termini stabiliti dall'art. 2441, comma 6, Cod. civ.

Per quanto attiene al primo punto posto all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria, la relazione degli amministratori illustra quanto segue: "In data 24 ottobre 2024, la Società e i soci di Credito Familiare, DR Consulting e V Finanzio, hanno sottoscritto un accordo (il "Preliminare di Compravendita") - successivamente integrato in data 21 novembre 2024 al fine di (i) prevedere la corresponsione di Euro 15.000,00 a titolo di anticipo prezzo a V Finanzio S.r.l.s.; (ii) rimodulare le tempistiche del closing (il "Closing") e fissarne la data al 16 dicembre 2024; (iii) modificare il prezzo unitario per azione dell'aumento di capitale della Società al Closing in Euro 2,00 in luogo di Euro 2,04

• che prevede l'acquisizione del 51% del capitale sociale di Credito Familiare alla data del 16 dicembre 2024. In particolare, DR Consulting e V Finanzio cederanno a Premia Finance le rispettive partecipazioni, pari al 38,913% e al 12,087%, del capitale sociale di Credito Familiare (le "Partecipazioni").

Nello specifico, è previsto che il corrispettivo pari a Euro 433.500,00 per il 51% del capitale sociale di Credito Familiare sia così determinato:

• • Euro 260.100,00 pro quota tra DR Consulting e V Finanzio sulla base della partecipazione ceduta, in denaro in tre tranche: (i) la prima tranche (da cui dedurre l'importo di Euro 65.000,00 già corrisposti dalla Società) di importo pari a Euro 150.100,00 sarà corrisposta al Closing; (ii) la seconda tranche di importo pari a Euro 55.000,00 sarà corrisposta entro 180 giorni dal Closing; (iii) la terza tranche di importo pari a Euro 55.000,00 sarà corrisposta entro 365 giorni dal Closing. La componente cash verrà corrisposta usufruendo delle disponibilità liquide esistenti nella Società;
• Euro 173.400,00 mediante aumento di capitale riservato della Società ("Primo Aumento di Capitale") e, pertanto, mediante emissione e assegnazione a DR Consulting e V Finanzio, rispettivamente, di n. 66.152 azioni e di n. 20.548 azioni della Società di nuova emissione al prezzo unitario di Euro 2,00, che costituiranno, post Closing, il 2,21% del capitale sociale di Premia Finance, a fronte del contestuale conferimento di una percentuale del capitale di Credito Familiare pari a circa il 20,40% (nominali Euro 173.400)."
  ciò premesso,
  Il Collegio sindacale sottopone all'attenzione dei soci il parere di accompagnamento alla relazione dell'organo amministrativo, in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, Cod. civ.

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Tale relazione verte essenzialmente sulla fondatezza delle ragioni che hanno determinato l'aumento di capitale, sulla natura, tipologia e caratteristiche dello stesso, sulle ragioni del conferimento e sulla congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni.

Dall'esame della complessiva documentazione prodotto dall'organo amministrativo, il Collegio sindacale osserva quanto segue:

• La relazione, già richiamata nel dettaglio nelle premesse, chiarisce la natura, le cause e il tipo di aumento di capitale che si intende proporre.
• L'aumento di capitale risulta coerente con gli scopi sociali e la sua previsione e attuazione sono improntate ai principi di corretta amministrazione e rispettoso della legge e delle previsioni statutarie.
• L'operazione è da ritenersi in linea con la strategia di crescita del gruppo Premia Finance.
• Gli amministratori hanno determinato il prezzo di emissione delle azioni in euro 2,00 per azione sulla base sulla base del valore delle azioni risultante dalla ricerca di mercato indipendente emessa in data 23 aprile 2024, applicando uno sconto dell'1,96%. Il Collegio evidenzia che il prezzo di emissione delle azioni rivenienti dal Primo Aumento di Capitale sociale proposto risulta superiore al patrimonio netto per azione della Società al 30 giugno 2024. Evidenzia altresì che il prezzo sopra indicato risulta essere superiore alla media ponderata del prezzo ufficiale delle azioni della Società fissato sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan nel periodo dei sei mesi antecedenti la data odierna.

Considerato che il prezzo al quale le nuove azioni possono essere sottoscritte dal socio conferente deve essere determinato dagli amministratori in misura tale da garantire, ai soci cui sarà precluso il diritto di opzione, il mantenimento del valore economico delle azioni possedute, il Collegio sindacale rileva che sulla base delle informazioni ricevute, della documentazione esaminata e delle verifiche effettuate, non sono ravvisabili nelle valutazioni sopra riportate rilievi ai fini della determinazione del prezzo di emissione.

Il Collegio sindacale ritiene congruo il prezzo, determinato in euro 2,00, delle nuove azioni emesse a fronte del conferimento.

Per quanto attiene al secondo punto posto all'ordine del giorno dell'assemblea, la relazione degli

amministratori illustra quanto segue: "…siete stati convocati in Assemblea per deliberare

l'approvazione di due aumenti del capitale sociale: il primo, a pagamento, in via scindibile, con 3

esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 8, del Codice Civile, fino ad un ammontare massimo pari a Euro 150.000,00 comprensivo di sovrapprezzo, mediante l'emissione, anche in una o più volte, di un numero massimo di 50.000 nuove azioni ordinarie della Società, senza indicazione del valore nominale espresso ed aventi godimento regolare; il secondo, gratuito, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 8, del Codice Civile, fino ad un ammontare massimo pari a Euro 300.000,00, mediante l'emissione, anche in una o più volte, di un numero massimo di 100.000 nuove azioni ordinarie della Società, senza indicazione del valore nominale espresso ed aventi godimento regolare (congiuntamente, il "Secondo Aumento di

Capitale")…."

ciò premesso,

Il Collegio sindacale sottopone all'attenzione dei soci il parere di accompagnamento alla relazione dell'organo amministrativo, in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, Cod. civ. Tale relazione verte essenzialmente sulla fondatezza delle ragioni che rendono opportuno escludere il diritto di opzione in quanto l'aumento di capitale è finalizzato a fornire la provvista di azioni al servizio dei due piani di Stock Option. I piani di Stock option saranno uno degli strumenti utilizzati per premiare le risorse umane - dipendenti, collaboratori o consulenti - considerate strategiche dalla società ed in grado di apportare valore al gruppo.

Dall'esame della complessiva documentazione prodotto dall'organo amministrativo, il Collegio sindacale osserva quanto segue:

• La relazione, già richiamata nel dettaglio nelle premesse, chiarisce la natura, le cause e il tipo di aumento di capitale che si intende proporre.
• L'aumento di capitale risulta coerente con gli scopi sociali e la sua previsione e attuazione sono improntate ai principi di corretta amministrazione e rispettoso della legge e delle previsioni statutarie.
• L'operazione è da ritenersi in linea con la strategia di crescita del gruppo Premia Finance e sarà realizzata in due Tranche.

Gli amministratori hanno determinato il prezzo di emissione della prima Tanche del secondo aumento di capitale secondo il seguente criterio: il prezzo di emissione sarà "..pari al maggiore tra

1. il prezzo registrato alla chiusura del primo giorno di mercato aperto antecedente la data di verifica dell'avveramento delle condizioni di maturazione delle opzioni con riferimento a ciascuna Tranche del Primo Piano di Stock Option in relazione ai vari Beneficiari; e (b) il prezzo riveniente dalla

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media ponderata dei prezzi registrati dal titolo della Società nei 90 giorni precedenti la data di verifica dell'avveramento delle condizioni di maturazione delle opzioni con riferimento a ciascuna Tranche del Primo Piano di Stock Option in relazione ai vari Beneficiari".

Considerato che il prezzo al quale le nuove azioni possono essere sottoscritte dal socio conferente deve essere determinato dagli amministratori in misura tale da garantire, ai soci cui sarà precluso il diritto di opzione, il mantenimento del valore economico delle azioni possedute, il Collegio sindacale rileva che sulla base delle informazioni ricevute, della documentazione esaminata e delle verifiche effettuate, non sono ravvisabili nelle valutazioni sopra riportate rilievi ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle azioni al servizio del primo piano di Stock option.

Il Collegio sindacale ritiene congruo il criterio di determinazione del prezzo delle nuove azioni emesse al servizio del primo piano di Stock option.

Relativamente al secondo piano di stock option, nessun parere e stato richiesto e può essere emesso dal Collegio, non sussistendo alcun criterio di determinazione del prezzo delle nuove azioni emesse.

Roma, 29 novembre 2024

Il Collegio sindacale

dott. Toni Ciolfi

Presidente

dott. Fabio Scoyni

sindaco effettivo

dott. Luigi Andrea Carello sindaco effettivo

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