29/11/2024 - Premia Finance S.p.A. Società di Mediazione Creditizia: Documento dell'Assemblea Generale

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO

sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria e straordinaria dei soci Premia Finance S.p.A. Società di Mediazione Creditizia del 16 dicembre 2024 in prima convocazione e, occorrendo, del 17 dicembre 2024 in seconda convocazione e redatta altresì ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile

Signori Azionisti, Signori Sindaci,

il 16 dicembre 2024 (prima convocazione) e, occorrendo, 17 dicembre 2024 (seconda convocazione) siete convocati in Assemblea ordinaria e straordinaria di Premia Finance S.p.A. Società di Mediazione Creditizia (la "Società " o "Premia Finance") per deliberare in merito ai seguenti punti all'ordine del giorno:

Parte ordinaria

1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, nonché dell'articolo 132 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/1999 e successive modificazioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Approvazione del piano di incentivazione denominato "Premia Finance - Primo Piano di Stock Option 2025 - 2030". Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Approvazione del piano di incentivazione denominato "Premia Finance - Secondo Piano di Stock Option 2025 - 2030". Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

1. Aumento del capitale sociale a pagamento per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 173.400,00, mediante emissione di n. 86.700 azioni ordinarie, prive di valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, da liberarsi mediante il conferimento di circa il 20,40% del capitale sociale di Credito Familiare Società di Mediazione Creditizia S.r.l., pari a nominali Euro 173.400,00. Conseguente modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Aumenti del capitale sociale, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 8, del Codice Civile, mediante l'emissione, in una o più volte, di massime n. 150.000 nuove azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, suddiviso in due tranche: (i) la prima tranche, mediante aumento di capitale a pagamento, a servizio del piano di incentivazione denominato "Premia Finance - Primo Piano di Stock Option 2025 - 2030"; e (ii) la seconda tranche, mediante aumento di capitale gratuito, a servizio del piano di incentivazione denominato "Premia Finance - Secondo Piano di Stock Option 2025 - 2030". Modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Modifica degli articoli 16, 21 e 33 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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La presente relazione viene redatta anche ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile al fine di illustrare

1. l'operazione di aumento di capitale della Società riservato ai soci di Credito Familiare Società di Mediazione Creditizia S.r.l. ("Credito Familiare") conferenti, DR Consulting S.r.l. ("DR Consulting") e V Finanzio S.r.l.s. ("V Finanzio"); (ii) l'operazione di aumento di capitale della Società, suddiviso in due tranche, riservato a servizio dei piani di incentivazione denominati "Premia Finance - Primo Piano di Stock Option 2025 - 2030" e "Premia Finance - Secondo Piano di Stock Option 2025 - 2030"; nonchè (iii) i criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per determinare il prezzo di emissione delle relative azioni e il prezzo di emissione proposto.

PARTE ORDINARIA

1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, nonché dell'articolo 132 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/1999 e successive modificazioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Egregi Azionisti,

con riferimento al primo argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria, siete stati convocati in Assemblea per deliberare in merito all'approvazione dell'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e ss. del Codice Civile, nonché - anche per richiamo volontario - dell'art. 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti Consob").

Vi illustriamo quindi di seguito modalità e termini dell'operazione proposta.

Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione delle azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della presente proposta,

• finalizzata a dotare la Società di un'utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni - ivi incluse le finalità contemplate nell'art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014 (Market Abuse Regulation, di seguito "MAR") e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili, e nelle prassi di mercato ammesse a norma dell'art. 13 MAR - tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo:
• 1. effettuare attività di sostegno alla liquidità delle azioni, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato, ai sensi delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti;
  2. incentivare e fidelizzare i dipendenti, collaboratori, amministratori della Società, eventuali società controllate e/o altre categorie di soggetti discrezionalmente scelti dal Consiglio di Amministrazione (nell'ambito di piani di incentivazione azionaria, in qualunque forma strutturati e.g. stock option, stock grant o piani di work for equity);
  3. impiego delle azioni come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, con altri soggetti, da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di

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disposizione e/o utilizzo, inclusa la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant;

1. poter eventualmente disporre, ove ritenuto strategico per la Società, di opportunità di investimento o disinvestimento anche in relazione alla liquidità disponibile, il tutto comunque nei termini e con le modalità che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali.

La richiesta di autorizzazione prevede altresì la facoltà del Consiglio di Amministrazione di effettuare ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie anche su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea e, in ogni caso, tale acquisto sia realizzato in conformità alle applicabili disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti, ivi inclusi il MAR e il Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 (il "Regolamento Delegato"), nonché alle prassi di mercato ammesse di tempo in tempo vigenti.

Numero massimo di azioni oggetto della proposta di autorizzazione

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale della Società ammonta a Euro 480.355,00, interamente sottoscritto e versato, ed è rappresentato da n. 3.842.840 azioni ordinarie prive del valore nominale. La Società non detiene azioni proprie e l'unica società dalla stessa controllata, Prestito Più S.r.l., non possiede azioni Premia Finance.

Al riguardo si propone che l'Assemblea autorizzi l'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni Premia Finance di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa eventualmente controllate, non sia complessivamente superiore al 20% del capitale sociale della Società, in linea con la previsione di cui all'art. 25-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

Ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del Codice Civile, le operazioni di acquisto verranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, costituendo un'apposita riserva di azioni proprie e, comunque, procedendo alle necessarie appostazioni contabili nei modi e nei limiti di legge.

Si propone in ogni caso di fissare in Euro 400.00,00, a valere sulle riserve all'uopo disponibili, l'importo utilizzabile per l'acquisto di azioni proprie.

Durata dell'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie viene richiesta per la durata massima consentita dalla legge, prevista dall'art. 2357, comma 2, del Codice Civile in un periodo di 18 mesi, a far data dell'eventuale delibera di approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea.

Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa, il Consiglio di Amministrazione potrà quindi effettuare gli acquisti di azioni in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

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L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie eventualmente acquistate viene invece richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

Corrispettivo minimo e massimo

Il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse, ma, in ogni caso, non dovrà essere né inferiore né superiore di oltre il 25% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione - fatti salvi i casi in cui le azioni siano oggetto di permuta, conferimento, assegnazione o altri atti di disposizione non in denaro, nei quali i termini economici dell'operazione saranno determinati, nel rispetto della normativa vigente, in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione - nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dalla normativa anche comunitaria applicabile e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, ove applicabili, e in particolare, conformemente a quanto previsto dall'art. 3, commi

2 e 3, del Regolamento Delegato:

• non potranno essere acquistate azioni a un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto;
• in termini di volumi, i quantitativi giornalieri di acquisto non eccederanno il 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo Premia Finance nei 20 giorni di negoziazione precedenti le date di acquisto.

Il Consiglio di Amministrazione propone di essere autorizzato ad alienare, disporre delle e/o utilizzare, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, a qualsiasi titolo e in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, le azioni proprie acquistate in attuazione dell'autorizzazione eventualmente concessa dall'Assemblea, per le finalità sopra indicate, secondo modalità, termini e condizioni determinati di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi del titolo Premia Finance nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società, restando inteso che i proventi di ogni eventuale atto di disposizione delle azioni proprie potranno essere utilizzati per ulteriori acquisti di azioni, fino alla scadenza della richiesta autorizzazione assembleare, nei limiti da questa e dalla disciplina vigente previsti.

Modalità di esecuzione delle operazioni

Il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione di acquisti di azioni proprie sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan secondo le modalità stabilite dalla normativa comunitaria e nazionale vigente, nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli articoli 3 e 4 del Regolamento Delegato, dell'art. 132 del TUF - con particolare riferimento al principio di parità di trattamento degli Azionisti - dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e da ogni altra normativa, anche comunitaria, e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che le disposizioni delle azioni possano essere effettuate, in una o più volte, anche prima di avere esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato e che le disposizioni possano essere effettuate con ogni modalità che sia ritenuta opportuna al conseguimento dell'interesse della Società e

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delle finalità sopra indicate e in ogni caso nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti.

In particolare, per quanto attiene alle modalità operative di disposizione, le stesse potrebbero essere poste in essere, tra l'altro, mediante alienazione delle stesse sul mercato, ai blocchi o altrimenti fuori mercato, accelerated bookbuilding, ovvero mediante permuta o prestito titoli o assegnazione gratuita, attribuendo al Consiglio di Amministrazione (ovvero per esso a suo delegato) il potere di stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società.

Delle eventuali operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie verrà fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili.

Indicazioni sulle modalità deliberative dell'operazione

In considerazione dell'esistenza di apposite disposizioni statutarie in tema di offerta pubblica di acquisto "endosocietaria" di cui al vigente statuto sociale di Premia Finance, si ricorda che - ai sensi della normativa applicabile (come richiamata dalle predette disposizioni statutarie) - le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai sensi dell'art. 106 del TUF. Tuttavia, ai sensi dell'art. 44-bis del Regolamento Emittenti Consob, la sopra menzionata disposizione non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie di cui al predetto art. 106 TUF consegua ad acquisti di azioni proprie, effettuati, anche indirettamente, da parte della Società in esecuzione di una delibera che "sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci della Società, presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10%" (c.d. "whitewash").

Pertanto, si informano i Signori Azionisti che, in applicazione del suddetto whitewash, ove gli stessi - chiamati ad esprimersi sull'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie - approvassero la relativa proposta con le maggioranze previste dal predetto art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti Consob, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento, da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del TUF.

Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

Si fa presente che l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate, ferma peraltro restando per la Società, qualora venisse in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

Tutto ciò premesso, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto alla Vostra approvazione la seguente

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Premia Finance S.p.A. Società di Mediazione Creditizia,

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1. • vista ed approvata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
   • 
     DELIBERA
2. di autorizzare l'organo amministrativo e, per esso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione pro tempore, con facoltà di subdelega, nei limiti di legge, all'acquisto, in una o più volte, per un periodo di 18 mesi dalla data della presente delibera, di azioni ordinarie Premia Finance, per le finalità di cui alla predetta relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nei limiti ed alle condizioni di cui alla relazione medesima, da considerarsi integralmente richiamati, e in particolare con le modalità di seguito precisate:
3. • il numero massimo di azioni acquistate, tenuto conto delle azioni Premia Finance di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non potrà essere complessivamente superiore al 20% del capitale sociale della Società, ai sensi 25-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan o all'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente;
   • gli acquisti saranno effettuati ad un corrispettivo unitario non inferiore né superiore di oltre il 25% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione, fermo restando il corrispettivo massimo pari, in ogni caso, a Euro 400.000,00 nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dalla normativa anche comunitaria applicabile e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, ove applicabili, e in particolare:
   • • non potranno essere acquistate azioni a un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto;
     • in termini di volumi, i quantitativi giornalieri di acquisto non eccederanno il 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo Premia Finance nei 20 giorni di negoziazione precedenti le date di acquisto;
   • gli acquisti saranno effettuati in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, dall'art. 144-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999, da ogni altra normativa, anche comunitaria, e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti e potrà avvenire secondo una o più delle modalità di cui all'art. 144-bis, primo comma, del Regolamento Consob n. 11971/1999;
4. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione e, per esso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, nei limiti di legge, affinché possa disporre delle azioni proprie acquistate, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile, per le finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nei limiti e alle condizioni di cui alla relazione medesima, da considerarsi integralmente richiamati, e in particolare con le modalità di seguito precisate:
5. • le disposizioni delle azioni potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di avere esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato;
   • le disposizioni delle azioni potranno essere effettuate con ogni modalità che sia ritenuta opportuna al conseguimento dell'interesse della Società e delle finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio e in ogni caso nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, attribuendo altresì all'organo amministrativo ed ai suoi rappresentanti come

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sopra il potere di stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione e/o utilizzo, delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società;

1. di conferire all'organo amministrativo e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, nei limiti di legge, il potere di effettuare, anche ai sensi dell'art. 2357-ter comma 3 del Codice Civile, ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e degli applicabili principi contabili;
2. di conferire all'organo amministrativo e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, nei limiti di legge, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge, nonché per il compimento degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie acquistate e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di propri procuratori, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto e ottemperando alle disposizioni applicabili di volta in volta in vigore e a quanto eventualmente richiesto dalle Autorità competenti;
3. di dare espressamente atto che in applicazione della procedura di cd. "whitewash" di cui all'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Consob n. 11971/1999, in caso di approvazione della presente delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie con le maggioranze previste da tale disposizione, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse nel capitale sociale ordinario (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento, da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del D.Lgs. n. 58/1998".

2. Approvazione del piano di incentivazione denominato "Premia Finance - Primo Piano di Stock Option 2025 - 2030". Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Egregi Azionisti,

con riferimento al secondo argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria, siete stati convocati in Assemblea per discutere e deliberare in merito all'adozione di un piano di incentivazione denominato "Premia Finance - Primo Piano di Stock Option 2025 - 2030" (il "Primo Piano di Stock Option"), destinato a taluni dipendenti, collaboratori e consulenti della Società e delle società dalla stessa controllate (i "Beneficiari").

Il Primo Piano di Stock Option, predisposto e approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 22 novembre 2024, per quanto di propria competenza, prevede l'attribuzione ai Beneficiari a titolo gratuito di diritti di opzione condizionati che, una volta maturati ai sensi del regolamento del Primo Piano di Stock Option e conseguentemente esercitati, conferiscono ai relativi titolari il diritto a sottoscrivere, a pagamento, azioni ordinarie Premia Finance.

Ragioni che motivano l'adozione del Primo Piano di Stock Option

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Il Primo Piano di Stock Option, in linea con le prassi diffuse sui mercati finanziari, costituisce, a giudizio del Consiglio di Amministrazione di Premia Finance, un efficace strumento di incentivazione e fidelizzazione per soggetti che ricoprono ruoli chiave per l'attività della Società e del gruppo ad essa facendo capo, al fine di mantenere elevate e migliorare le performance, nonché contribuire ad aumentare la crescita e il successo della Società e delle sue controllate.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, infatti, ritiene che il Primo Piano di Stock Option costituisca uno strumento utile ed idoneo a:

1. legare la remunerazione delle risorse chiave all'effettiva creazione di nuovo (e diretto) valore per la Società e il gruppo nel medio periodo;
2. allineare gli interessi dei Beneficiari a quelli degli azionisti ed investitori;
3. introdurre politiche di retention e di attraction volte a fidelizzare le risorse chiave e ad incentivare la loro permanenza nella Società o nelle società della stessa controllate.

Oggetto e modalità di attuazione del Primo Piano di Stock Option

Il Primo Piano di Stock Option ha per oggetto l'attribuzione a titolo gratuito di complessivi massimi n. 50.000 diritti di opzione, attributivi del diritto di sottoscrivere, ad un prezzo preventivamente stabilito, un pari numero di azioni ordinarie Premia Finance, condizionatamente alla relativa maturazione, ovvero al raggiungimento di predeterminati obiettivi di continuità e/o performance e/o personali (gli "Obiettivi"), di volta in volta stabiliti per ciascun Beneficiario, nel rispetto dei termini e alle condizioni di cui al Primo Piano di Stock Option (le "Opzioni").

Le azioni a servizio del Primo Piano di Stock Option deriveranno da una tranche di un aumento di capitale sociale dedicato, a pagamento e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 8, del Codice Civile, che prevede l'emissione di massime n. 50.000 azioni ordinarie Premia Finance, prive di indicazione del valore nominale espresso e a godimento regolare.

Si precisa che la proposta del predetto aumento di capitale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, sarà sottoposta all'esame e deliberazione dell'Assemblea in seduta straordinaria quale secondo punto all'ordine del giorno.

Il Primo Piano di Stock Option prevede l'attribuzione delle Opzioni complessivamente attribuibili in cinque distinte tranche corrispondenti ai cinque distinti esercizi sociali in cui si articola il Primo Piano di Stock Option, e che si chiuderanno rispettivamente al 31 dicembre 2025, 31 dicembre 2026, 31 dicembre 2027, 31 dicembre 2028 e 31 dicembre 2029 (le "Tranche").

Per ciascuna Tranche dovranno essere conseguiti da ciascun Beneficiario gli Obiettivi, predeterminati e misurabili, cui è subordinata la maturazione delle Opzioni e, quindi, il diritto di sottoscrivere un pari numero di azioni Premia Finance ad un prezzo prestabilito. Detti Obiettivi saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione potendosi pertanto optare, con riferimento ad ogni singolo Beneficiario e/o a ciascuna Tranche singolarmente considerata, per la determinazione di solo obiettivi di continuità, solo di performance o di solo obiettivi personali ovvero anche di una combinazione di alcuni o di tutti i predetti Obiettivi.

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Pertanto, per ciascuna Tranche, e dunque con riferimento al rispettivo esercizio sociale, ai sensi del regolamento del Primo Piano di Stock Option si prevede: (i) l'assegnazione gratuita ai Beneficiari di un certo numero di Opzioni, ad insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione; (ii) un periodo di maturazione delle Opzioni; (iii) la verifica da parte del Consiglio di Amministrazione del conseguimento degli Obiettivi così come individuati al momento di attribuzione delle Opzioni; e (iv) un determinato periodo di tempo in cui ciascun Beneficiario potrà esercitare, in tutto o in parte, le Opzioni effettivamente maturate mediante la corresponsione del prezzo di sottoscrizione, pari al prodotto tra (a) il prezzo di esercizio, e (b) il numero di Opzioni maturate che si intende esercitare.

A tal proposito, il predetto prezzo di esercizio verrà di volta in volta stabilito dal Consiglio di Amministrazione e sarà pari al maggiore tra (a) il prezzo registrato alla chiusura del primo giorno di mercato aperto antecedente la data di verifica dell'avveramento delle condizioni di maturazione delle Opzioni con riferimento a ciascuna Tranche in relazione ai vari Beneficiari; e (b) il prezzo riveniente dalla media ponderata dei prezzi registrati dal titolo della Società nei 90 giorni precedenti la data di verifica dell'avveramento delle condizioni di maturazione delle Opzioni con riferimento a ciascuna Tranche in relazione ai vari Beneficiari.

A tal riguardo, si prevedono cinque distinti periodi di esercizio delle Opzioni maturate, nei termini che seguono: (i) nei periodi compresi tra il 1 luglio 2026 e il 15 luglio 2026, tra il 1 settembre 2026 e il 15 settembre 2026, tra il 1 novembre 2026 e il 15 novembre 2026, per quanto riguarda le Opzioni maturate relative alla prima Tranche; (ii) nei periodi compresi tra il 1 luglio 2027 e il 15 luglio 2027, tra il 1 settembre 2027 e il 15 settembre 2027, tra il 1 novembre 2027 e il 15 novembre 2027, per quanto riguarda le Opzioni maturate relative alla seconda Tranche; (iii) nei periodi compresi tra il 1 luglio 2028 e il 15 luglio 2028, tra il 1 settembre 2028 e il 15 settembre 2028, tra il 1 novembre 2028 e il 15 novembre 2028, per quanto riguarda le Opzioni maturate relative alla terza Tranche; (vi) nei periodi compresi tra il 1 luglio 2029 e il 15 luglio 2029, tra il 1 settembre 2029 e il 15 settembre 2029, tra il 1 novembre 2029 e il 15 novembre 2029, per quanto riguarda le Opzioni maturate relative alla quarta Tranche; (v) nei periodi compresi tra il 1 luglio 2030 e il 15 luglio 2030, tra il 1 settembre 2030 e il 15 settembre 2030, tra il 1 novembre 2030 e il 15 novembre 2030, per quanto riguarda le Opzioni maturate relative alla quinta Tranche.

Inoltre, è prevista la facoltà (ma non l'obbligo) in capo al Consiglio di Amministrazione di procedere ad una rettifica del prezzo di esercizio, del rapporto di assegnazione tra Opzioni e azioni ovvero ad un'autorizzazione all'esercizio anticipato delle Opzioni qualora ne ricorrano i presupposti in determinate ipotesi, secondo le migliori prassi dei mercati di capitali. Tra tali ipotesi, sono comprese quelle di: (i) perfezionamento di operazioni sul capitale della Società; (ii) perfezionamento di operazioni straordinarie particolarmente rilevanti (come fusioni o scissioni); e (iii) promozione di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio avente per oggetto le azioni di Premia Finance.

La competenza per l'attuazione del Primo Piano di Stock Option spetterà al Consiglio di Amministrazione della Società che sarà incaricato a tal riguardo dall'Assemblea.

Il Primo Piano di Stock Option, infine, essendo servito da un aumento di capitale a pagamento e con esclusione del diritto di opzione, avrà effetti diluitivi sul capitale sociale di Premia Finance e sui suoi azionisti.

Destinatari del Primo Piano di Stock Option

Il Primo Piano di Stock Option è rivolto ai dipendenti, collaboratori e consulenti della Società e/o delle società controllate, a ragione del diretto contributo apportato ai fini dell'effettiva creazione di nuovo valore per la Società ed il gruppo e per gli azionisti nel medio-lungo periodo.

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Il Primo Piano di Stock Option prevede, inoltre, quale condizione per l'accredito delle azioni sui conti deposito dei Beneficiari, il mantenimento del rapporto organico, di collaborazione o di consulenza in essere con la Società o con la società controllata e disciplina altresì i diritti spettanti a quest'ultimi in caso di cessazione del relativo rapporto dovuta a ipotesi di c.d. "bad leaver" o di c.d. "good leaver", secondo l'usuale prassi di mercato per piani di incentivazione analoghi.

Durata del Primo Piano di Stock Option

Il Primo Piano di Stock Option avrà durata pari a cinque esercizi sociali, fermo restando l'esercizio delle Opzioni maturate da parte dei Beneficiari in linea con le previsioni contenute nel regolamento del Primo Piano di Stock Option.

Trasferibilità delle azioni

Le azioni ordinarie Premia Finance sottoscritte ai sensi del Primo Piano di Stock Option saranno soggette ad un vincolo di intrasferibilità (c.d. "lock-up") della durata di 90 giorni a partire dalla relativa data di accredito sul conto corrente del Beneficiario.

Tutto ciò premesso, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto alla Vostra approvazione la seguente

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Premia Finance S.p.A. Società di Mediazione Creditizia,

• udita l'esposizione del Presidente
• preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

1. di approvare il piano di incentivazione denominato "Premia Finance - Primo Piano di Stock Option 2025 - 2030"destinato ai dipendenti, collaboratori e consulenti di Premia Finance S.p.A. Società di Mediazione Creditizia e di sue società controllate e concernente l'attribuzione di opzioni a sottoscrivere, ad un prezzo predefinito, azioni ordinarie della Società, secondo quanto esposto in narrativa e dettagliatamente rappresentato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con firma libera e disgiunta e con facoltà di subdelega, nei limiti di legge, ogni potere necessario e opportuno per dare completa ed integrale attuazione al piano di incentivazione denominato "Premia Finance - Primo Piano Stock Option 2025- 2030", in particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere al fine di determinare il numero delle Opzioni da attribuire a ciascun Beneficiario, definire gli Obiettivi con riferimento a ciascun Beneficiario e per ciascuna Tranche, verificare il raggiungimento di tali Obiettivi, procedere all'assegnazione delle azioni, provvedere alla redazione e/o definizione di ogni documento necessario e/o opportuno in relazione al predetto Primo Piano di Stock Option, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità e comunicazione che risultino necessari e/o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Primo Piano di Stock Option medesimo,

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