16/12/2024 - Premia Finance S.p.A. Società di Mediazione Creditizia: Documento dell'Assemblea Generale

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 16 DICEMBRE 2024

Oggi 16 dicembre 2024, alle ore 10:30, si è riunita, in prima convocazione, presso Grimaldi Alliance Studio Legale in Milano, Corso Europa n. 12, l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Premia Finance S.p.A. Società di Mediazione Creditizia (la "Società" o "Premia Finance"), per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, nonché dell'articolo 132 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/1999 e successive modificazioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti
2. Approvazione del piano di incentivazione denominato "Premia Finance - Primo Piano di Stock Option 2025 - 2030". Deliberazioni inerenti e conseguenti
3. Approvazione del piano di incentivazione denominato "Premia Finance - Secondo Piano di Stock Option 2025 - 2030". Deliberazioni inerenti e conseguenti

Ai sensi dell'articolo 17 del vigente Statuto sociale, assume la presidenza dell'Assemblea Gaetano Nardo, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente, constatato e fatto constatare che:

• l'Assemblea si tiene in prima convocazione;
• l'Assemblea è stata regolarmente convocata a norma di legge e di statuto per oggi alle ore 10:30, in prima convocazione ed, occorrendo, per il giorno 17 dicembre 2024, stessa ora, in seconda convocazione, come da avviso pubblicato sul sito internet della Società in data 29 novembre 2024 e per estratto - da cui constano tutti gli elementi di cui all'art. 2366 c.c. - sul quotidiano "Italia Oggi" in pari data;
• conformemente a quanto previsto dall'art. 106 del D.L. 18 del 17 marzo 2020 (il "Decreto"), come successivamente prorogato, la riunione si svolge con l'intervento in assemblea, per le persone ammesse, mediante mezzi di telecomunicazione e che il capitale sociale interviene esclusivamente tramite il rappresentante designato ex articolo 135-undecies del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF");
• la Società ha designato l'Avvocato Monica Ronzitti quale soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, ai sensi degli articoli 135-undecies e 135-novies del TUF ("Rappresentante Designato") e ha reso disponibile, sul proprio sito internet, gli appositi moduli per il conferimento della delega;
• oltre a sé medesimo, per il Consiglio di Amministrazione, sono presenti tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione nelle persone dei Consiglieri Girolamo Orlando (mediante collegamento audio/video) e Paolo Orlando Daviddi. Il Presidente conferma di aver accertato l'identità di tutti i consiglieri presenti;
• per il Collegio Sindacale sono presenti, mediante collegamento audio/video, il Presidente Toni Ciolfi e i Sindaci effettivi Luigi Andrea Carrello e Fabio Scoyni, tutte persone di cui il Presidente conferma di aver accertato l'identità;
• su invito del Presidente è presente il dott. Calogero Incardona, chief financial officer;

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• il capitale sociale ammonta ad Euro 480.355,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 3.842.840 azioni ordinarie prive del valore nominale;
• le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
• la Società, alla data della presente Assemblea, non detiene azioni proprie,

dichiara l'Assemblea validamente costituita ai sensi di legge e di Statuto ed invita il Dott. Incardona a fungere da segretario per la redazione del presente verbale.

Il Presidente invita il Rappresentante Designato a rendere ogni dichiarazione richiesta dalla legge e questi dichiara che, nei termini di legge, sono pervenute da parte degli aventi diritto n. 1 delega ai sensi dell'art. 135-novies del TUF per complessive n. 142.500 azioni ordinarie e n. 1 delega ai sensi dell'art.135-undecies del TUF per complessive n. 3.280.000 azioni ordinarie.

Il Rappresentante Designato, prima di ogni votazione, comunicherà le azioni per le quali non sono state espresse indicazioni di voto dal delegante.

Il Presidente dichiara che sono pertanto presenti per delega al Rappresentante Designato numero 2 legittimati al voto, rappresentanti numero 3.422.500 azioni ordinarie pari all'89,062% delle complessive numero 3.842.840 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Il Presidente comunica altresì che:

• ai sensi delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione dei presenti per l'intervento e il diritto di voto in Assemblea e, in particolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di Statuto delle deleghe trasmesse al Rappresentante Designato;
• le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente Assemblea dei soggetti legittimati tramite il Rappresentante Designato, sono state effettuate ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia nonché nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto sociale;
• alla data odierna la Società non è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali ai sensi del Codice Civile;
• risultano espletate le formalità e i depositi della documentazione prevista dalla disciplina di legge e regolamentare applicabile in relazione agli argomenti all'Ordine del Giorno, ivi inclusi gli adempimenti informativi nei confronti del pubblico e di Borsa Italiana S.p.A.; in particolare, sono stati pubblicati sul sito della Società i seguenti documenti:
• • l'avviso di convocazione in versione integrale e per estratto;
  • la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie all'Ordine del Giorno;
• che secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute dai soci per la partecipazione all'Assemblea e dalle altre informazioni a disposizione della Società, i soggetti che risultano detenere, direttamente o indirettamente, una partecipazione pari o superiore al 5% del capitale sociale, sono i seguenti:
• • Premia Holding S.r.l., per n. 3.280.000 azioni, pari all'85,35% del capitale sociale.
  • 
    2

Il Presidente ricorda che non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione previsti dalla disciplina sulla trasparenza di cui al Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan concernente le partecipazioni superiori al 5%.

Il Presidente chiede quindi al Rappresentante Designato se consti al medesimo che qualche partecipante da cui ha ricevuto delega si trovi in eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto ai sensi della disciplina vigente, ricevendo risposta negativa.

Il Presidente informa a questo punto l'Assemblea:

• che il Rappresentante Designato eserciterà il voto sulla base delle istruzioni impartite dai deleganti;
• che sono allegati al verbale dell'Assemblea come parte integrante e sostanziale dello stesso e saranno a disposizione degli aventi diritto al voto: (i) l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti alla presente assemblea, per delega al Rappresentante Designato, completo di tutti i dati richiesti dalle disposizioni di legge, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente, ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF; (ii) l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso, tramite il Rappresentante Designato, voto favorevole, contrario, o si sono astenuti e il relativo numero di azioni rappresentate;
• ai sensi del "GDPR" (General Data Protection Regulation - Regolamento UE 2016/679) e della normativa nazionale vigente in materia di protezione dei dati personali, Decreto Legislativo 10 agosto 2018, n. 101, che i dati personali raccolti sono trattati e conservati dalla Società, su supporto informatico e cartaceo, ai fini del regolare svolgimento dei lavori assembleari e per la corretta verbalizzazione, nonché per i relativi eventuali adempimenti societari e di legge;
• che la votazione sui singoli argomenti all'ordine del giorno avverrà a chiusura della discussione sull'argomento stesso.

* * *

1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, nonché dell'articolo 132 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/1999 e successive modificazioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Passando alla trattazione del primo punto all'Ordine del giorno, il Presidente comunica che l'Assemblea è chiamata a deliberare in merito al conferimento al Consiglio di Amministrazione dell'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e ss. del Codice Civile, nonché - anche per richiamo volontario - dell'art. 132 del TUF e dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti Consob").

Le modalità e i termini dell'operazione proposta sono stati analiticamente illustrati nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie all'Ordine del Giorno (la "Relazione Illustrativa") già depositata presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet della Società.

Il Presidente, al fine di snellire i lavori assembleari, propone di omettere la lettura integrale della Relazione Illustrativa, avendone del resto gli Azionisti già potuto prendere visione in anticipo rispetto all'Assemblea, e rinvia pertanto ai contenuti della stessa, e di dare quindi lettura della sola proposta di deliberazione.

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Il Presidente dà quindi lettura della seguente proposta di deliberazione sul presente punto all'Ordine del Giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Premia Finance S.p.A. Società di Mediazione Creditizia,

• vista ed approvata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
• 
  DELIBERA

1. di autorizzare l'organo amministrativo e, per esso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione pro tempore, con facoltà di subdelega, nei limiti di legge, all'acquisto, in una o più volte, per un periodo di 18 mesi dalla data della presente delibera, di azioni ordinarie Premia Finance, per le finalità di cui alla predetta relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nei limiti ed alle condizioni di cui alla relazione medesima, da considerarsi integralmente richiamati, e in particolare con le modalità di seguito precisate:
2. • il numero massimo di azioni acquistate, tenuto conto delle azioni Premia Finance di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non potrà essere complessivamente superiore al 20% del capitale sociale della Società, ai sensi 25-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan o all'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente;
   • gli acquisti saranno effettuati ad un corrispettivo unitario non inferiore né superiore di oltre il 25% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione, fermo restando il corrispettivo massimo pari, in ogni caso, a Euro 400.000,00 nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dalla normativa anche comunitaria applicabile e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, ove applicabili, e in particolare:
   • • non potranno essere acquistate azioni a un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto;
     • in termini di volumi, i quantitativi giornalieri di acquisto non eccederanno il 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo Premia Finance nei 20 giorni di negoziazione precedenti le date di acquisto;
   • gli acquisti saranno effettuati in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, dall'art. 144-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999, da ogni altra normativa, anche comunitaria, e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti e potrà avvenire secondo una o più delle modalità di cui all'art. 144-bis, primo comma, del Regolamento Consob n. 11971/1999;
3. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione e, per esso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, nei limiti di legge, affinché possa disporre delle azioni proprie acquistate, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile, per

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le finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nei limiti e alle condizioni di cui alla relazione medesima, da considerarsi integralmente richiamati, e in particolare con le modalità di seguito precisate:

1. • le disposizioni delle azioni potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di avere esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato;
   • le disposizioni delle azioni potranno essere effettuate con ogni modalità che sia ritenuta opportuna al conseguimento dell'interesse della Società e delle finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio e in ogni caso nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, attribuendo altresì all'organo amministrativo ed ai suoi rappresentanti come sopra il potere di stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione e/o utilizzo, delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società;
2. di conferire all'organo amministrativo e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, nei limiti di legge, il potere di effettuare, anche ai sensi dell'art. 2357-ter comma 3 del Codice Civile, ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e degli applicabili principi contabili;
3. di conferire all'organo amministrativo e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, nei limiti di legge, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge, nonché per il compimento degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie acquistate e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di propri procuratori, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto e ottemperando alle disposizioni applicabili di volta in volta in vigore e a quanto eventualmente richiesto dalle Autorità competenti;
4. di dare espressamente atto che in applicazione della procedura di cd. "whitewash" di cui all'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Consob n. 11971/1999, in caso di approvazione della presente delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie con le maggioranze previste da tale disposizione, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse nel capitale sociale ordinario (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento, da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del D.Lgs. n. 58/1998".

Si passa alla votazione della proposta di delibera letta con riferimento al punto 1all'ordine del giorno.

Il Presidente, constatato che sono presenti, mediante delega conferita al Rappresentante Designato, n. 2 aventi diritto rappresentanti numero 3.422.500 azioni ordinarie pari all'89,062% delle azioni ordinarie costituenti il capitale sociale con diritto di voto, mette in votazione la suddetta proposta di deliberazione e chiede al Rappresentante Designato, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in

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possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega. Ottenuta da questi risposta affermativa, ha quindi luogo la votazione.

Al termine della votazione il Presidente dà atto che la proposta di cui è stata data lettura è approvata a maggioranza degli intervenuti, precisando che hanno votato favorevole n. 3.280.000 azioni ordinarie, pari al 95,836% delle azioni rappresentate in assemblea e all'85,354% del capitale sociale con diritto di voto, contrario n. 142.500 azioni ordinarie, pari al 4,164% delle azioni rappresentate in assemblea e al 3,708% del capitale sociale con diritto di voto.

Viene quindi chiesto al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Consob n. 11971/1999, se siano stati da lui espressi voti in difformità delle istruzioni ricevute, ottenendo risposta negativa.

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2. Approvazione del piano di incentivazione denominato "Premia Finance - Primo Piano di Stock Option 2025 - 2030". Deliberazioni inerenti e conseguenti

Passando alla trattazione del secondo punto all'Ordine del giorno, il Presidente comunica che l'Assemblea è chiamata a deliberare in merito all'adozione di un piano di incentivazione denominato "Premia Finance - Primo Piano di Stock Option 2025 - 2030" (il "Primo Piano di Stock Option"), destinato a taluni dipendenti, collaboratori e consulenti della Società e delle società dalla stessa controllate (i "Beneficiari").

In particolare, prosegue il Presidente, il Primo Piano di Stock Option, predisposto e approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 22 novembre 2024, per quanto di propria competenza, prevede l'attribuzione ai Beneficiari a titolo gratuito di diritti di opzione condizionati che, una volta maturati ai sensi del regolamento del Primo Piano di Stock Option e conseguentemente esercitati, conferiranno ai relativi titolari il diritto a sottoscrivere, a pagamento, azioni ordinarie della Società.

Le ragioni che motivano l'adozione del Primo Piano di Stock Option, nonché oggetto, modalità di attuazione e durata dello stesso, sono stati analiticamente illustrati nella Relazione Illustrativa, pertanto, come per il precedente punto all'ordine del giorno, il Presidente, al fine di snellire i lavori assembleari, propone di ometterne la lettura integrale, rinviando ai contenuti della stessa, e di dare quindi lettura della sola proposta di deliberazione.

Il Presidente dà quindi lettura della seguente proposta di deliberazione sul presente punto all'Ordine del Giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Premia Finance S.p.A. Società di Mediazione Creditizia,

• udita l'esposizione del Presidente
• preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

1. di approvare il piano di incentivazione denominato "Premia Finance - Primo Piano di Stock Option 2025 - 2030" destinato ai dipendenti, collaboratori e consulenti di Premia Finance S.p.A. Società di Mediazione Creditizia e di sue società controllate e concernente l'attribuzione di opzioni a sottoscrivere, ad un prezzo predefinito, azioni

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ordinarie della Società, secondo quanto esposto in narrativa e dettagliatamente rappresentato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con firma libera e disgiunta e con facoltà di subdelega, nei limiti di legge, ogni potere necessario e opportuno per dare completa ed integrale attuazione al piano di incentivazione denominato "Premia Finance - Primo Piano Stock Option 2025- 2030", in particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere al fine di determinare il numero delle Opzioni da attribuire a ciascun Beneficiario, definire gli Obiettivi con riferimento a ciascun Beneficiario e per ciascuna Tranche, verificare il raggiungimento di tali Obiettivi, procedere all'assegnazione delle azioni, provvedere alla redazione e/o definizione di ogni documento necessario e/o opportuno in relazione al predetto Primo Piano di Stock Option, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità e comunicazione che risultino necessari e/o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Primo Piano di Stock Option medesimo, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, nonché, in generale, all'esecuzione della presente delibera.".

Si passa alla votazione della proposta di delibera letta con riferimento al punto 2all'ordine del giorno.

Il Presidente, constatato che sono presenti, mediante delega conferita al Rappresentante Designato, n. 2 aventi diritto rappresentanti numero 3.422.500 azioni ordinarie pari all'89,062% delle azioni ordinarie costituenti il capitale sociale con diritto di voto, mette in votazione la suddetta proposta di deliberazione e chiede al Rappresentante Designato, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega. Ottenuta da questi risposta affermativa, ha quindi luogo la votazione.

Al termine della votazione il Presidente dà atto che la proposta di cui è stata data lettura è approvata a maggioranza degli intervenuti, precisando che hanno votato favorevole n. 3.280.000 azioni ordinarie, pari al 95,836% delle azioni rappresentate in assemblea e all'85,354% del capitale sociale con diritto di voto, contrario n. 142.500 azioni ordinarie, pari al 4,164% delle azioni rappresentate in assemblea e al 3,708% del capitale sociale con diritto di voto.

Viene quindi chiesto al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Consob n. 11971/1999, se siano stati da lui espressi voti in difformità delle istruzioni ricevute, ottenendo risposta negativa.

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3. Approvazione del piano di incentivazione denominato "Premia Finance - Secondo Piano di Stock Option 2025 - 2030". Deliberazioni inerenti e conseguenti

Passando alla trattazione del terzo punto all'Ordine del giorno, il Presidente comunica che l'Assemblea è chiamata a deliberare in merito all'adozione di un ulteriore piano di incentivazione denominato "Premia Finance - Secondo Piano di Stock Option 2025 - 2030" (il "Secondo Piano di Stock Option"), ugualmente destinato ai Beneficiari di cui al precedente punto all'ordine del giorno.

In particolare, il Secondo Piano di Stock Option, anch'esso predisposto e approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 22 novembre 2024, per quanto di propria competenza, prevede l'attribuzione ai Beneficiari a titolo gratuito di diritti di opzione

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condizionati che, una volta maturati ai sensi del regolamento del Secondo Piano di Stock Option e conseguentemente esercitati, conferiranno ai relativi titolari il diritto a sottoscrivere, gratuitamente, azioni ordinarie della Società.

Le ragioni che motivano l'adozione del Secondo Piano di Stock Option, nonché oggetto, modalità di attuazione e durata dello stesso, sono stati analiticamente illustrati nella Relazione Illustrativa, pertanto, come per i precedenti punti all'ordine del giorno, il Presidente, al fine di snellire i lavori assembleari, propone di ometterne la lettura integrale, rinviando ai contenuti della stessa, e di dare quindi lettura della sola proposta di deliberazione.

Il Presidente dà quindi lettura della seguente proposta di deliberazione sul presente punto all'Ordine del Giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Premia Finance S.p.A. Società di Mediazione Creditizia,

• udita l'esposizione del Presidente
• preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

1. di approvare il piano di incentivazione denominato "Premia Finance - Secondo Piano di Stock Option 2025 - 2030" destinato ai dipendenti, collaboratori e consulenti di Premia Finance S.p.A. Società di Mediazione Creditizia e di sue società controllate e concernente l'attribuzione di opzioni a sottoscrivere, gratuitamente, azioni ordinarie della Società, secondo quanto esposto in narrativa e dettagliatamente rappresentato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con firma libera e disgiunta e con facoltà di subdelega, nei limiti di legge, ogni potere necessario e opportuno per dare completa ed integrale attuazione al piano di incentivazione denominato "Premia Finance - Secondo Piano Stock Option 2025- 2030", in particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere al fine di determinare il numero delle Opzioni da attribuire a ciascun Beneficiario, definire gli con riferimento a ciascun Beneficiario e per ciascuna Tranche, verificare il raggiungimento di tali Obiettivi, procedere all'assegnazione delle azioni, provvedere alla redazione e/o definizione di ogni documento necessario e/o opportuno in relazione al predetto Secondo Piano di Stock Option, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità e comunicazione che risultino necessari e/o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Secondo Piano di Stock Option medesimo, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, nonché, in generale, all'esecuzione della presente delibera.".

Si passa alla votazione della proposta di delibera letta con riferimento al punto 3all'ordine del giorno.

Il Presidente, constatato che sono presenti, mediante delega conferita al Rappresentante Designato, n. 2 aventi diritto rappresentanti numero 3.422.500 azioni ordinarie pari all'89,062% delle azioni ordinarie costituenti il capitale sociale con diritto di voto, mette in votazione la suddetta proposta di deliberazione e chiede al Rappresentante Designato, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in

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possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega. Ottenuta da questi risposta affermativa, ha quindi luogo la votazione.

Al termine della votazione il Presidente dà atto che la proposta di cui è stata data lettura è approvata a maggioranza degli intervenuti, precisando che hanno votato favorevole n. 3.280.000 azioni ordinarie, pari al 95,836% delle azioni rappresentate in assemblea e all'85,354% del capitale sociale con diritto di voto, contrario n. 142.500 azioni ordinarie, pari al 4,164% delle azioni rappresentate in assemblea e al 3,708% del capitale sociale con diritto di voto.

Viene quindi chiesto al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Consob n. 11971/1999, se siano stati da lui espressi voti in difformità delle istruzioni ricevute, ottenendo risposta negativa.

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Non essendovi altro da deliberare, il Presidente dichiara chiusa la seduta alle ore 10:45.

Il Presidente	Il Segretario
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Gaetano Nardo	Calogero Incardona

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