11/04/2025 - Premia Finance S.p.A. Società di Mediazione Creditizia: Documento dell'Assemblea Generale

STATUTO SOCIALE

TITOLO I - DENOMINAZIONE, SEDE, OGGETTO, DURATA E DOMICILIO

Articolo 1

Denominazione

1.1. È costituita una società per azioni (la "Società") denominata: "PREMIA FINANCE S.P.A SOCIETÀ DI MEDIAZIONE CREDITIZIA", puntato o non puntato, senza limiti di rappresentazione grafica.

Articolo 2

Sede

1. La Società ha sede legale in Roma.
2. Il consiglio di amministrazione ha facoltà di istituire, modificare e sopprimere, con le forme di volta in volta previste dalla legge o dallo statuto, in Italia e all'estero, sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie e dipendenze di ogni genere ovvero di trasferire la sede sociale nell'ambito del territorio nazionale.

Articolo 3

Oggetto

3.1 La Società ha per oggetto:

Lo svolgimento dell'attività di mediazione creditizia, così come disciplinata dal titolo VI bis del d.lgs.1 settembre 1993 n. 385 (t.u.b.) e successive modifiche ed integrazioni, nonchè le attività strumentali e connesse, nel rispetto delle disposizioni vigenti in materia.

La Società potrà, quindi, svolgere le attività dichiarate compatibili ai sensi dell'art. 17, comma 4 quater, del d.lgs. 13 agosto 2010 n. 141 e successive modifiche ed integrazioni, tra le quali l'attività di mediazione di assicurazione o di riassicurazione, fermi restando i rispettivi obblighi di iscrizione nei relativi elenchi, registri o albi effettuati al ricorrere dei requisiti previsti dal d. lgs. 7 settembre 2005 n. 209. In particolare, in conformità alle indicazioni espresse dall'"Organismo per la gestione degli elenchi degli agenti in attivita' finanziaria e dei mediatori creditizi", si considerano attivita' strumentali e connesse le seguenti:

• lo studio, la ricerca e l'analisi in materia economica e finanziaria;
• la gestione di immobili ad uso funzionale;
• la gestione di servizi informatici e di elaborazione dati;
• la formazione e l'addestramento del personale;
• l'informazione commerciale.

Restano rigorosamente escluse tutte le attività vietate dalla legge e quelle subordinate a speciali autorizzazioni.

Per lo svolgimento della suddetta attività, e quindi in funzione strumentale al perseguimento

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dell'oggetto sociale, la Società potrà:

• compiere, nei limiti prescritti dalla legge, qualsiasi operazione economica, commerciale, industriale, mobiliare e immobiliare che sia ritenuta utile od opportuna per il raggiungimento dello scopo suddetto e, sempre con i suddetti limiti, potrà costituire, a favore di soci e/o società collegate, garanzie reali e/o personali, anche cambiarie;
• assumere partecipazioni e/o interessenze in altre società od enti aventi scopo analogo, affine o comunque connesso al proprio, partecipare a consorzi o raggruppamenti anche temporanei di imprese (fatta eccezione per le partecipazioni in banche, istituti di credito, istituti di pagamento, istituti di moneta elettronica, agenti in attività finanziaria, altri intermediari finanziari in genere), purché tale attività sia esercitata in funzione strumentale al conseguimento del proprio oggetto sociale, in via non prevalente, e comunque non nei confronti del pubblico. Sono tassativamente escluse dall'oggetto sociale tutte le attività, diverse dalla mediazione creditizia, riservate a soggetti qualificati di cui al d. lgs.1 settembre 1993 n. 385 ed al d. lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF").

La Società, inoltre, potrà:

• compiere tutte le operazioni finanziarie, commerciali, industriali, mobiliari ed immobiliari ritenute dall'amministrazione necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, fatta eccezione della raccolta anche temporanea di risparmi e delle attività previste dal TUF;
• assumere direttamente e indirettamente interessenze e partecipazioni in altre società od imprese aventi oggetto analogo od affine o connesso al proprio ed eventualmente anche in imprese di settori diversi, prestare avalli e fidejussioni e garanzie reali, purché tali operazioni siano ritenute dall'organo amministrativo necessarie e utili al conseguimento dei fini sociali e siano compatibili con l'ordinamento legale.
  Qualora per lo svolgimento delle attività suddette fosse necessario avvalersi di professionisti muniti di abilitazioni professionali, ovvero le cui prestazioni necessitano di autorizzazione in forza di particolari disposizioni legislative, tali attività saranno affidate personalmente a singoli professionisti, all'uopo abilitati, ed agli stessi imputate in via diretta e con personale responsabilità a norma degli articoli 2229 e seguenti del codice civile e delle leggi professionali. La Società potrà agire tanto in Italia che all'estero.

Articolo 4

Durata

4.1. La durata della Società è stabilita sino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata o anticipatamente sciolta con delibera dell'assemblea degli azionisti.

Articolo 5

Domicilio

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5.1. Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti e degli altri aventi diritto ad intervenire alle assemblee, per quanto concerne i rapporti con la Società, è quello risultante dai relativi libri sociali o, in mancanza e ove rilevante, dal Registro delle Imprese. In caso di mancata indicazione si fa riferimento, per le persone fisiche, alla residenza anagrafica e, per i soggetti diversi dalle persone fisiche, alla sede legale.

TITOLO II - CAPITALE, AZIONI, CONFERIMENTI, FINANZIAMENTI E RECESSO

Articolo 6

Capitale sociale e azioni

1. Il capitale sociale ammonta ad euro 491.192,50 ed è diviso in n. 3.929.540 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale (le "Azioni")"
2. Le Azioni sono nominative, sottoposte al regime di dematerializzazione e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari ai sensi della normativa e dei regolamenti applicabili.
   6.3 L'Assemblea del 16 dicembre 2022 ha, tra l'altro, deliberato di attribuire ai sensi dell'art.

2443 del codice civile la facoltà al Consiglio di Amministrazione di aumentare a pagamento il capitale sociale entro il termine di cinque anni dal giorno 16 dicembre 2022 per un importo massimo complessivo pari ad Euro 3.000.000,00 comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di esercizio della delega, da attribuirsi afronte del conferimento di una partecipazione pari al 49% del capitale sociale della società Prestito Più S.r.l., con ogni più ampia facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire modalità, termini e condizioni dell'operazione, fermo restando che la parità contabile implicita delle azioni di nuova emissione non potrà essere inferiore ad euro 0,125 o alla parità contabile implicita vigente al momento di esercizio della delega, qualora questa sia maggiore di euro 0,125.

• stabilito che in occasione della delibera consiliare di esercizio della delega l'organo amministrativo predisporrà la relazione prevista dall'articolo 2441 comma sesto del codice

civile, ed acquisirà il parere di congruità del Collegio sindacale. Sarà formata relazione di stima ai sensi dell'articolo 2343 ter del codice civile.

6.4 L'assemblea straordinaria in data 16 dicembre 2024 ha deliberato:

* di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con termine finale di sottoscrizione al 31 dicembre 2030 e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 8, del Codice Civile, per massimi Euro 150.000 (centocinquantamila), comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 50.000 (cinquantamila) nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale espresso ed aventi godimento regolare, da riservare ai Beneficiari del Primo Piano di Stock Option, approvato dall'assemblea

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ordinaria in pari data, da eseguirsi nei termini e alle condizioni del suddetto Primo Piano di Stock Option (anche per tranche e con la precisazione che l'aumento avrà efficacia, con decorrenza da ciascuna sottoscrizione, anche in caso di parziale sottoscrizione dello stesso), ad un prezzo per azione pari al maggiore tra (a) il prezzo registrato alla chiusura del primo giorno di mercato aperto antecedente la data di verifica dell'avveramento delle

condizioni di maturazione delle opzioni con riferimento a ciascuna Tranche del Primo Piano di Stock Option in relazione ai vari Beneficiari; e (b) il prezzo riveniente dalla media ponderata dei prezzi registrati dal titolo della Società nei 90 giorni precedenti la data di verifica dell'avveramento delle condizioni di maturazione delle opzioni con riferimento a ciascuna Tranche del Primo Piano di Stock Option in relazione ai vari Beneficiari;

• di aumentare il capitale sociale gratuitamente, in via scindibile, con termine finale di sottoscrizione al 31 dicembre 2030 e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441,

commi 5 e 8, del Codice Civile, per massimi euro 300.000 (trecentomila), mediante emissione di massime n. 100.000 (centomila) nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale espresso ed aventi godimento regolare, da riservare ai Beneficiari del Secondo Piano di Stock Option, approvato dall'assemblea ordinaria in pari data, da eseguirsi nei termini e alle condizioni del suddetto Secondo Piano di Stock Option.

Articolo7

Identificazione degli azionisti

7.1. In materia di identificazione degli azionisti si applica l'articolo 83-duodecies del TUF e relative disposizioni attuative pro tempore vigenti.

Articolo8

Conferimenti e aumenti di capitale

1. I conferimenti dei soci possono avere ad oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti, secondo le deliberazioni dell'assemblea.
2. In caso di aumento del capitale, le Azioni di nuova emissione potranno essere assegnate in misura non proporzionale ai conferimenti, in presenza del consenso dei soci a ciò interessati.
3. È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di

azioni ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, c.c..

8.4. L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale e di emettere obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato, per un numero massimo di azioni e per un periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione assembleare di delega.

8.5.È consentito che il diritto di opzione spettante ai soci sia escluso, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle

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azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Articolo 9

Categorie di azioni e altri strumenti finanziari

9.1. Nei limiti stabiliti dalla legge, ed in conformità a quanto stabilito dagli artt. 2348 e 2350

c.c., l'assemblea straordinaria degli azionisti può deliberare l'emissione di categorie di azioni privilegiate, categorie di azioni fornite di diritti diversi anche per quanto concerne l'incidenza delle perdite, ovvero azioni senza diritto di voto, con diritto di voto plurimo ove non vietato da leggi speciali o limitato a particolari argomenti o con diritto di voto subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative.

9.2. Ai sensi degli artt. 2346, comma 6, e 2349, comma 2, c.c., l'assemblea straordinaria degli azionisti può deliberare l'emissione di strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o di

diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'assemblea generale degli azionisti.

Articolo 10

Obbligazioni, finanziamenti e patrimoni separati

10.1. La Società può emettere obbligazioni, anche convertibili in azioni o con warrant, sotto

l'osservanza delle disposizioni di legge.

1. I soci possono altresì effettuare a favore della Società finanziamenti fruttiferi o infruttiferi, con obbligo di rimborso, nonché versamenti in conto capitale o altro titolo, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari.
2. La Società potrà altresì costituire patrimoni destinati a uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447-bis e seguenti c.c., mediante deliberazione assunta dall'assemblea straordinaria.

Articolo 11

Trasferibilità e negoziazione delle Azioni

1. Le Azioni sono liberamente trasferibili sia per atto tra vivi che per causa di morte.
2. Le Azioni possono costituire oggetto di ammissione alla negoziazione su sistemi multilaterali di negoziazione, ai sensi degli articoli 77 bis e seguenti del TUF, con particolare riguardo al sistema multilaterale di negoziazione denominato Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., (Euronext Growth Milan, il cui regolamento degli emittenti emanato da Borsa Italiana S.p.A. e qui di seguito definito quale "Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan").

Articolo 12

Offerta Pubblica di Acquisto e Offerta Pubblica di Scambio

12.1. A partire dal momento in cui le Azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan, si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria, relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti CONSOB di attuazione

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(qui di seguito, la "disciplina richiamata"), limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan (come di volta in volta integrato e modificato, nella versione pro tempore vigente, il "Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan").

12.2. Resta inteso che l'obbligo di offerta previsto dall'articolo 106, comma 3, lettera b) TUF

non troverà applicazione, alle condizioni previste dal comma 3-quater della medesima disposizione, sino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo all'ammissione delle Azioni della Società sull'Euronext Growth Milan.

12.3. Qualsiasi determinazione opportuna o necessaria per il corretto svolgimento dell'offerta (ivi comprese quelle eventualmente afferenti la determinazione del prezzo di offerta) sarà

adottata ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1349 del codice civile, su richiesta della Società e/o degli azionisti, dal Panel di cui al Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, predisposto da Borsa Italiana, che disporrà anche in ordine a tempi, modalità, costi del relativo procedimento, ed alla pubblicità dei provvedimenti così adottati in conformità al Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan stesso.

12.4. Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai destinatari dell'offerta, il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'art. 106, commi 1, 1-bis, 1-ter, 3 lettera (a), 3 lettera (b) -

salva la disposizione di cui al comma 3-quater - e 3-bis del TUF, ove non accompagnato dalla comunicazione al consiglio di amministrazione e dalla presentazione di un'offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla disciplina richiamata e da qualsiasi determinazione eventualmente assunta dal Panel con riferimento all'offerta stessa, nonché qualsiasi inottemperanza di tali determinazioni comporta la sospensione del diritto di voto sulla

partecipazione eccedente.

Articolo 12bis

Articoli 108 e 111 TUF

12-bis.1. A partire dal momento in cui le azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan, si rendono applicabili per richiamo volontario e in quanto compatibili anche le disposizioni in materia di obbligo si acquisto e di diritto di acquisto relative alle società quotate di cui rispettivamente agli articoli 108 e 111 del TUF e ai regolamenti CONSOB di attuazione.

12-bis.2. In deroga al Regolamento approvato con Delibera CONSOB 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, e fatte salve diverse disposizioni di legge o di regolamento, in tutti i casi in cui il TUF o il Regolamento approvato con Delibera CONSOB 11971 del 14 maggio 1999, preveda che CONSOB debba determinare il prezzo per l'esercizio dell'obbligo e del diritto di acquisto di cui agli articoli 108 e 111 del TUF, tale prezzo sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il Collegio Sindacale, applicando le medesime modalità indicate dalla disciplina richiamata.

12-bis.3. Si precisa che le disposizioni di cui al presente articolo si applicano esclusivamente

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nei casi in cui l'offerta pubblica di acquisto e di scambio non sia altrimenti sottoposta ai poteri di vigilanza della CONSOB e alle disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio previste dal TUF.

Articolo 13

Obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti

13.1. In dipendenza della negoziazione delle Azioni o degli altri strumenti finanziari emessi

dalla Società sull'Euronext Growth Milan - e in ossequio a quanto stabilito nel Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan - sino a che non siano, eventualmente, rese applicabili in via obbligatoria norme analoghe, si rendono applicabili altresì per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni (qui di seguito, la "disciplina richiamata") relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti CONSOB di attuazione in materia di obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti - (anche con riferimento agli orientamenti espressi da CONSOB in materia), fatto salvo quanto di seguito previsto.

13.2. Il socio che venga a detenere partecipazioni nel capitale della Società con diritto di voto (anche qualora tale diritto sia sospeso ed intendendosi per "capitale" il numero complessivo dei

diritti di voto anche per effetto della eventuale maggiorazione e per "partecipazione" una quota, detenuta anche indirettamente per il tramite di fiduciari o per interposta persona, dei titoli emessi dalla società che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori) in misura pari o superiore alle soglie di volta in volta previste dalla normativa e dai regolamenti applicabili (la "Partecipazione Significativa")

è tenuto a darne comunicazione al consiglio di amministrazione della Società.

1. Il raggiungimento, il superamento o la riduzione della Partecipazione Significativa costituiscono un "Cambiamento Sostanziale" (come definito nel Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan) che deve essere comunicato al consiglio di amministrazione della Società entro 4 (quattro) giorni di negoziazione dalla data di perfezionamento dell'atto o dell'evento che ha determinato il sorgere dell'obbligo, indipendentemente dalla data di esecuzione.
2. L'obbligo informativo di cui sopra sussiste anche in capo ad ogni soggetto che divenga

titolare della Partecipazione Significativa per la prima volta, laddove, in conseguenza di detta acquisizione, la propria partecipazione nella Società sia pari o superiore alle soglie previste.

1. Nel caso in cui venga omessa la comunicazione di cui al presente articolo, il diritto di voto inerente le azioni e gli strumenti finanziari per i quali la comunicazione è stata omessa è sospeso.
2. In caso di inosservanza di tale divieto, la deliberazione dell'assemblea od il diverso atto,

adottati con il voto o, comunque, il contributo determinante della partecipazione di cui al comma precedente, sono impugnabili secondo le previsioni del codice civile. La partecipazione per la quale non può essere esercitato il diritto di voto è computata ai fini della regolare costituzione della relativa assemblea.

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Articolo 14

Recesso

1. I soci hanno diritto di recedere dalla Società nei casi e nei limiti previsti dalla legge.
2. È altresì riconosciuto il diritto di recesso ai soci che non abbiano concorso

all'approvazione delle deliberazioni che comportino l'esclusione dalle negoziazioni, salva l'ipotesi in cui, per effetto dell'esecuzione della delibera, gli azionisti della Società si trovino a detenere, o gli siano assegnate, esclusivamente azioni ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan o su un mercato regolamentato dell'Unione Europea.

14.3. Non spetta tuttavia il diritto di recesso ai soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni relative alla proroga del termine di durata della Società o all'introduzione,

modifica o rimozione di vincoli alla circolazione delle Azioni.

TITOLO III - ASSEMBLEA DEI SOCI

Articolo 15

Convocazione

15.1. L'Assemblea è convocata ogni volta che il Consiglio di Amministrazione lo creda

opportuno, o quando ne sia richiesta la convocazione ai sensi di legge, e in ogni caso almeno una volta l'anno, per l'approvazione del bilancio, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, c.c., entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fatto salvo ogni ulteriore termine

previsto dalla disciplina normativa vigente.

15.2. La convocazione viene effettuata mediante avviso pubblicato, anche per estratto, ove la disciplina di legge lo consenta, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno uno dei

seguenti quotidiani: "MF-Milano Finanza", "Italia Oggi", "Il Sole24ore", almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e, in ogni caso, sul sito internet della Società.

1. L'assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, purché in Italia.
2. Pur in mancanza di formale convocazione, l'assemblea è validamente costituita in presenza dei requisiti richiesti dalla legge.

Articolo 16

Intervento e voto

1. Hanno diritto di intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto nonché i soggetti cui per legge o in forza del presente statuto è riservato il diritto di intervento.
2. La legittimazione all'esercizio del voto delle azioni della Società ammesse alla negoziazione nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani è soggetta alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
3. Ove consentito dalle disposizioni, anche regolamentari, pro tempore vigenti,
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l'assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi, ove di volta in volta così deciso dal Consiglio di amministrazione, in via alternativa o anche esclusivamente, con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, distribuendo agli stessi via fax o a mezzo posta elettronica, se redatta, la documentazione predisposta per la riunione, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati

della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

1. Per quanto non diversamente disposto, l'intervento e il voto sono regolati dalla legge.
2. Finché le azioni ordinarie emesse dalla Società siano ammesse alle negoziazioni

sull'Euronext Growth Milan o su un mercato regolamentato dell'Unione Europea o su un altro sistema multilaterale di negoziazione, l'assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con l'intervento esclusivo, ai sensi dell'art. 135- undecies.1 del TUF, del rappresentante designato di cui all'art. 135-undecies del TUF, se così previsto dal Consiglio di amministrazione nell'avviso di convocazione. Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF.

Articolo 17

Presidente

17.1. L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o (in subordine) dal vice-presidente o (in subordine) dall'amministratore delegato (ove nominati), ovvero, in

caso di loro assenza, impedimento, mancanza o rinunzia, da una persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.

17.2. Funzioni, poteri e doveri del presidente sono regolati dalla legge.

Articolo 18

Competenze e maggioranze

1. L'Assemblea ordinaria delibera sulle materie previste dalla legge e dal presente statuto. Sono in ogni caso di competenza dell'assemblea ordinaria le deliberazioni relative all'assunzione di partecipazioni comportanti responsabilità illimitata per le obbligazioni della società partecipata.
2. Quando le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni su un sistema multilaterale di negoziazione e salvo ove diversamente previsto dal Regolamento emittente Euronext Growth Milan e/o da un provvedimento di Borsa Italiana S.p.A., è necessaria la preventiva autorizzazione dell'assemblea ordinaria, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, c.c., oltre che nei casi

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disposti dalla legge, nelle seguenti ipotesi: (i) acquisizioni di partecipazioni od imprese od altri cespiti che realizzino un "reverse take over" ai sensi del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan; (ii) cessione di partecipazioni od imprese od altri cespiti che realizzino un "cambiamento sostanziale del business" ai sensi del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan; (iii) richiesta di revoca delle Azioni della Società dalle negoziazioni, fermo restando che la deliberazione di approvazione della revoca dovrà essere approvata con le maggioranze di cui al successivo paragrafo 18.3.

18.3. Ove la Società richieda a Borsa Italiana S.p.A. la revoca dall'ammissione dei propri

strumenti finanziari dovrà comunicare tale intenzione di revoca informando anche il proprio Euronext Growth Advisor e dovrà informare separatamente Borsa Italiana S.p.A. della data preferita per la revoca almeno 20 (venti) giorni di mercato aperto prima di tale data. Fatte salve le deroghe previste dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, la richiesta dovrà essere approvata dall'assemblea della Società con la maggioranza del 90% (novanta per cento) dei partecipanti o con la diversa percentuale stabilita nel Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan. Tale quorum deliberativo si applicherà a qualunque delibera della Società (anche in sede di deliberazione in assemblea straordinaria) suscettibile di comportare, anche indirettamente, l'esclusione dalle negoziazioni dei propri strumenti finanziari dall'Euronext Growth Milan, così come a qualsiasi deliberazione di modifica della presente disposizione statutaria, salvo nell'ipotesi in cui, per effetto dell'esecuzione della delibera, gli azionisti della Società si trovino a detenere, o gli siano assegnate, esclusivamente azioni ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, su un mercato regolamentato dell'Unione Europea o su di un sistema multilaterale di negoziazione registrato come "Mercato di crescita delle PMI" ai sensi dell'articolo 33 della direttiva 2014/65 MIFID (e sue successive modifiche o integrazioni) che abbia previsto tutele equivalenti per gli investitori ovvero - ricorrendone particolari condizioni

• salvo che Borsa Italiana S.p.A. decida diversamente.

1. L'Assemblea straordinaria delibera nelle materie previste dalla legge e dalle norme del presente statuto.
2. Fatti salvi i diversi quorum costitutivi e/o deliberativi previsti da altre disposizioni del

presente statuto, l'assemblea è validamente costituita e delibera con le maggioranze previste dalla legge. I quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale sono sempre determinati computandosi - nelle relative assemblee e con riferimento esclusivamente alle materie di pertinenza in cui tale diritto di maggiorazione sia previsto - altresì gli eventuali diritti di voto plurimo. La legittimazione all'esercizio di diritti, diversi dal voto, spettanti in ragione del possesso di determinate aliquote del capitale sociale è, invece, sempre determinata prescindendosi dai diritti di voto plurimo eventualmente spettanti.

Articolo 19

Verbalizzazione

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