07/03/2022 - PRISMI S.p.A.: 1. Relazione Illustrativa Ass Straord 1° punto OdG

PRISMI S.P.A.

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA

Sul primo punto all'ordine del giorno di parte Straordinaria dell'Assemblea degli Azionisti

22 marzo 2022 ore 14.30 in unica convocazione

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Prismi S.p.A. ("Società ") è convocata in unica convocazione per il giorno 22 marzo 2022, alle ore 14.30 , presso lo studio del notaio Adele Cesaro in Milano (MI) Via G. Lanza n.3 per discutere e deliberare il seguente

Ordine del giorno

1. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi degli articoli 2443 e 2420 ter del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale e ad emettere obbligazioni convertibili, eventualmente anche cum warrant, a pagamento e in via scindibile, anche con l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, del Codice Civile e conseguente modifica dello Statuto Sociale. Delibere inerenti e conseguenti.
2. Modifica del Regolamento dei "Warrant PRISMI 2018 - 2022" con riferimento ai periodi e ai prezzi di esercizio nonché al termine finale di sottoscrizione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Previa revoca della delibera di aumento di capitale approvata dall'Assemblea straordinaria del 24 maggio 2021, Proposta di aumento del capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Codice Civile, a pagamento e in via scindibile da liberarsi in danaro, per un ammontare massimo complessivo pari a nominali Euro 6.017.345, oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 6.017.345 azioni ordinarie prive del valore nominale a servizio dell'esercizio dei "Warrant PRISMI 2018-2025" e conseguente modifica articolo 5 dello Statuto Sociale. Delibere inerenti e conseguenti
4. Implementazione delle modifiche statutarie richieste dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di sottoporre all'attenzione dell'Assemblea gli argomenti menzionati all'ordine del giorno di cui sopra.

La presente relazione illustrativa ("Relazione") è volta ad illustrare e motivare le proposte del Consiglio di Amministrazione e fornire le necessarie informazioni affinché possiate pervenire ad un fondato giudizio sull'oggetto delle deliberazioni di cui al predetto ordine del giorno.

Parte Straordinaria

1. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi degli articoli 2443 e 2420 ter del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale e ad emettere obbligazioni convertibili, eventualmente anche cum warrant, a pagamento e in via scindibile, anche con l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, del Codice Civile e conseguente modifica dello Statuto Sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Il Consiglio di Amministrazione di PRISMI S.p.A. (la "Società ") vi ha convocato in Assemblea straordinaria per deliberare in merito alla proposta di conferire al Consiglio di Amministrazione una delega ("Delega"):

1. ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più tranche, il capitale sociale mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione da offrire, in tutto o in parte, (i) in opzione agli aventi diritto e/o, (ii) con esclusione del diritto di opzione ai sensi ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, e comma 5, cod. civ., per un ammontare totale complessivo nominale massimo di Euro 30.000.000,00 (trenta milioni) da esercitarsi entro il periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare di conferimento della delega stessa, con la facoltà di stabilire l'eventuale sovraprezzo;
2. ai sensi dell'art. 2420-ter cod. civ., emettere, in una o più tranche, obbligazioni convertibili, eventualmente anche cum warrant, per un importo nominale complessivo massimo di Euro 30.000.000,00 (trenta milioni) con conseguente aumento di capitale a servizio della conversione mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in tutto o in parte, in opzione agli aventi diritto e/o, ove appaia giustificato dall'interesse societario, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ..

In ogni caso, la somma dell'ammontare nominale dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della Delega sub (A) e dell'ammontare delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della Delega sub (B) non potrà complessivamente eccedere l'importo massimo nominale complessivo di Euro 30.000.000,00 (trenta milioni). Alla stessa stregua, la somma dell'ammontare nominale dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della Delega sub (A) e dell'ammontare nominale dell'aumento di capitale al servizio della conversione delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della Delega sub (B) non potrà in ogni caso eccedere l'importo massimo complessivo nominale di Euro 30.000.000,00 (trenta milioni).

Motivazione della Delega e criteri per il suo esercizio

La proposta di Aumento di Capitale e di emissione delle Obbligazioni è finalizzata al reperimento di nuove risorse finanziarie per il riequilibrio finanziario e al rafforzamento della struttura patrimoniale della Società per il perseguimento degli obiettivi strategici della stessa.

La Delega nell'ampiezza dei termini proposti consente di conseguire vantaggi in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione al fine di poter cogliere, con una tempistica adeguata, le condizioni più favorevoli per l'effettuazione di operazioni straordinarie che possano rendere opportuno agire con particolare sollecitudine, tenuto anche conto dell'alta incertezza e volatilità che caratterizzano i mercati finanziari.

In tale contesto, oltre alla richiamata flessibilità in merito alla scelta dei tempi di attuazione, rispetto alla deliberazione dell'organo assembleare, lo strumento della Delega ha l'ulteriore vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle caratteristiche degli strumenti finanziari da emettere e della combinazione tra loro di tali strumenti, nonché delle condizioni economiche dell'offerta nel suo complesso (incluso l'ammontare massimo dell'offerta e il prezzo di emissione degli strumenti finanziari oggetto della stessa, in linea con la miglior prassi per operazioni

similari, nel rispetto dei limiti e dei criteri di legge) in dipendenza delle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione.

Verrebbe inoltre delegato al Consiglio di Amministrazione il potere di decidere, di volta in volta, se effettuare l'Aumento di Capitale e/o l'emissione di Obbligazioni con o senza esclusione, in tutto o in parte, del diritto di opzione ai sensi dei commi 4 e 5 dell'articolo 2441 cod. civ.

Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, cod. civ., si precisa che:

1. l'esclusione del diritto di opzione ai sensi del primo periodo del comma 4 dell'art. 2441 cod. civ. potrà avere luogo unicamente qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale;
2. l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 cod. civ. potranno avere luogo unicamente qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a investitori qualificati, quali banche, enti, società finanziarie e fondi di investimento, e/o operatori che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle di PRISMI e/o aventi oggetto analogo o affine a quello della Società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività di quest'ultima ed in ogni caso qualora le esigenze e l'interesse della Società richiedano di far riscorso al mercato del capitale di rischio.

Le considerazioni sopra riportate troveranno applicazione anche con riguardo al conferimento della Delega relativamente all'emissione di obbligazioni convertibili ex art. 2420-ter cod. civ., salvo che per l'incidenza sul flottante, che in tal caso, pur ricorrendo, rappresenta un effetto secondario legato ai tempi e all'effettivo esercizio del diritto di conversione.

Criteri di determinazione del prezzo di emissione e rapporto di assegnazione delle azioni, del prezzo di emissione e del rapporto di conversione delle obbligazioni convertibili

Le nuove azioni e/o le obbligazioni convertibili di nuova emissione saranno offerti al prezzo che verrà di volta in volta stabilito dal Consiglio di Amministrazione.

In caso di esclusione del diritto di opzione il prezzo sarà determinato nel rispetto delle formalità e dei limiti di cui ai commi 4 e 6 dell'art. 2441 cod. civ..

Il rapporto di assegnazione in opzione conseguirà automaticamente al numero di azioni, di obbligazioni convertibili che saranno emesse.

Durata della delega e tempi di esercizio

Si propone di stabilire che la durata della Delega sia pari al termine massimo di legge di cinque anni a decorrere dalla data della delibera assembleare, e di stabilire che possa essere esercitata in una o più volte.

Godimento delle azioni di nuova emissione

Le azioni di nuova emissione rivenienti dalla sottoscrizione dell'aumento di Capitale e dalla conversione delle obbligazioni avranno godimento regolare e, pertanto, garantiranno ai relativi

sottoscrittori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie della Società già in circolazione alla data dell'emissione.

Modifica dello statuto sociale

Di modificare l'art. 5 dello statuto sociale introducendo i seguenti commi:

"L'assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 22 marzo 2022 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione le seguenti facoltà:

1. ai sensi dell'art. 2443 codice civile, per aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più tranche, entro il 21 marzo 2027, il capitale sociale per un ammontare complessivo nominale massimo di Euro 30.000.000,00 (trenta milioni) anche con esclusione in tutto o in parte del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5 del codice civile, anche nell'ambito di piani di incentivazione del personale, Stock Option e Stock Grant, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione ;

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni più ampio potere per dare esecuzione all'aumento di capitale, ivi incluso il potere per determinare le tempistiche, le modalità ed il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo).

1. ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, per emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie, eventualmente anche cum warrant, per un ammontare complessivo nominale massimo di Euro 30.000.000,00 (trenta milioni), in una o più volte, anche in via scindibile, entro il 21 marzo 2027, da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dei commi 4 e 5 dell'art. 2441 cod. civ., con conseguente aumento di capitale a servizio della conversione mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni più ampio potere per dare esecuzione alle deleghe conferite, ivi incluso quello di determinare, di volta in volta, le tempistiche, le modalità il prezzo unitario di emissione e, in generale, i termini e le condizioni di conversione delle obbligazioni emesse..

Fermo restando che l'importo nominale massimo complessivo dell'aumento del capitale a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, conseguente alle emissioni o conversioni di cui ai precedenti punti (A) e (B) non potrà complessivamente eccedere l'importo massimo nominale complessivo di Euro 30.000.000,00 (trenta milioni). Alla stessa stregua, la somma dell'ammontare nominale dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della delega sub (A) e dell'ammontare nominale dell'aumento di capitale al servizio della conversione delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della delega sub (B) non potrà in ogni caso eccedere l'importo massimo complessivo nominale di Euro 30.000.000,00 (trenta milioni)."

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Tanto premesso Vi proponiamo la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di PRISMI S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,