07/03/2022 - PRISMI S.p.A.: 2. Relazione Illustrativa Ass Straord 2° punto OdG

PRISMI S.P.A.

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Capitale Sociale Sottoscritto e Versato: 20.350.325

RELAZIONE ILLUSTRATIVA

Sul secondo punto all'ordine del giorno di parte Straordinaria dell'Assemblea degli Azionisti

22 marzo 2022 ore 14.30 in unica convocazione

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Prismi S.p.A. ("Società ") è convocata in unica convocazione per il giorno 22 marzo 2022, alle ore 14.30 , presso la sede presso lo studio del notaio Adele Cesaro in Milano (MI) Via G. Lanza n.3 , per discutere e deliberare il seguente

Ordine del giorno

1. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi degli articoli 2443 e 2420 ter del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale e ad emettere obbligazioni convertibili, eventualmente anche cum warrant, a pagamento e in via scindibile, anche con l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, del Codice Civile e conseguente modifica dello Statuto Sociale. Delibere inerenti e conseguenti.
2. Modifica del Regolamento dei "Warrant PRISMI 2018 - 2022" con riferimento ai periodi e ai prezzi di esercizio nonché al termine finale di sottoscrizione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Previa revoca della delibera di aumento di capitale approvata dall'Assemblea straordinaria del 24 maggio 2021, Proposta di aumento del capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Codice Civile, a pagamento e in via scindibile da liberarsi in danaro, per un ammontare massimo complessivo pari a nominali Euro 6.017.345, oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 6.017.345 azioni ordinarie prive del valore nominale a servizio dell'esercizio dei "Warrant PRISMI 2018-2025" e conseguente modifica articolo 5 dello Statuto Sociale. Delibere inerenti e conseguenti
4. Implementazione delle modifiche statutarie richieste dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di sottoporre all'attenzione dell'Assemblea gli argomenti menzionati all'ordine del giorno di cui sopra.

La presente relazione illustrativa ("Relazione") è volta ad illustrare e motivare le proposte del Consiglio di Amministrazione e fornire le necessarie informazioni affinché possiate pervenire ad un fondato giudizio sull'oggetto delle deliberazioni di cui al predetto ordine del giorno.

2. Modifica del Regolamento dei "Warrant PRISMI 2018 - 2022" con riferimento ai periodi di esercizio e ai prezzi di esercizio nonchè al termine finale di sottoscrizione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

• stata convocata l'Assemblea dei portatori dei Warrant PRISMI 2018-2022 ("Assemblea degli Warrantisti") Codice ISIN IT0005326613 ("Warrant 2022") al fine di proporre alla stessa di deliberare sulla proposta di modifica delle condizioni e dei termini del regolamento del Warrant PRISMI 2018- 2022 ("Regolamento Warrant").

Alla data della presente relazione, i Warrant 2022 attualmente in circolazione sono n. 12.034.691.

I Warrant 2022 sono attualmente negoziati su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("EGM").

Alla data della presente relazione il termine finale di sottoscrizione dei Warrant 2022 è stabilito al 31 maggio 2022.

Si rammenta che i Warrant 2022 sono stati emessi in attuazione

1. della delibera dell'Assemblea Straordinaria dell'Emittente tenutasi in data 8 febbraio 2017, che ha disposto, inter alia, di conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 cod. civ., la facoltà, esercitabile entro la data ultima del 7 febbraio 2022, di aumentare il capitale sociale a pagamento per un importo complessivo massimo di Euro 30.000.000, in una o più volte, anche in via scindibile mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, commi 1, 2 e 3 cod. civ. e/o con esclusione o limitazione del diritto di opzione degli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma, 5 cod. civ. e
2. della delibera del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente tenutasi in data 27 febbraio 2018, che ha esercitato la delega ad aumentare il capitale sociale di cui sopra disponendo l'emissione di massimi n. 14.731.028 Warrant ciascuno valido per sottoscrivere azioni dell'Emittente, da assegnare gratuitamente agli azionisti dell'Emittente in ragione di n. 1 warrant ogni n. 1 azione della Società, ai titolari di Obbligazioni Convertibili "PSM 2015-2021 in ragione di n. 400 warrant ogni n. 1 Obbligazione Convertibile "PSM 2015-2021" e ai sottoscrittori di nuove azioni della Società, rivenienti dall'aumento di capitale in opzione deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 27 febbraio 2018, in ragione di n. 1 warrant ogni 1 azione di nuova emissione sottoscritta, nonché
3. della delibera dell'assemblea del 7 maggio 2020, come successivamente modificata in data 24 maggio 2021, che ha (a) deliberato l'emissione di ulteriori n. 4.731.802 "Warrant PRISMI 2018-2022" destinati alla 1111 Capital S.r.l. in esecuzione degli obblighi derivanti dal contratto di investimento con la stessa; e (b) aumentato il capitale della Società, a pagamento e in forma scindibile, per massimi nominali euro 9.834.753, oltre sovrapprezzo, mediante emissione in via scindibile di massime n. 9.834.753 Azioni Ordinarie, a godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., e da riservare esclusivamente a servizio dell'esercizio dei "Warrant PRISMI 2018- 2022" nel rapporto di n. 1 azione in ragione di ogni n. 2 Warrant esercitati.

In data 22 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di sottoporre all'Assemblea dei Portatori dei Warrant 2022 la modifica del Regolamento Warrant e, nello specifico, di modificare il termine finale di sottoscrizione dei Warrant 2022 e aggiungendo tre ulteriori periodi di esercizio e modificando altresì il prezzo di esercizio dei Warrant 2022 per i periodi aggiuntivi, come di seguito illustrato.

Si precisa che rimarrà invariato il rapporto di esercizio, pari a n. 1 azione di compendio ogni n. 2 Warrant 2022 esercitati.

Si propone pertanto di prevedere

• l'introduzione di un quinto periodo di esercizio (per il periodo ricompreso tra il 2 maggio 2023 e il 31 maggio 2023 compresi), al prezzo di esercizio pari a Euro 1,60 ("Quinto Periodo di Esercizio"); e
• l'introduzione di un sesto periodo di esercizio (per il periodo ricompreso tra il 2 maggio 2024 e il 31 maggio 2024 compresi), al prezzo di esercizio pari a Euro 1,72 ("Sesto Periodo di Esercizio"); e
• l'introduzione di un settimo periodo di esercizio (per il periodo ricompreso tra il 2 maggio 2025 e il 30 maggio 2025 compresi), al prezzo di esercizio pari a Euro 1,84 ("Settimo Periodo di Esercizio").

Si evidenzia che le modifiche appena descritte sono finalizzate a (i) consentire agli attuali Warrantisti di poter partecipare attivamente ai piani di sviluppo della Società, all'interno di un orizzonte temporale di lungo termine, prolungato di circa tre anni rispetto al termine di scadenza inizialmente previsto; (ii) fornire agli Azionisti della Società uno strumento finanziario che potrà continuare a trovare una valorizzazione di mercato e che potrà essere liquidato su Euronext Growth Milan.

Il Regolamento dei Warrant 2022 dovrà pertanto essere modificato come segue: