PRISMI S.p.A.
sede legale in Vimodrone, Viale delle Industrie, n. 7
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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
sulle proposte di deliberazione poste ai punti all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata per il 14 marzo 2025, in prima convocazione, e occorrendo, per il 17 marzo 2025, in seconda convocazione
Signori Azionisti,
la presente relazione (la "Relazione") illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di PRISMI S.p.A. (di seguito la "Società") intende sottoporre all'attenzione deII'AssembIea ordinaria degli azionisti convocata per il giorno 14 marzo 2025, alle ore 18:00, in prima convocazione, e occorrendo, per il giorno 17 marzo 2025, alle ore 18:00, in seconda convocazione, presso la sede sociale, in Viale delle Industrie 7, Vimodrone (MI), per discutere e deliberare il seguente
Ordine del Giorno
- Integrazione del Collegio Sindacale a seguito delle dimissioni del Presidente del Collegio sindacale e dei 2 sindaci supplenti. Designazione del nuovo Presidente del Collegio Sindacale;
- Nomina dell'amministratore indipendente a seguito di cooptazione ex art. 2386 cod. civ.;
- Varie ed eventuali.
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1. Integrazione del Collegio Sindacale a seguito delle dimissioni del Presidente del Collegio Sindacale e dei 2 sindaci supplenti. Designazione del nuovo Presidente del Collegio Sindacale
Signori Azionisti,
con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea, in via ordinaria, per deliberare in merito all'integrazione del Collegio Sindacale a seguito delle dimissioni pervenute dal Presidente del Collegio Sindacale e dai 2 (due) sindaci supplenti.
Sul punto si ricorda che l'assemblea della Società tenutasi il 19 luglio 2023 ha nominato il Collegio Sindacale fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 nella seguente composizione: Giorgio Governa (Presidente), Sergio Foti (sindaco effettivo), Roberto Bellizia (sindaco effettivo), Laura Mazzocchi (sindaco supplente) e Giuseppe Pagano (sindaco supplente).
In data 24 ottobre 2024 e 26 ottobre 2024, la dott.ssa Laura Mazzocchi e il dott. Giuseppe Pagano, entrambi sindaci supplenti, hanno presentato le proprie dimissioni, rispettivamente per motivi personali e di salute. Facendo seguito a quanto comunicato in data 2 dicembre 2024, la Società rende noto che, per cause organizzative, non è poi stata convocata l'assemblea degli azionisti della Società per il giorno 9 gennaio u.s. per la integrazione dell'organo di controllo.
Successivamente, in data 31 dicembre 2024, il dott. Giorgio Governa, quale Presidente del Collegio Sindacale ha presentato le proprie dimissioni non ritenendo più possibile la prosecuzione del proprio incarico non condividendo talune scelte degli organi sociali.
Il Consiglio di Amministrazione del 5 febbraio u.s. ha pertanto deliberato di convocare l'Assemblea degli azionisti della Società al fine di nominare sia il nuovo sindaco effettivo, indicando altresì il nominativo di chi ricoprirà la funzione di Presidente del Collegio Sindacale, sia i 2 (due) nuovi sindaci supplenti.
Si ricorda che, ai sensi dell'art. 21 del vigente statuto, il Collegio Sindacale esercita le funzioni previste dall'art. 2403 cod. civ. civile ed è composto di 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) sindaci supplenti. I sindaci restano in carica per 3 (tre) esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili. I sindaci devono risultare in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dalla normativa applicabile.
Non trovando applicazione il meccanismo del voto di lista previsto dallo statuto sociale, non trattandosi di ipotesi di rinnovo integrale del Collegio Sindacale, l'Assemblea sarà chiamata a deliberare con le maggioranze di legge sulle candidature presentate dagli azionisti ai fini della nomina di un sindaco effettivo e di 2 (due) sindaci supplenti.
Ciascun candidato dovrà possedere i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dall'articolo 148, comma 4, TUF, nonché dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, TUF, così come richiamati anche dallo statuto sociale.
Si invitano pertanto i Signori Azionisti a presentare le proposte in merito all'integrazione del Collegio Sindacale, nei termini e secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Le proposte di candidatura potranno essere presentate dagli azionisti legittimati ad intervenire in Assemblea e dovranno essere corredate della documentazione e delle informazioni richieste dallo Statuto e dalla disciplina regolamentare. A tal fine, si rammenta che, unitamente alle candidature, devono essere depositati: (i) il curriculum contenente le caratteristiche professionali dei singoli candidati; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la carica e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo statuto.
I sindaci così nominati scadranno insieme con quelli attualmente in carica, e quindi fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, e ai medesimi spetteranno, per la durata della carica, i compensi di cui alle deliberazioni dell'Assemblea degli azionisti del 19 luglio 2023.
Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica invita l'Assemblea degli azionisti della Società a integrare il Collegio Sindacale, provvedendo alla nomina del sindaco effettivo e dei 2 (due) sindaci supplenti, nonché a designare il Presidente del Collegio Sindacale.
A fini di completezza, il Consiglio di Amministrazione ricorda che l'attuale Organismo di Vigilanza ai sensi del D. Lgs. 231 del 2001 è composto dai dott.ri Giorgio Governa, Sergio Foti e Roberto Bellizia. A seguito dell'integrazione del Collegio Sindacale da parte
dell'Assemblea degli azionisti, il Consiglio di Amministrazione provvederà a individuare un nuovo componente dell'Organismo di Vigilanza in sostituzione del dimissionario dott. Governa.
2. Nomina dell'amministratore indipendente a seguito di cooptazione ex art. 2386 cod. civ.
Signori Azionisti,
con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea, in via ordinaria, per deliberare in merito alla nomina dell'amministratore indipendente a seguito di cooptazione ex art. 2386 cod. civ.
In particolare, a seguito delle dimissioni dell'avvocato Roberto Mussano dalla carica di amministratore indipendente, pervenute in data 19 novembre 2024, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 25 novembre u.s., ha nominato per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 cod. civ, l'avvocato Mauro Gualtiero.
A tal riguardo, si ricorda che gli amministratori nominati dal Consiglio di Amministrazione per cooptazione restano in carica, ai sensi dell'art. 2386 cod. civ., fino all'Assemblea successiva. Pertanto, l'amministratore cooptato ai sensi di legge scade con l'Assemblea convocata per procedere alla nomina necessaria ad integrare la composizione del Consiglio di Amministrazione.
Non trovando applicazione il meccanismo del voto di lista previsto dallo statuto sociale, non trattandosi di ipotesi di rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea sarà chiamata a deliberare con le maggioranze di legge sulle candidature presentate dagli azionisti ai fini della nomina dell'amministratore indipendente.
Si invitano pertanto i Signori Azionisti a presentare le proposte in merito alla nomina di un amministratore indipendente, nei termini e secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Le proposte di candidatura potranno essere presentate dagli azionisti legittimati ad intervenire in Assemblea e dovranno essere corredate della documentazione e delle informazioni richieste dallo Statuto e dalla disciplina regolamentare. A tal fine, si rammenta che, unitamente alle candidature, devono essere depositati: (i) il curriculum contenente le caratteristiche professionali del candidato; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la carica e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo statuto.
L'amministratore così nominato rimarrà in carica sino alla scadenza del mandato di quelli attualmente in carica, e quindi fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.
Fermo restando quanto precede, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea degli azionisti della Società di confermare nella carica di amministratore indipendente l'avv.
Mauro Gualtiero.
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Milano, 27 febbraio 2025
Per il Consiglio di Amministrazione
L'Amministratore Delegato
Ing. Marco Scuri
Allegati
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