07/03/2022 - PRISMI S.p.A.: 3. Relazione Illustrativa Ass Straord 3° punto OdG

PRISMI S.P.A.

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA

Sul terzo punto all'ordine del giorno di parte Straordinaria dell'Assemblea degli Azionisti

22 marzo 2022 ore 14.30 in unica convocazione

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Prismi S.p.A. ("Società ") è convocata in unica convocazione per il giorno 22 marzo 2022, alle ore 14.30, presso lo studio del notaio Adele Cesaro in Milano (MI) Via G. Lanza n. 3 , per discutere e deliberare il seguente

Ordine del giorno

1. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi degli articoli 2443 e 2420 ter del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale e ad emettere obbligazioni convertibili, eventualmente anche cum warrant, a pagamento e in via scindibile, anche con l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, del Codice Civile e conseguente modifica dello Statuto Sociale. Delibere inerenti e conseguenti.
2. Modifica del Regolamento dei "Warrant PRISMI 2018 - 2022" con riferimento ai periodi e ai prezzi di esercizio nonché al termine finale di sottoscrizione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Previa revoca della delibera di aumento di capitale approvata dall'Assemblea straordinaria del 24 maggio 2021, Proposta di aumento del capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Codice Civile, a pagamento e in via scindibile da liberarsi in danaro, per un ammontare massimo complessivo pari a nominali Euro 6.017.345, oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 6.017.345 azioni ordinarie prive del valore nominale a servizio dell'esercizio dei "Warrant PRISMI 2018-2025" e conseguente modifica articolo 5 dello Statuto Sociale. Delibere inerenti e conseguenti.
4. Implementazione delle modifiche statutarie richieste dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di sottoporre all'attenzione dell'Assemblea gli argomenti menzionati all'ordine del giorno di cui sopra.

La presente relazione illustrativa ("Relazione") è volta ad illustrare e motivare le proposte del Consiglio di Amministrazione e fornire le necessarie informazioni affinché possiate pervenire ad un fondato giudizio sull'oggetto delle deliberazioni di cui al predetto ordine del giorno.

3. Previa revoca della delibera di aumento di capitale approvata dall'Assemblea straordinaria del 24 maggio 2021, Proposta di aumento del capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Codice Civile, a pagamento e in via scindibile da liberarsi in danaro, per un ammontare massimo complessivo pari a nominali Euro 6.017.345, oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 6.017.345 azioni ordinarie prive del valore nominale a servizio dell'esercizio dei "Warrant PRISMI 2018-2025" e conseguente modifica articolo 5 dello Statuto Sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

a servizio dell'esercizio dei "Warrant PRISMI 2018-2025", di cui al precedente punto all'ordine del giorno di Assemblea straordinaria, il Consiglio di Amministrazione di Prismi vi ha convocato in Assemblea straordinaria per deliberare, inter alia, l'approvazione della proposta di aumento del capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., previa revoca della delibera di aumento di capitale adottata dall'Assemblea straordinaria del 24 maggio 2021.

Come meglio descritto in occasione del precedente punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, la modifica al Regolamento dei "Warrant PRISMI 2018-2025" ("Warrant 2022"), è finalizzata a

1. introdurre un quinto periodo di esercizio (per il periodo ricompreso tra il 2 maggio 2023 e il 31 maggio 2023 compresi), al prezzo di esercizio pari a Euro 1,60; e
2. introdurre un sesto periodo di esercizio (per il periodo ricompreso tra il 2 maggio 2024 e il 31 maggio 2024 compresi), al prezzo di esercizio pari a Euro 1,72

(iii)introdurre un settimo periodo di esercizio (per il periodo ricompreso tra il 2 maggio 2025 e il 30 maggio 2025 compresi), al prezzo di esercizio pari a Euro 1,84

Alla luce di quanto precede, si rende necessario che l'Assemblea deliberi previa revoca della delibera di aumento di capitale a servizio del warrant adottata dall'Assemblea Straordinaria del 24 maggio 2021, un nuovo aumento del capitale sociale in via scindibile a servizio dell'esercizio dei Warrant 2022 per un controvalore massimo di Euro 11.071.914,80, di cui Euro 6.017.345 a titolo di valore nominale ed Euro 5.054.569,80 a titolo di sovrapprezzo, a pagamento, in via scindibile, da eseguirsi anche in più tranche, mediante emissione di massime n. 6.017.345 azioni aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, nel rapporto di n. 1 azione di compendio ogni n. 2 Warrant 2022 presentati per l'esercizio.

Le azioni emesse a servizio dei Warrant 2022 ("Azioni di Compendio Warrant") avranno le medesime caratteristiche di quelle in circolazione.

Tali Azioni di Compendio Warrant sono emesse, pertanto, con esclusione del diritto di opzione in quanto a servizio dei Warrant 2022 e potranno essere sottoscritte dai Warrantisti che eserciteranno i Warrant 2022 ai termini e alle condizioni previste dal Regolamento Warrant PRISMI 2018-2022, così come modificato in occasione del precedente punto all'ordine del giorno e conseguentemente denominato "Regolamento Warrant PRISMI 2018-2025".

Le Azioni di Compendio Warrant, rivenienti dall'aumento di capitale a servizio dei Warrant 2022 e assegnate in sede di esercizio degli stessi, avranno godimento regolare dei diritti "amministrativi e sociali", saranno quotate su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Infine, si precisa che le Azioni di Compendio sottoscritte dagli Azionisti, durante uno dei periodi di esercizio definiti dal Regolamento dei Warrant 2022 saranno rese disponibili per la negoziazione,

per il tramite di Monte Titoli S.p.A., il giorno di pagamento successivo al termine dell'ultimo giorno del relativo periodo di esercizio.

Si propone, quindi, all'Assemblea Straordinaria di stabilire, tenuto conto dell'art. 2441, comma 6, cod. civ., che il prezzo di emissione delle stesse Azioni di Compendio sia pari a Euro 1,60 (uno virgola sessanta) con riferimento al quinto periodo di esercizio (per il periodo ricompreso tra il 2 maggio 2023 e il 31 maggio 2023 compresi), a Euro 1,72 (uno virgola settantadue) con riferimento al sesto periodo di esercizio (per il periodo ricompreso tra il 2 maggio 2024 e il 31 maggio 2024 compresi) e a Euro 1,84 (uno virgola ottantaquattro) con riferimento al settimo periodo di esercizio (per il periodo ricompreso tra il 2 maggio 2025 e il 30 maggio 2025 compresi).

Il prezzo di esercizio nei periodi di esercizio aggiuntivi, è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione sia in funzione del valore della Società intervenuto dal momento dell'emissione del Warrant, sia in funzione delle potenzialità che la Società ha oggi, tenendo conto altresì che tale incremento comporterà un ulteriore conseguente beneficio per gli attuali azionisti e cioè quello di attenuarne l'eventuale impatto diluitivo.

A tal riguardo si segnala che il parere di congruità del prezzo di emissione delle azioni rilasciato dal Collegio Sindacale è disponibile sul sito internet della Società. Detto parere è stato rilasciato con riferimento al prezzo minimo di emissione pari a Euro 1,60 (uno virgola trentasei), corrispondente al prezzo di esercizio cui i Warrant 2022 possono essere esercitati con riferimento al quarto periodo di esercizio (ricompreso tra il 2 maggio 2022 e il 31 maggio 2022 compresi).

Con riferimento alle motivazioni sottese all'esclusione del diritto di opzione, parimenti a quanto già esposto in occasione della precedente modifica apportata allo strumento finanziario in commento, si evidenzia che la modifica dei Warrant 2022, la quale impone un nuovo aumento di capitale a servizio, è finalizzata a reperire consentire ai titolari dello strumento di nuove risorse finanziarie da utilizzarsi nell'ambito dell'attività della Società e al fine di rafforzare la propria struttura finanziaria e patrimoniale, consentendone una ulteriore crescita e sviluppo oltre che allargare la base azionaria della Società.

Il termine finale per la sottoscrizione dell'aumento di capitale, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, cod. civ., è fissato al 30 maggio 2025 e manterrà efficacia anche se parzialmente sottoscritto, essendo - pertanto - in via scindibile, per la parte sottoscritta, sin dal momento della sua sottoscrizione, nei termini di efficacia stabiliti dal regolamento sopra approvato, salvi gli adempimenti di legge.

Nell'ambito dell'operazione di emissione dei Warrant 2022 e di aumento di capitale si rende necessario modificare l'articolo 5 dello Statuto sociale, nel testo qui di seguito riportato:

"L'assemblea straordinaria in data 22 marzo 2022 ha deliberato di aumentare il capitale sociale della Società, a pagamento e in forma scindibile, per massimi nominali Euro 11.071.914,80, di cui Euro 6.017.345 a titolo di valore nominale ed Euro 5.054.569,80 a titolo di sovrapprezzo, mediante emissione in via scindibile di massime n. 6.017.345 azioni, a godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., e da riservare esclusivamente a servizio dell'esercizio dei "Warrant PRISMI 2018- 2025" nel rapporto di n. 1 azione in ragione di ogni n. 2 Warrant esercitato, stabilendo che ove non integralmente sottoscritto entro il 30 maggio 2025,

detto aumento di capitale sociale rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data".

Proposta di deliberazione

In virtù di quanto sopra, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Prismi S.p.A.,

1. • esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione
   • esaminato il parere del Collegio Sindacale di cui all'art. 2441, comma 6, codice civile;,
   • 
     DELIBERA
2. di revocare la delibera di aumento di capitale a servizio dell'esercizio dei Warrant adottata dall'Assemblea Straordinaria in data 24 maggio 2021, rep. n. 125986/24111 del Notaio Rolando Rosa di Modena, registrata a Modena il 04/06/2021;
3. di aumentare il capitale sociale della Società, a pagamento e in forma scindibile, per massimi nominali Euro 11.071.914,80, di cui Euro 6.017.345 a titolo di valore nominale ed Euro 5.054.569,80 a titolo di sovrapprezzo, mediante emissione in via scindibile di massime n. 6.017.345 azioni, a godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., e da riservare esclusivamente a servizio dell'esercizio dei "Warrant PRISMI 2018- 2025" nel rapporto di n. 1 azione in ragione di ogni n. 2 Warrant esercitati, alle seguenti condizioni:
4. • il prezzo di sottoscrizione di ciascuna azione sarà pari a Euro 1,60 (uno virgola sessanta) con riferimento al quarto periodo di esercizio (per il periodo ricompreso tra il 2 maggio 2022 e il 31 maggio 2022 compresi); Euro 1,60 (uno virgola sessanta) con riferimento al quinto periodo di esercizio (per il periodo ricompreso tra il 2 maggio 2023 e il 31 maggio 2023 compresi; Euro 1,72 (uno virgola settantadue) con riferimento al sesto periodo di esercizio (per il periodo ricompreso tra il 2 maggio 2024 e il 31 maggio 2024 compresi; Euro 1,84 (uno virgola ottantaquattro) con riferimento al settimo periodo di esercizio (per il periodo ricompreso tra il 2 maggio 2025 e il 30 maggio 2025 compresi;
   • • il termine finale per la sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, cod. civ., viene fissato al 30 maggio 2025;
     • le azioni di nuova emissione avranno godimento regolare;
     • l'aumento manterrà efficacia anche se parzialmente sottoscritto, e per la parte sottoscritta, sin dal momento della sua sottoscrizione, salvi gli effetti dell'iscrizione della presente deliberazione nel registro delle imprese.
5. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, anche con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere al fine di eseguire l'aumento di capitale di cui alla presente