07/03/2022 - PRISMI S.p.A.: 4. Relazione illustrativa Ass Straord 4° punto OdG

PRISMI S.P.A.

sede legale in Via Pietrasanta 14, 20141 Milano (MI)

Iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Numero REA: MI-2088568

Capitale Sociale Sottoscritto e Versato: Euro 20.350.325,00

RELAZIONE ILLUSTRATIVA

Sul quarto punto all'ordine del giorno di parte Straordinaria dell'Assemblea degli Azionisti

22 marzo 2022 ore 14.30 in unica convocazione

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Prismi S.p.A. ("Società ") è convocata in unica convocazione per il giorno 22 marzo 2022, alle ore 14.30, presso lo studio del notaio Adele Cesaro in Milano (MI) Via G. Lanza n. 3, per discutere e deliberare il seguente

Ordine del giorno

1. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi degli articoli 2443 e 2420 ter del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale e ad emettere obbligazioni convertibili, eventualmente anche cum warrant, a pagamento e in via scindibile, anche con l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, del Codice Civile e conseguente modifica dello Statuto Sociale. Delibere inerenti e conseguenti.
2. Modifica del Regolamento dei "Warrant PRISMI 2018 - 2022" con riferimento ai periodi e ai prezzi di esercizio nonché al termine finale di sottoscrizione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Previa revoca della delibera di aumento di capitale approvata dall'Assemblea straordinaria del 24 maggio 2021, Proposta di aumento del capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Codice Civile, a pagamento e in via scindibile da liberarsi in danaro, per un ammontare massimo complessivo pari a nominali Euro 6.017.345, oltre sovrapprezzo, mediante l'esercizio di massime n. 6.017.345 azioni ordinarie prive del valore nominale a servizio dell'esercizio dei "Warrant PRISMI 2018-2025" e conseguente modifica articolo 5 dello Statuto Sociale. Delibere inerenti e conseguenti
4. Implementazione delle modifiche statutarie richieste dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di sottoporre all'attenzione dell'Assemblea gli argomenti menzionati all'ordine del giorno di cui sopra.

4. La presente relazione illustrativa ("Relazione") è volta ad illustrare e motivare le proposte del Consiglio di Amministrazione e fornire le necessarie informazioni affinché possiate pervenire ad un fondato giudizio sull'oggetto delle deliberazioni di cui al predetto ordine del giorno.

Signori Azionisti,

si sottopone all'approvazione degli azionisti la proposta di adottare talune modifiche statutarie rese necessarie dalle previsioni normative introdotte al Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan

(il "Regolamento") in data 20 luglio 2020 ed entrate in vigore in data 16 settembre 2020, a cui gli emittenti EGM sono obbligatoriamente tenuti a conformarsi.

Ai fini di quanto precede, si propone di:

• modificare l'art. 9 dello Statuto Sociale ("OPA endosocietaria e partecipazioni rilevanti"), al fine di riflettere testualmente la formulazione delle modifiche apportate alla Scheda Sei del Regolamento e, di conseguenza, eliminare dall'articolo ogni riferimento alla disciplina delle partecipazione rilevanti;
• introdurre un nuovo art. 9-ter denominato ("Partecipazioni rilevanti") in cui far confluire la disciplina delle partecipazioni rilevanti attualmente riportata all'art. 9 dello Statuto Sociale;
• introdurre un nuovo art. 9-quater("Revoca dall'ammissione alle negoziazioni"), affinché siano compiutamente riportate nello Statuto Sociale le previsioni previste dalla Scheda Sei, parte seconda, del Regolamento circa le modalità di revoca dalle negoziazioni su EGM della Azioni della società.

Allo Statuto Sociale saranno inoltre applicate talune ulteriori modifiche formali riconducibili alla nuova denominazione assunta dalla sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia (i.e. Euronext Growth Milan) e dal Nominated Adviser (i.e. Euronext Growth Advisor).

Per una più compiuta analisi delle modifiche statutarie, si rimanda al testo dello Statuto Sociale con evidenza delle integrazioni apportate, in allegato alla presente relazione.

Proposta di deliberazione

In virtù di quanto sopra, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Prismi S.p.A.,

1. • Esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
   • preso altresì atto delle necessarie modifiche da apportare allo Statuto Sociale;
     DELIBERA
2. di modificare lo Statuto Sociale in conformità con quanto rappresentato nella relazione illustrativa messa a disposizione degli azionisti in data 7 marzo 2022;
3. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente ed all'Amministratore
   Delegato, disgiuntamente tra di loro e con facoltà di sub-delega, ogni e più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere di cui sopra, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione non sostanziale che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società.

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Milano 7 marzo 2022

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Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

(Paolo Romiti )

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Allegato

STATUTO

Art. 1 - Costituzione

E' costituita una Società per Azioni con la denominazione sociale di "PRISMI S.P.A.".

Art. 2 - Sede sociale e domicilio soci

La Società ha la sua sede legale nel Comune di Milano all'indirizzo risultante dalla iscrizione presso il registro delle imprese di Milano.

L'organo amministrativo ha facoltà di istituire e di sopprimere ovunque unità locali operative (succursali, filiali, uffici amministrativi senza stabile rappresentanza, recapiti, e quant'altro) ovvero di trasferire la sede sociale nell'ambito del Comune.

Il domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la Società, si intende a tutti gli effetti quello risultante dal libro soci; salva diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto all'organo amministrativo.

Art. 3 - Oggetto sociale

La Società ha per oggetto le seguenti attività:

1. produzione e commercializzazione di applicazioni e sistemi informatici e telematici, di servizi di accesso internet, web ed information design;
2. strutturazione, architettura, progettazione, realizzazione, modifiche e mantenimento di siti web, portali internet, applicazioni di e-commerce, programmi informatici e telematici, sistemi di sicurezza informatica;
3. hosting, housing e mantenimento di siti web, portali internet, applicazioni di vario genere;
4. realizzazione, consulenza e formazione su posizionamento, indicizzazione e registrazione dei siti internet sui motori di ricerca, gestione di campagna pay per click, banner, e quant'altro;
5. gestione e invio di DEM, promo e-mail, servizi di e-mail marketing, creazione, predisposizione e gestione di banche dati, cataloghi multimediali, fornitura di tutti i servizi ad essi collegabili ai fini della produttività, della comunicazione, dell'informazione e della formazione per imprese, professionisti, enti pubblici;
6. la fornitura di servizi connessi alla progettazione, installazione e gestione di sistemi informativi e informatici, nonché la produzione, la riparazione e la commercializzazione di elaboratori elettronici, di apparecchiature elettroniche per l'ufficio e di sistemi di telecomunicazione;
7. l'assistenza tecnica ai programmi forniti, i servizi e la