10/05/2021 - PRISMI S.p.A.: Delega assemblea azionisti_24052021

Spettabile

PRISMI S.p.A.

A mezzo raccomandata :

BERALDI & VACCARI Società Tra Avvocati a r.l.

Via Sabbatini 13, 41124 Modena (MO)

ovvero e-mail all'indirizzo: beraldi.vaccari@pec.it

___________,_____________

MODULO DI DELEGA/SUB DELEGA PER L'INTERVENTO E LA RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA ORDINARIA e

STRAORDINARIA

Il/la sottoscritto/a (1)

Cognome (ovvero Ragione Sociale) ___________________________________________________Nome

_________________________________________Nato/aa

______________________________________________ Prov. ______ il _________________________ Codice

fiscale___________________________ Indirizzo di residenza ovvero sede legale

__________________________________

Soggetto legittimato a partecipare e votare nell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti di Prismi S.p.A.

del 24 MAGGIO 2021 ore 15:00, in unica convocazione, in qualità di

• titolare di n. ______________ azioni di Prismi S.p.A. al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in unica convocazione;
• _________________________ (2) e legittimato a votare con n. __________________ azioni ordinarie di Prismi S.p.A., intestate a _____________________ (3)

DELEGA/SUB DELEGA

la Beraldi & Vaccari Società tra Avvocati a r.l., C.F. e P.I. dichiarati 03944970361, con sede legale in Via Sabbatini 13

• 41124 Modena (MO) - (di seguito anche "B&V")

(1) Nome completo dell'azionista così come appare sulla copia della comunicazione per l'intervento in assemblea rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 83-sexies del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998.

(2) Indicare il titolo giuridico in forza del quale il diritto di voto è attribuito ad un soggetto diverso dal titolare delle azioni (es. creditore pignoratizio, usufruttuario, etc.).

(3) Da compilare solo nel caso in cui l'intestatario delle azioni sia diverso dal firmatario della delega

PRISMI S.p.A.

Via Dalton, 58 | 41122 Modena (MO), Italy

T. +39 059 3167411 | F. +39 059 885345 | Numero Verde 800 974440 info@prismi.net | www.prismi.net

Capitale Sociale Euro 14.219.164,00 i.v. | R.E.A. Mo-364187

P.I. | C.F. | Reg. Imp. Di MO n. 03162550366

a partecipare/rappresentarlo e a votare nell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti di Prismi S.p.A. convocata per il giorno 24 MAGGIO 2021, in unica convocazione, alle ore 15:00 presso la sede della Società, in Via G. Dalton n. 58, 41122 Modena (MO), per discutere e deliberare in merito ai seguenti punti all'ordine del giorno:

Ordine del giorno di parte ordinaria

1. Approvazione di un Piano di Incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2021-2024".

Delibere inerenti e conseguenti

Ordine del giorno di parte straordinaria

1. Modifiche al Regolamento del Prestito Obbligazionario convertibile denominato "PRISMI 2015-2023 - Obbligazioni Convertibili" (Codice ISIN IT0005152241) concernenti, inter alia, il termine di scadenza, il tasso di interesse e i termini e le modalità relativi alla facoltà di rimborso anticipato in favore dell'Emittente, nonché del relativo aumento di capitale sociale a servizio. Delibere inerenti e conseguenti
2. Modifica dell'art. 5 (Capitale sociale) al fine di introdurre una nuova categoria di azioni denominata
   "Azioni Speciali". Delibere inerenti e conseguenti
3. Aumento di capitale a pagamento, da liberare mediante conferimento in natura di una partecipazione pari all'86,4% di H2H Creative Production s.r.l. e di una partecipazione pari al 22,5% di Voodoo s.r.l., con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, codice civile, per complessivi Euro 6.624.522,80, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di n. 3.722.627 azioni ordinarie e (ii) n. 1.009.175 azioni di categoria speciale. Conseguente modifica dell'articolo 5 dello
   Statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti
4. Emissione di ulteriori nuovi massimi n. 4.731.802 Warrant PRISMI 2018-2022 da abbinare alle azioni ordinarie e alle azioni di categoria speciale rivenienti dall'aumento di capitale di cui al punto 3 dell'assemblea straordinaria e approvazione delle modifiche dell'aumento di capitale a servizio dei Warrant PRISMI 2018-2022 deliberato dall'assemblea degli azionisti in data 7 maggio 2020. Delibere inerenti e conseguenti.
5. Emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società cum warrant ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 1, cod. civ. con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per un importo complessivo massimo di Euro 8.320.000, e del relativo aumento del capitale sociale a servizio, in via scindibile e a pagamento, del predetto prestito per un importo massimo di Euro 8.320.000, inclusivo di sovrapprezzo; nonché proposta di emissione di massimi n. 1.580.800 warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile cum warrant e del relativo aumento del capitale sociale a servizio, in via scindibile e a pagamento, per un importo massimo di Euro 1.580.800, comprensivo di sovrapprezzo. Delibere inerenti e conseguenti

2

1. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del codice civile della facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più tranche anche in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile per un importo massimo complessivo di Euro 6.000.000, comprensivo di sovrapprezzo, da esercitarsi entro il 24 maggio 2026. Delibere inerenti e conseguenti.
2. Proposta di adozione di alcune modifiche statutarie, anche al fine di recepire alcune nuove disposizioni del Regolamento Emittenti AIM. Delibere inerenti e conseguenti

Conferendogli/le i poteri necessari per esercitare il diritto di voto

• conformemente alle istruzioni impartite

Dichiarazione del Rappresentante Designato

B&V, in qualità di Rappresentante Designato, rende noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto. Tuttavia, tenuto conto dei rapporti contrattuali in essere tra B&V e la Società relativi, in particolare, all'assistenza legale, al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'articolo 135- decies, comma 2, lett. f), del D. Lgs. n. 58/1998, B&V dichiara espressamente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote ovvero in caso di modifica od integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

Allegati

1. Istruzioni per la compilazione della delega di voto
2. Informativa per il trattamento dei dati personali.

ALLEGATO A)

3

ISTRUZIONI PER LA COMPILAZIONE DELLA DELEGA DI VOTO

In caso di impossibilità a partecipare all'Assemblea, il soggetto legittimato ha la facoltà di nominare come delegato per l'intervento ed il voto una persona a sua scelta.

1. Si richiede ai soggetti legittimati di trasmettere la delega e le istruzioni di voto ed ogni documentazione di supporto, che provi i poteri del firmatario, entro le ore 18:00 del 21 maggio 2021.
2. La delega deve essere in forma scritta unitamente alle istruzioni, deve essere datata e sottoscritta e deve essere trasmessa, unitamente alle istruzioni di voto scritte, entro le ore 18:00 del 21 maggio 2021.
3. Il delegato può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere una copia della delega, anche su supporto

informatico, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della copia all'originale e l'identità del delegante. A tal fine si richiede la trasmissione della delega in originale unitamente ad una copia del documento d'identità del delegante.

4.Nel caso di comproprietà di azioni la delega andrà sempre rilasciata a firma di tutti i comproprietari anche se

l'interveniente è egli stesso comproprietario.

1. Si invitano i soggetti legittimati a tenere conto di quanto previsto dall'art. 135-decies D. Lgs. 24 febbraio 1998, n.

1. in tema di conflitto di interesse del rappresentante.

Per qualsiasi ulteriore chiarimento o informazione sulle modalità di partecipazione all'assemblea di Prismi S.p.A., si prega di contattare investor@prismi.net.

4

ALLEGATO B)

Informativa per il trattamento dei dati personali

Gentile Azionista,

in relazione alla Sua qualità di azionista, Prismi S.p.A. in qualità di titolare del trattamento (il "Titolare"), La informa che tratterà i dati personali Suoi, da noi richiesti e/o da Lei forniti.

Finalità e base giuridica del trattamento

Finalità di gestione degli adempimenti richiesti da obbligo di legge, nello specifico per l'esercizio del Suo diritto di partecipare e votare all'assemblea degli azionisti di Prismi S.p.A.

Taluni dati personali provenienti dai sistemi di sicurezza e infrastrutturali verranno infine trattati a fini di tutela della sicurezza di tali sistemi e delle informazioni aziendali sulla base del nostro legittimo interesse.

Categorie dei dati trattati

Dati anagrafici, codice fiscale, indirizzo di residenza, dati di contatto.

Destinatari dei dati personali

Dei Suoi dati personali entrano a conoscenza i dipendenti e collaboratori, in qualità di Autorizzati/addetti al trattamento, del Titolare, e di altri soggetti terzi Responsabili del trattamento (fornitori di servizi specialistici di società quotate, consulenti professionali). Dei Suoi dati potranno altresì venire a conoscenza altri soggetti terzi, quali Organismi di Vigilanza e, comunque, soggetti ai quali la comunicazione dei dati sia obbligatoria, che quindi li tratteranno anch'essi in qualità di autonomi titolari.

Natura obbligatoria o facoltativa del conferimento dei dati e conseguenze derivanti dall'eventuale rifiuto

Il conferimento dei Suoi dati personali è facoltativo, essendo tuttavia necessario al fine di adempiere agli obblighi di legge; l'eventuale rifiuto di fornire tali informazioni, infatti, potrebbe impedire lo svolgimento da parte del Titolare delle attività richieste dalla legge e non consentire l'esercizio dei Suoi diritti all'assemblea degli azionisti di Prismi S.p.A..

Periodo di conservazione dei dati

Per tutta la durata del rapporto e per successivi 10 anni.

Dati di contatto del Titolare:

Prismi S.p.A.

Sede legale in:

Via G. Dalton n. 58, 41122 Modena (MO)

Tel. 059/3167411

PEC: prismispa@pec.it

I Suoi diritti

In qualità di interessato potrà ottenere conferma che sia o meno intercorso un trattamento che La riguarda. Sarà Suo diritto chiedere, nei modi di legge, l'accesso, la rettifica o la cancellazione dei dati o la limitazione, in vista della tutela dei Suoi diritti, del trattamento che La riguarda, nonché opporsi al trattamento stesso o richiedere la trasmissione su formato elettronico, a Lei o a terzi, dei dati da Lei forniti. Potrà esercitare tali diritti inviando una richiesta a prismispa@pec.it

Ha, inoltre, il diritto di proporre reclamo al Garante per la Protezione dei Dati Personali.

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