PRISMI S.P.A.
sede legale in Via G. Dalton n. 58, 41122 Modena
Iscritta presso il Registro delle Imprese di Modena Numero REA: MO-364187
Capitale Sociale Sottoscritto e Versato: Euro 14.219.164
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI CUI AL
PUNTO N. 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI
PRISMI S.P.A.
I Signori Azionisti di PRISMI S.p.A. (la "Società " o "Prismi") sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria, per il giorno 24 maggio 2021, alle ore 15.00, in unica convocazione, presso la sede della Società in Modena, Via G. Dalton n. 58, per discutere e deliberare sul seguente
Ordine del giorno di parte ordinaria
1. Approvazione di un Piano di Incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2021-2024". Delibere inerenti e conseguenti
Ordine del giorno di parte straordinaria
- Modifiche al Regolamento del Prestito Obbligazionario convertibile denominato "PRISMI 2015-2023 - Obbligazioni Convertibili" (Codice ISIN IT0005152241) concernenti, inter alia, il termine di scadenza, il tasso di interesse e i termini e le modalità relativi alla facoltà di rimborso anticipato in favore dell'Emittente, nonché del relativo aumento di capitale sociale a servizio. Delibere inerenti e conseguenti
- Modifica dell'art. 5 (Capitale sociale) al fine di introdurre una nuova categoria di azioni denominata "Azioni Speciali". Delibere inerenti e conseguenti
- Aumento di capitale a pagamento, da liberare mediante conferimento in natura di una partecipazione pari all'86,4% di H2H Creative Production s.r.l. e di una partecipazione pari al 22,5% di Voodoo s.r.l., con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, codice civile, per complessivi Euro 6.624.522,80, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di n. 3.722.627 azioni ordinarie e (ii) n. 1.009.175 azioni di categoria speciale. Conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti
- Emissione di ulteriori nuovi massimi n. 4.731.802 Warrant PRISMI 2018-2022 da abbinare alle azioni ordinarie e alle azioni di categoria speciale rivenienti dall'aumento di capitale di cui al punto 3 dell'assemblea straordinaria e approvazione delle modifiche dell'aumento di capitale a servizio dei Warrant PRISMI 2018-2022 deliberato dall'assemblea degli azionisti in data 7 maggio 2020. Delibere inerenti e conseguenti.
- Emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società cum warrant ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 1, cod. civ. con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per un importo complessivo massimo di Euro 8.320.000, e del relativo aumento del capitale sociale a servizio, in via scindibile e a pagamento, del predetto prestito per un importo massimo di Euro 8.320.000, inclusivo di sovrapprezzo; nonché proposta di emissione di massimi n. 1.580.800 warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile cum warrant e del relativo aumento del capitale sociale a servizio, in via scindibile e a pagamento, per un importo massimo di Euro 1.580.800, comprensivo di sovrapprezzo. Delibere inerenti e conseguenti
-
Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del codice civile della facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più tranche anche in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile per un importo massimo complessivo di Euro
6.000.000, comprensivo di sovrapprezzo, da esercitarsi entro il 24 maggio 2026. Delibere inerenti e conseguenti. - Proposta di adozione di alcune modifiche statutarie, anche al fine di recepire alcune nuove disposizioni del Regolamento Emittenti AIM. Delibere inerenti e conseguenti
***
Signori Azionisti,
con riferimento al punto 1 all'ordine del giorno di parte Ordinaria ("Approvazione di un Piano di Incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2021-2024;delibere inerenti e conseguenti"), il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), l'adozione di un piano di incentivazione azionaria denominato "Piano di Stock Options 2021-2024"(il "Piano") e basato sull'assegnazione ai beneficiari di diritti di opzione volti ad attribuire, alle condizioni e nei tempi previsti nel regolamento del Piano (il "Regolamento"), il diritto (i) di acquistare azioni Prismi in portafoglio alla Società ovvero, (ii) di sottoscrivere azioni Prismi di nuova emissione rinvenienti dall'esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale di Prismi da conferirsi, previa delibera favorevole dell'Assemblea, al Consiglio di Amministrazione (le "Opzioni").
Il Piano di Incentivazione mira all'incentivazione e fidelizzazione del management e dei dipendenti strategici del Gruppo nonché all'allineamento degli interessi della dirigenza all'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti. I beneficiari del Piano di Incentivazione saranno puntualmente individuati tra gli Amministratori esecutivi, i dipendenti ovvero i collaboratori e consulenti della Società della Società e del gruppo facente capo alla stessa dal Consiglio di Amministrazione in occasione dell'attuazione del Piano.
Il Piano prevede quattro cicli di annuali di assegnazione delle Opzioni (i.e. 2021, 2022, 2023 e 2024) ed altrettanti periodi c.d. di vesting delle Opzioni, al termine dei quali i beneficiari, ricorrendone i presupposti previsti dal Regolamento del Piano, potranno esercitare le proprie Opzioni e procedere all'acquisto delle Azioni della Società.
Con il parere favorevole del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito che ciascuna delle Opzioni, alle condizioni previste dal Regolamento, attribuisca al beneficiario il diritto di acquistare o sottoscrivere una azione Prismi ad un prezzo unitario, che - in relazione a ciascun ciclo di assegnazione - sarà pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni Prismi sul mercato AIM organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei 30 (trenta) giorni liberi di calendario precedenti ciascuna data di assegnazione.
Per una più puntuale descrizione delle finalità e delle caratteristiche del Piano, si rimanda al documento informativo predisposto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 114 - bis del TUF. e dell'art. 84-bis del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 il ("Regolamento Emittenti") con riferimento al Piano (il "Documento Informativo"), allegato alla presente Relazione e a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, anche tramite pubblicazione sul sito Internet della Società.
***
Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione di Prismi intende sottoporre alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:
Proposta
"L'assemblea Straordinaria degli azionisti di PRISMI S.p.A. esaminati:
- la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
- il Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti come successivamente modificato ed integrato
Delibera
- di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato il Piano denominato "Piano di Stock Option 2021-2024" nei
termini e secondo le condizioni descritte nel Documento Informativo allegato e messo a disposizione nei termini di legge;
-
di conferire delega al Consiglio di Amministrazione per la concreta attuazione del "Piano di Stock Option per il periodo 2021-2024", da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel Regolamento del
Piano e nel Documento Informativo e, in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, per: -
- identificare i beneficiari e definire il numero delle opzioni da attribuire a ciascuno nel rispetto del numero massimo di opzioni;
- provvedere all'attuazione del Piano nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti nel Regolamento medesimo e nel Documento Informativo;
- determinare il prezzo di sottoscrizione delle azioni, in caso di esercizio delle opzioni, secondo la metodologia illustrata nel Documento Informativo.
- di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ogni potere, con facoltà di subdelega, per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni."
Modena 6 maggio 2021
Per il consiglio di amministrazione
Il Presidente
Allegati
Disclaimer
PRISMI S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 09 maggio 2021 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 10 maggio 2021 07:30:42 UTC.
