10/05/2021 - PRISMI S.p.A.: Prismi_Relazione Illustrativa punto 7 odg straordinaria_ modifiche statutarie

PRISMI S.P.A.

sede legale in Via G. Dalton n. 58, 41122 Modena

Iscritta presso il Registro delle Imprese di Modena Numero REA: MO-364187

Capitale Sociale Sottoscritto e Versato: Euro 14.219.164

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI CUI AL PUNTO N. 7 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI PRISMI S.P.A.

I Signori Azionisti di PRISMI S.p.A. (la "Società " o "Prismi") sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria, per il giorno 24 maggio 2021, alle ore 15.00, in unica convocazione, presso la sede della Società in Modena, Via G. Dalton n. 58, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno di parte ordinaria

1. Approvazione di un Piano di Incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2021-2024". Delibere inerenti e conseguenti

Ordine del giorno di parte straordinaria

1. Modifiche al Regolamento del Prestito Obbligazionario convertibile denominato "PRISMI 2015-2023 -
   Obbligazioni Convertibili" (Codice ISIN IT0005152241) concernenti, inter alia, il termine di scadenza, il tasso di interesse e i termini e le modalità relativi alla facoltà di rimborso anticipato in favore dell'Emittente, nonché del relativo aumento di capitale sociale a servizio. Delibere inerenti e conseguenti
2. Modifica dell'art. 5 (Capitale sociale) al fine di introdurre una nuova categoria di azioni denominata "Azioni Speciali". Delibere inerenti e conseguenti
3. Aumento di capitale a pagamento, da liberare mediante conferimento in natura di una partecipazione pari all'86,4% di H2H Creative Production s.r.l. e di una partecipazione pari al 22,5% di Voodoo s.r.l., con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, codice civile, per complessivi Euro 6.624.522,80, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di n. 3.722.627 azioni ordinarie e (ii) n. 1.009.175 azioni di categoria speciale. Conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti
4. Emissione di ulteriori nuovi massimi n. 4.731.802 Warrant PRISMI 2018-2022 da abbinare alle azioni ordinarie e alle azioni di categoria speciale rivenienti dall'aumento di capitale di cui al punto 3 dell'assemblea straordinaria e approvazione delle modifiche dell'aumento di capitale a servizio dei Warrant PRISMI 2018-2022 deliberato dall'assemblea degli azionisti in data 7 maggio 2020. Delibere inerenti e conseguenti.
5. Emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società cum warrant ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 1, cod. civ. con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per un importo complessivo massimo di Euro 8.320.000, e del relativo aumento del capitale sociale a servizio, in via scindibile e a pagamento, del predetto prestito per un importo massimo di Euro 8.320.000, inclusivo di sovrapprezzo; nonché proposta di emissione di massimi n. 1.580.800 warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile cum warrant e del relativo aumento del capitale sociale a servizio, in via scindibile e a pagamento, per un importo massimo di Euro 1.580.800, comprensivo di sovrapprezzo. Delibere inerenti e conseguenti
6. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del codice civile della facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più tranche anche in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile per un importo massimo complessivo di Euro
   6.000.000, comprensivo di sovrapprezzo, da esercitarsi entro il 24 maggio 2026. Delibere inerenti e conseguenti.
7. Proposta di adozione di alcune modifiche statutarie, anche al fine di recepire alcune nuove disposizioni del Regolamento Emittenti AIM. Delibere inerenti e conseguenti

7. Proposta di adozione di alcune modifiche statutarie, anche al fine di recepire alcune nuove disposizioni del Regolamento Emittenti AIM. Delibere inerenti e conseguenti

Signori azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 6 maggio 2021 ha deliberato di sottoporre all'attenzione dell'Assemblea gli argomenti menzionati all'ordine del giorno di cui sopra.

La presente relazione illustrativa ("Relazione") è volta ad illustrare e motivare le proposte del Consiglio di Amministrazione e vengono di seguito fornite le necessarie informazioni affinché possiate pervenire ad un fondato giudizio sull'oggetto delle deliberazioni di cui al predetto ordine del giorno. In particolare il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati per adeguare lo statuto ad alcune novità normative nonché recepire alcune recenti disposizioni introdotte da Borsa Italiana nel Regolamento Emittenti AIM Italia con avviso n. 17857 del 6 luglio 2020, che la Società è tenuta a recepire.

In particolare, si propone di effettuare le modifiche di seguito illustrate.

Articolo 3 (Oggetto sociale), si è modificato l'art. 3 dello Statuto precisando, specificando e aggiornando l'elenco delle attività che la Società svolge in ambito digital e fintech al fine di adeguare lo Statuto al progresso sotto il profilo tecnico e tecnologico che ha interessato negli ultimi anni tali settori e a riflettere i suoi potenziali sviluppi futuri. In particolare il Consiglio di Amministrazione propone di apportare alla lettera dell'articolo 3 dello Statuto alcune variazioni volte a riflettere in maniera più corretta e adeguata l'evoluzione del business della Società (condotto anche tramite società controllate), alla luce del progresso tecnologico e del fisiologico sviluppo di tali attività.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti della proposta di ampliamento dell'oggetto sociale non determini una significativa modificazione delle attività esercitabili da parte della Società ai sensi del proprio Statuto. Pertanto, in conseguenza dell'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti di Snam delle modifiche statutarie di cui al presente punto all'ordine del giorno, non spetterà agli azionisti della Società che non dovessero concorrere alla relativa deliberazione la legittimazione a esercitare il diritto di recesso dalla Società ai sensi della dell'art. 2437, comma 1, lett. a), cod. civ..

Articolo 5 (Capitale sociale), si è modificato l'articolo 5 dello Statuto precisando che la disposizione di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, c.c., si applica anche alle società con azioni negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione. Tale modifica è stata posta in essere alla luce dell'art. 44 del d. l. 76/2020 come successivamente modificato dalla legge di conversione n. 120/2020, art. 1, comma 1, che ha esteso alle società con azioni negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione la facoltà già prevista per le società quotate all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile. Il nuovo art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile prevede anche per le società con azioni negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione la facoltà di escludere il diritto di opzione in statuto, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale e il consiglio di amministrazione pubblichi una relazione da cui emergano le ragioni dell'esclusione o della limitazione del diritto di opzione nonché i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione, oggetto di pubblicità secondo quanto previsto ai sensi della medesima disposizione.

Si avrà così la possibilità di adottare modifiche del capitale sociale con modalità di minore complessità, al fine di raccogliere celermente nuove risorse finanziarie o della realizzazione di operazioni straordinarie di acquisizione di partecipazioni, aziende o rami d'azienda, da effettuarsi anche mediante la realizzazione di aumenti di capitale da liberarsi con conferimenti in natura.

9 bis (Identificazione degli azionisti e degli obbligazionisti), si propone di modificare l'articolo 9 bis dello Statuto al fine di adeguarlo con l'art. 83-duodecies d. lgs. 58/1998 ("TUF"), come da ultimo modificato dal D. Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019, che stabilisce in linea generale la possibilità di effettuare l'identificazione degli azionisti che detengono azioni in

misura superiore allo 0,5% del capitale sociale con diritto di voto, mentre non è prevista la possibilità di diniego della comunicazione da parte degli azionisti.

15 (Consiglio di Amministrazione), 17 (Nomina e sostituzione degli amministratori) sono stati adeguati gli articoli 15 e 17 dello Statuto a quanto richiesto dal Regolamento Emittenti AIM Italia al fine di prevedere anche statutariamente il possesso in capo ai tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione del requisito di onorabilità, e con riguardo ad almeno un amministratore anche del requisito di indipendenza; oltre che al fine di prevedere che gli amministratori indipendenti siano preventivamente individuati o valutati positivamente dal Nominated Adviser della Società.

Art. 21 (Collegio sindacale), è stato adeguato l'art. 21 dello Statuto a quanto previsto dal Regolamento Emittenti AIM Italia in ordine ai requisiti di indipendenza, professionalità e onorabilità dei componenti del Collegio Sindacale. Con la modifica in commento si è inoltre previsto che qualora le riunioni dell'organo di controllo vengano svolte per video o tele conferenza le stesse si considerano tenute nel luogo in cui si trova il Segretario.

Tutto ciò premesso, se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea straordinaria di Prismi S.p.A.,

• vista e approvata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
  DELIBERA

• di modificare gli artt. 3 (Oggetto sociale), 5 (Capitale sociale), 9 bis (Identificazione degli azionisti e degli obbligazionisti), 10 (Assemblea), 15 (Consiglio di Amministrazione), 17 (Nomina e sostituzione degli amministratori), 21 (Collegio sindacale) dello Statuto dello statuto sociale, come risulta dal testo allegato ove le parole cancellate sono in carattere barrato e le parole inserite in carattere sottolineato, anche al fine di adeguare lo statuto sociale a nuove disposizioni normative e del Regolamento Emittenti AIM Italia;
• di dare mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di amministrazione, conferendo ogni più ampio potere al fine di eseguire le predette deliberazioni, di effettuare tutte le dichiarazioni e comunicazioni, anche di pubblicità legale e di informazione al pubblico, previste dal codice civile, dalle leggi e regolamenti tempo per tempo vigenti, nonché di fare quant'altro necessario od opportuno per la completa esecuzione delle medesime".

*°*°*°*°*

Modena, 6 maggio 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente