07/03/2022 - PRISMI S.p.A.: Rappresentante Designato assemblea azionisti_22 marzo 2022_14_30

PRISMI S.p.A.

Assemblea straordinaria convocata per il giorno 22 marzo 2022 alle ore

14:30, in unica convocazione in Milano (MI), Via G. Lanza 3

Modulo di conferimento della delega al rappresentante designato ai sensi

dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 58/1998Parte 1 di 2

La Beraldi & Vaccari Società tra Avvocati a r.l. (di seguito "B&V"), in qualità di "Rappresentante Designato" ai sensi dell'articolo 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF") dalla società PRISMI S.p.A. (di seguito, la "Società " o "PRISMI"), in persona di un proprio socio e amministratore, dipendente o collaboratore munito di specifico incarico, procede alla raccolta di deleghe di voto relative all'Assemblea straordinaria di PRISMI S.p.A. convocata per il giorno 22 marzo 2022, in unica convocazione, alle ore 14:30 con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della società all'indirizzo www.prismi.netnella sezione "Assemblee" e per estratto sul quotidiano Italia Oggi, in data 4 marzo 2022 per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

Ordine del giorno

1. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi degli articoli 2443 e 2420 ter del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale e ad emettere obbligazioni convertibili, eventualmente anche cum warrant, a pagamento e in via scindibile, anche con l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, del Codice Civile e conseguente modifica dello Statuto Sociale. Delibere inerenti e conseguenti.
2. Modifica del Regolamento dei "Warrant PRISMI 2018 - 2022" con riferimento ai periodi e ai prezzi di esercizio nonché al termine finale di sottoscrizione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Previa revoca della delibera di aumento di capitale approvata dall'Assemblea straordinaria del 24 maggio 2021, Proposta di aumento del capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Codice Civile, a pagamento e in via scindibile da liberarsi in danaro, per un ammontare massimo complessivo pari a nominali Euro 6.017.345, oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 6.017.345 azioni ordinarie prive del valore nominale a servizio dell'esercizio dei "Warrant PRISMI 2018-2025" e conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto Sociale. Delibere inerenti e conseguenti.
4. Implementazione delle modifiche statutarie richieste dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

Si ricorda che per l'esercizio del voto per delega tramite Rappresentante Designato della Società, il soggetto a cui spetta il diritto di voto deve impartire istruzioni

all'intermediario che tiene i relativi conti, affinché effettui la comunicazione attestante la titolarità del diritto al termine della giornata contabile del 11 marzo 2022 (record date).

Si ricorda che, per coloro i quali non si avvalessero delle deleghe ex art. 135-undecies del TUF, al Rappresentante Designato potranno essere conferire deleghe e/o sub- deleghe ex art. 135-novies del TUF, come precisato nell'avviso di convocazione.

Il modulo di delega, con le relative istruzioni di voto, deve pervenire in originale alla B&V entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro le ore 23:59 del 18 marzo 2022), unitamente a:

• copia di un documento di identità avente validità corrente del delegante o
• qualora il delegante sia una persona giuridica, copia di un documento di identità avente validità corrente del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto

munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, mediante una delle seguenti modalità alternative:

1. a mezzo spedizione tramite corriere o lettera raccomandata a/r, all'indirizzo della sede della Beraldi & Vaccari Società tra Avvocati a r.l., in Via G. Sabbatini 13, 41124 Modena (Rif. "Delega Assemblea PRISMI 2022");
2. mediante posta elettronica certificata all'indirizzo beraldi.vaccari@pec.it.

Fermo restando l'invio della delega in originale, completa delle istruzioni di voto, la stessa può essere notificata a B&V, anche in via elettronica, all'indirizzo di posta certificata beraldi.vaccari@pec.it.

La delega e le istruzioni di voto possono essere revocate entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro le ore 23:59 del 18 marzo 2022) con le stesse modalità di cui sopra.

Il conferimento della delega e delle istruzioni di voto mediante la sottoscrizione del presente modulo non comporta alcuna spesa per il delegante, fatta eccezione per le sole spese di invio della delega stessa.

Dichiarazione del Rappresentante Designato

B&V, in qualità di Rappresentante Designato, rende noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto. Tuttavia tenuto conto dei rapporti contrattuali in essere tra B&V e la Società relativi, in particolare, all'assistenza legale, al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'articolo 135-decies, comma 2, lett. f), del D. Lgs. n. 58/1998, B&V dichiara espressamente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote ovvero in caso di modifica od integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea e che, in relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni del socio non sono invece computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere;

AUTORIZZA la Beraldi & Vaccari Società tra Avvocati a r.l. al trattamento dei propri dati personali per le finalità, alle condizioni ed ai termini indicati nell'allegata

informativa.

Il/La sottoscritto/a (nome e cognome del firmatario

solo se diverso dal titolare

delle azioni)

nato/a*__________________________________

il*______________________

residente a*

in* (indirizzo)

C.F.*

Telefono n.

E-mail

sottoscrive la presente delega in qualità di (barrare la casella interessata)

□ creditore pignoratizio	□ riportatore	□ usufruttuario
□ custode	□ gestore	□ rappresentante legale o procuratore con potere di subdelega

□ altro (specificare) ……………………………………………………………………………………………

Luogo/Data

,

Firma

(*) Obbligatorio

ISTRUZIONI DI VOTO

Parte 2 di 2

(Sezione contenente informazioni destinate al solo Rappresentante Designato - Barrare le caselle prescelte)

______________________________________________________________________________________________________________________________________________

Il/la sottoscritto/a (1) (denominazione /dati anagrafici)*

Delega il Rappresentante Designato a votare secondo le

seguenti istruzioni di voto all'assemblea straordinaria di PRISMI S.p.A. convocata per il giorno 22 marzo 2022, in unica convocazione, ore 14:30

A) DELIBERAZIONI SOTTOPOSTE AL VOTO

ASSEMBLEA SEDE STRAORDINARIA

FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA	FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA
PRESENTATA DAL CONSIGLIO DI	CONTRARIO	ASTENUTO
PRESENTATA DALL'AZIONISTA
AMMINISTRAZIONE
(a)1	(a) (b)2	(c)3		(c)
(barrare con crocetta)	(inserire nominativo Azionista)	(barrare	con	(barrare	con
crocetta)		crocetta)

1. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi degli articoli 2443 e 2420 ter del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale e ad emettere obbligazioni convertibili, eventualmente anche cum warrant, a pagamento e in via scindibile, anche con l'esclusione del diritto di opzione ai sensi

1. (a) La mancata formulazione di una proposta da parte del Consiglio di Amministrazione o da parte dell'Azionista indicato nella presente sezione è considerata come circostanza ignota, pertanto, al suo verificarsi, il Rappresentante designato seguirà le istruzioni di voto indicate nella Sez. B.
2. (b) Favorevole alla proposta dell'Azionista, il cui nominativo deve essere indicato dal delegante, indipendentemente dal fatto che la proposta sia presentata direttamente in sede assembleare o sia presentata ai sensi dell'art. 126-bis, D. Lgs. n. 58/1998.
3. (c) Contrario/Astenuto su qualsiasi proposta formulata.

(*) Obbligatorio