04/11/2024 - PRISMI S.p.A.: Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte all’ordine del giorno dell’Assemblea ordinaria degli azionisti del 18 novembre 2024

Signori Azionisti,

la presente relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Prismi S.p.A. ("Prismi" o la "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione con riferimento all'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata presso la sede della Società in Viale delle industrie 7, 20055 Vimodrone (MI) alle ore 18:00 per discutere e deliberare in merito al seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione mancanti ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto di Prismi.

***

Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione mancanti ai sensi dell'articolo 17

dello Statuto di Prismi.

Signori Azionisti,

con riferimento all'unico argomento posto all'ordine del giorno, Vi ricordiamo che in considerazione delle intervenute dimissioni da parte di quattro dei cinque amministratori nominati nell'ambito dell'Assemblea degli azionisti del 9 maggio 2024 si rende necessario procedere alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione mancanti ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto di Prismi, secondo la procedura stabilita nello Statuto della Società nonché secondo le altre prescrizioni applicabili.

Il Consiglio di Amministrazione Vi invita pertanto ad assumere le determinazioni di competenza per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione mancanti.

Ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto della Società, il Consiglio di Amministrazione viene nominato mediante la procedura del voto di lista, al fine di assicurare la partecipazione delle minoranze, sulla base di liste presentate dai soci, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante numero progressivo.

2

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Inoltre, tali liste dovranno essere depositate, ai sensi di Statuto, entro il 7° giorno antecedente la data di convocazione dell'Assemblea (ovvero entro l'11 novembre 2024) e saranno successivamente messe a disposizione sul sito internet della Società, corredate della relativa documentazione accessoria.

Le liste, che contengono un numero di candidati pari al numero di amministratori da nominare, devono contenere 1 (uno) candidato, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 2399, 1° comma, lett. c), del Codice Civile e dall'articolo 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998. A tal riguardo si ricorda che l'assemblea degli azionisti tenutasi in data 9 maggio 2024 ha determinato in n. 5 il numero di amministratori in carica per l'esercizio 2024: alla luce delle necessità di nominare esclusivamente gli amministratori mancanti al fine di ricostituire il Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea degli azionisti è chiamata a nominare n. 4 amministratori.

Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato il curriculum contenente le caratteristiche professionali dei singoli candidati, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dallo Statuto e dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono saranno considerate come non presentate.

All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

• dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tutti i componenti eccetto uno;
• dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti viene tratto, in base all'ordine progressivo indicato nella lista, l'altro componente.

Nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, il Consiglio di Amministrazione è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'Assemblea ordinaria.

3

Per la nomina di quegli amministratori che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto sopra indicato ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'Assemblea delibera secondo le maggioranze di legge, fermo il rispetto dei requisiti previsti nello Statuto.

L'articolo 18 dello Statuto sociale attribuisce all'Assemblea ordinaria della Società la facoltà di nominare in via primaria il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società; questo in quanto l'articolo 18 dello Statuto sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione nomina fra i suoi membri il Presidente, quando a ciò non provveda l'Assemblea.

Si ricorda infine che, in linea con quanto deliberato dall'Assemblea degli azionisti del 9 maggio 2024, gli amministratori nominati con le modalità descritte:

• rimarranno in carica sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024;
• saranno destinatari di un compenso lordo annuo pari complessivamente a massimi Euro 202.000, che sarà ripartito tra gli amministratori, pro rata temporis, in conformità con le deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione stesso.

Premesso quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione Vi invita a presentare le candidature per la nomina di quattro componenti del Consiglio di Amministrazione, al fine di ripristinare l'originaria composizione del Consiglio di Amministrazione deliberata dall'Assemblea degli Azionisti in data 9 maggio 2024.

***

Milano, 31ottobre 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Marco Scuri

4