12/09/2024 - PRISMI S.p.A.: Relazione illustrativa organo amministrativo 2441 cc

RELAZIONE ILLUSTRATIVA SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI IN SEDE STRAORDINARIA

Aumento di capitale scindibile, a pagamento, per massimi Euro 3.605.162, di cui a capitale sociale 100.000 e sovrapprezzo 3.505.162, anche in più tranche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., in quanto riservato a Tendercapital Alternative Funds Plc, Invernizzi Piercarlo Maria, Vincenzo Mameli, Nicola Giorgio Nicola Oscar, Tradigo Massimo Giovanni e Alascom Srl. Delibere inerenti e conseguenti.

Assemblea straordinaria di Prismi S.p.A.

convocata in unica convocazione per il giorno 26 settembre 2024, alle ore 16,30, presso

via Pietrasanta 14, 20141, Milano

ALASCOM Srl.;

• Euro 650.000, a capitale sociale 18.029,70 e sovrapprezzo 631.970,30, mediante emissione di massime n. 10.000.000 azioni ordinarie, a godimento regolare, da offrire in sottoscrizione a Tendercapital Alternative Funds Plc;
• Euro 100.000, a capitale sociale 2.773,80 e sovrapprezzo 97.226,20, mediante emissione di massime n. 1.538.461 azioni ordinarie, a godimento regolare, da offrire in sottoscrizione a Invernizzi Piercarlo Maria;
• Euro 30.033,20, a capitale sociale 833,07 e sovrapprezzo 29.200,13, mediante emissione di massime n. 462.049 azioni ordinarie, a godimento regolare, da offrire in sottoscrizione a Vincenzo Mameli;
• Euro 10.007,40, a capitale sociale 277,58 e sovrapprezzo 9.729,82, mediante emissione di massime n. 153.960 azioni ordinarie, a godimento regolare, da offrire in sottoscrizione congiuntamente a Nicola Giorgio e Nicola Oscar;
• Euro 10.007,40, a capitale sociale 277,58 e sovrapprezzo 9.729,82, mediante emissione di massime n. 153.960 azioni ordinarie, a godimento regolare, da offrire in sottoscrizione a Tradigo Massimo Giovanni;

L'offerta in sottoscrizione delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale avverrà in regime di esenzione dalla redazione e pubblicazione di un prospetto informativo relativo all'offerta di sottoscrizione ai sensi dell'esenzione di cui all'articolo 1, paragrafo 4, lettere b), del Regolamento (UE) numero 1129 del 2017 (il "Regolamento Prospetti"), nonché dall'art. 34-ter, comma 1, lett. a) del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 1999, come successivamente modificato e integrato. Si ricorda inoltre che le azioni di nuova emissione saranno ammesse a negoziazione sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan e, pertanto, non trova applicazione l'obbligo di pubblicazione di un prospetto informativo relativo all'ammissione a negoziazione dei titoli previsto dall'art. 3, paragrafo 3 del Regolamento Prospetti.

2. Motivazione e destinazione dell'aumento di capitale sociale e ragioni dell'esclusione del diritto di opzione

L'Aumento di Capitale per Euro 3.605.162 è finalizzato al rafforzamento e al risanamento della società e della controllata Creative Production s.r.l. nonchè al

L'esclusione del diritto di opzione, alla luce del controvalore dell'Aumento di Capitale e del prezzo di nuova emissione di seguito illustrato, comporterà effetti in termini di diluizione degli attuali azionisti della Società nell'ordine del 33,5%.

Si fa presente che con il presente aumento di capitale Alascom S.r.l. andrà a cumulare una partecipazione complessiva pari al 60,5% del capitale sociale di Prismi.

3. Prezzo di emissione delle nuove azioni

In conformità con quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, il prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale deve essere determinato in base al patrimonio netto della Società.

A tal proposito si precisa che:

• il patrimonio netto risultante dal Bilancio al 31 dicembre 2021, sottoposto a revisione legale dei conti, era pari ad Euro 0,357 per azione.
• Il patrimonio netto risultante dal Bilancio intermedio al 30 giugno 2022, sottoposto a revisione legale dei conti, era pari ad Euro 0,275 per azione.
• Il patrimonio netto risultante dal Bilancio al 31 dicembre 2022, sottoposto a revisione legale dei conti, era pari ad Euro 0,018 per azione.
• Il patrimonio netto risultante dal Bilancio intermedio al 30 giugno 2023, sottoposto a revisione legale dei conti, era pari ad Euro -0,014 per azione.
• Il patrimonio netto risultante dal Bilancio intermedio al 31 dicembre 2023, sottoposto a revisione legale dei conti, era pari ad Euro -0,086 per azione.

Fermo quanto precede, il Consiglio di Amministrazione nella determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni ha ritenuto di tenere conto:

• in linea con le migliori prassi di mercato per le società ammesse a negoziazione su Euronext Growth Milan, del prezzo medio ponderato per i volumi delle azioni ordinarie PRISMI degli ultimi 30-60-90-180 giorni di mercato aperto antecedente la data della presente relazione (5 settembre 2024), pari rispettivamente ad Euro 0,060- 0,066 - 0,066 e 0,076 per azione;
• dei valori di esecuzione dei recenti aumenti di capitale;
• del risultato economico negativo di periodo in corso di formazione nel primo semestre 2024;

6. Proposta di delibera dell' Assemblea Straordinaria

Alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Prismi S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod civ. e preso atto dell'attestazione del Collegio Sindacale che l'attuale capitale sociale di PRISMI S.p.A.

• pari ad Euro 26.739.106,13, suddiviso in n. 109.961.042 azioni ordinarie prive di valore nominale, senza espressione del valore nominale ed è interamente sottoscritto e versato

DELIBERA

1. di approvare - paragrafo per paragrafo e nella sua integrità - il testo della Relazione Illustrativa predisposta ai sensi degli artt. 2441 del Codice Civile;
2. di aumentare in via scindibile il capitale, a pagamento, per massimi Euro 3.605.162, a capitale sociale 100.000 e sovrapprezzo 3.505.162, di cui:
3. 1. anche in più tranche, Euro 2.805.114, a capitale sociale 77.808,27 e sovrapprezzo 2.727.305,73, mediante emissione di massime n. 43.155.600 azioni ordinarie a godimento regolare, senza valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., da offrire in sottoscrizione riservata ad ALASCOM Srl., al prezzo di Euro 0,065 per azione, eseguita per la parte già versata, Euro 355.000, nella sede della medesima Assemblea Straordinaria e per la parte residua, Euro 2.450.114, da sottoscrivere e versare in più tranche entro il 31 ottobre 2024 entro il 31 ottobre 2024;
   2. Euro 650.000, a capitale sociale 18.029,70 e sovrapprezzo 631.970,30, mediante emissione di massime n. 10.000.000 azioni ordinarie, a godimento regolare, senza valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., da offrire in sottoscrizione riservata a Tendercapital Alternative Funds Plc, al prezzo di Euro 0,065 per azione, eseguita nella sede della medesima Assemblea Straordinaria;

versata, Euro 355.000, nella sede della medesima Assemblea Straordinaria e per la parte residua, Euro 2.450.114, da sottoscrivere e versare in più tranche entro il 31 ottobre 2024 entro il 31 ottobre 2024;B) Euro 650.000, a capitale sociale 18.029,70 e sovrapprezzo 631.970,30, mediante emissione di massime n. 10.000.000 azioni ordinarie, a godimento regolare, senza valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., da offrire in sottoscrizione riservata a Tendercapital Alternative Funds Plc, al prezzo di Euro 0,065 per azione, eseguita nella sede della medesima Assemblea Straordinaria; C) Euro 100.000, a capitale sociale 2.773,80 e sovrapprezzo 97.226,20, mediante emissione di massime n. 1.538.461 azioni ordinarie, a godimento regolare, senza valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., da offrire in sottoscrizione riservata a Invernizzi Piercarlo Maria, al prezzo di Euro 0,065 per azione, eseguita nella sede della medesima Assemblea Straordinaria; D) Euro 30.033,20, a capitale sociale 833,07 e sovrapprezzo 29.200,13, mediante emissione di massime n. 462.049 azioni ordinarie, a godimento regolare, senza valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., da offrire in sottoscrizione riservata a Vincenzo Mameli, al prezzo di Euro 0,065 per azione, eseguita nella sede della medesima Assemblea Straordinaria; E) Euro 10.007,40, a capitale sociale 277,58 e sovrapprezzo 9,729,82, mediante emissione di massime n. 153.960 azioni ordinarie, a godimento regolare, senza valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., da offrire in sottoscrizione riservata congiuntamente a Nicola Giorgio e Nicola Oscar, al prezzo di Euro 0,065 per azione, eseguita nella sede della medesima Assemblea Straordinaria; F) Euro 10.007,40, a capitale sociale 277,58 e sovrapprezzo 9,729,82, mediante emissione di massime n. 153.960 azioni ordinarie, a godimento regolare, senza valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., da offrire in sottoscrizione riservata a Tradigo Massimo Giovanni, al prezzo di Euro 0,065 per azione, eseguita nella sede della medesima Assemblea Straordinaria;"

4. di conferire all'Amministratore Delegato, con facoltà di sub delega, tutti i poteri occorrenti per provvedere all'esecuzione di tutte le operazioni conseguenti alle delibere di cui sopra, con tutti i più ampi poteri al riguardo, ivi compresi quelli per: (i) rispetto all'aumento di capitale Alascom per la parte ancora da