31/03/2021 - PRISMI S.p.A.: SOTTOSCRITTO UN ACCORDO AVENTE L’OBIETTIVO “DI CREARE” LA PRIMA EXO DIGITAL COMPANY ITALIANA MEDIANTE L’INTEGRAZIONE DI PRISMI CON H2H, AGENZIA DIGITALE DI PROPRIETA’ DEL DOTT. PAOLO ROMITI, E VOODOO, AGENZIA DIGITALE SPECIALIZZATA NEL LOCAL DIGITAL MARKETING A ESITO DELL’OPERAZIONE PAOLO ROMITI DETERRA’ UNA PARTECIPAZIONE PARI AL 24% DEL CAPITALE SOCIALE APERTURA DI UN PERIODO ADDIZIONALE DI ESERCIZIO DEI WARRANT 2018-2022

COMUNICATO STAMPA

SOTTOSCRITTO UN ACCORDO AVENTE L'OBIETTIVO "DI CREARE" LA PRIMA EXO DIGITAL COMPANY ITALIANA MEDIANTE L'INTEGRAZIONE DI PRISMI CON H2H, AGENZIA DIGITALE DI PROPRIETA' DEL DOTT. PAOLO ROMITI, E VOODOO, AGENZIA DIGITALE SPECIALIZZATA NEL LOCAL DIGITAL MARKETING

A ESITO DELL'OPERAZIONE PAOLO ROMITI DETERRA' UNA PARTECIPAZIONE PARI

AL 24% DEL CAPITALE SOCIALE

APERTURA DI UN PERIODO ADDIZIONALE DI ESERCIZIO DEI WARRANT 2018-2022

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Modena, 31 marzo 2021

Il Consiglio di Amministrazione di PRISMI S.p.A. ha approvato in data odierna la sottoscrizione di un accordo quadro vincolante tra PRISMI e Syner.it Informatica S.r.l., che alla data odierna detiene n. 1.135.048 azioni rappresentative di una partecipazione pari all'8,88% del capitale sociale dell'Emittente, da un lato, e MAG14 S.r.l. e i sig.ri Marco Santini e Fulvio Paternuosto, dall'altro lato, relativo all'integrazione tra PRISMI e una società di nuova costituzione conferitaria del ramo d'azienda deputato allo svolgimento di attività grafiche e creative di proprietà di MAG14 (e titolare del brand "H2H") e del 100% di Voodoo S.r.l., società di servizi di local digital marketing per il segmento Small Business.

Il perfezionamento dell'operazione consentirà di creare un nuovo gruppo industriale che possa crescere e consolidare il proprio posizionamento in modo efficiente e competitivo sui mercati nazionali e internazionali, il tutto sulla base di un nuovo piano industriale e di nuove iniziative strategiche volte a migliorare la performance economico-finanziaria di PRISMI e a rafforzarne la struttura patrimoniale che saranno predisposte sulla base di linee guida già condivise e allegate all'accordo quadro.

Descrizione MAG14 ("H2H") e Voodoo

MAG14 è una agenzia di comunicazione riconducibile al dott. Paolo Romiti. Tramite il brand "H2H" e il payoff "The Circular Agency" l'azienda realizza progetti di strategia, creatività, comunicazione, marketing digitali e tradizionali, con una forte focalizzazione alle performance e ai risultati. Unica nel panorama italiano, si è dotata di un creative production hub in grado di declinare strategie e creatività su una moltitudine di formati.

I clienti sono prevalentemente medie e grandi aziende in vari settori industriali (automotive, food&beverage e servizi).

Il ramo d'azienda MAG14 ha generato nel 2020 ricavi pro-forma per Euro 3,5 milioni, con un EBITDA pro-forma di Euro 430 mila al lordo di alcuni costi straordinari relativi all'operazione in oggetto. Il budget del ramo d'azienda MAG14 prevede per il 2021 un valore della produzione di Euro 5 milioni e un Ebitda di Euro 700 mila, escludendo le sinergie legate all'operazione.

Voodoo è un'agenzia digitale specializzata nel local digital marketing partecipata in quote paritarie da MAG14, Marco Santini e Fulvio Paternuosto.

Voodoo è titolare dell'85% del capitale sociale di The Faktory Group Sh.P.K, che si occupa di:

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• produzioni digitali massive su larga scala: grafica, video, sviluppo, software, sviluppo web;
• sales evolution support: supporto attivo alla forza vendita grazie a servizi integrati di telemarketing, teleselling e marketing automation;
• omnichannel customer care: servizio clienti integrato sui diversi canali di contatto e in 5 diverse lingue.

Voodoo a fronte di un valore della produzione consolidato proforma 2020 di Euro 490 mila e di un Ebitda in sostanziale break-even, prevede per il 2021, escludendo le sinergie date dall'operazione, un fatturato di Euro 1,6 milioni con un Ebitda margin dell'8%.

"E' da tempo che PRISMI ha manifestato la sua disponibilità e il suo interesse ad un percorso di aggregazioni societarie." - ha dichiaratoAlessandro Reggiani-"Non è un caso che questa visione si concretizzi proprio adesso in un contesto di mercato che la Società ha saputo gestire e la cui evoluzione sarà in grado di affrontare positivamente grazie sia ai significativi processi di razionalizzazione ed efficientamento che sono stati implementati, sia alla tenuta e al rafforzamento della rete commerciale oltre che all'individuazione del percorso di forte rafforzamento patrimoniale e finanziario che si attuerà a partire dai prossimi giorni. Tuttavia, sono, come sempre, convinto che sarà il percorso industriale comune e le evidenti e importanti sinergie generate dal processo di integrazione connesse all'operazione che daranno ragione alla realizzazione del progetto che a partire da oggi diventa concreto. La squadra complessiva di management ha tutte le competenze e le professionalità per gestire la sfida e per guardare avanti: le prospettive che abbiamo di fronte sono davvero stimolanti e meriteranno il forte impegno di tutti. Sono anche convinto che il percorso segnato da questa importante aggregazione, che posiziona di fronte al mercato tutte le aziende coinvolte in una nuova dimensione, debba continuare con oculatezza ma anche senza timori."

"La nuova composizione societaria" - affermaPaolo Romiti- "fa di PRISMI un player capace di competere a livello nazionale e internazionale, anche grazie all'aggregazione e integrazione di competenze trasversali. Questa alleanza porta sul mercato un'offerta completa e scalabile, che unisce modelli industriali e consulenziali al servizio di grandi e piccole imprese, ma soprattutto a sostegno della media impresa italiana. Crediamo fortemente in questa operazione e ci impegneremo sempre perché l'offerta competitiva di PRISMI possa portare a un gruppo di successo. Nel prossimo futuro, il nuovo Gruppo valuterà attentamente eventuali opportunità di nuove acquisizioni o aggregazioni, al fine di creare ulteriore valore per gli azionisti."

Principali termini dell'operazione

L'accordo prevede il trasferimento in favore di PRISMI, da parte di MAG14 e degli altri soci di Voodoo, delle partecipazioni rappresentative dell'intero capitale sociale di una società di nuova costituzioni conferitaria del ramo d'azienda di MAG14 e di Voodoo a fronte del pagamento di un importo complessivo di Euro 1.930.000 e dell'emissione di (i) n. 3.722.627 azioni ordinarie, (ii) n. 1.009.175 azioni di categoria speciale, in entrambi i casi al prezzo di Euro 1,40 ciascuna e (iii) n. 4.731.802 Warrant PRISMI 2018-2022 da abbinare alle azioni ordinarie e alle azioni di categoria speciale rivenienti dall'aumento di capitale. Tali Warrant saranno fungibili con quelli esistenti e saranno ammessi alla negoziazione su AIM Italia.

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La congruità dei metodi di stima e delle metodologie valutative utilizzate ai fini delle suddette valutazioni e, più in generale, dell'intero processo valutativo verrà verificata da un esperto indipendente incaricato ai sensi e per gli effetti dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), cod. civ..

Nell'ambito dell'aumento di capitale è prevista l'emissione in favore dei conferenti di n. 1.009.175 azioni di categoria speciale che attribuiranno i medesimi diritti patrimoniali spettanti alle azioni ordinarie mentre saranno prive di diritti di voto nelle assemblee ordinarie chiamate a nominare o revocare i membri del consiglio di amministrazione. Le azioni di categoria speciale attribuiranno altresì il diritto di richiedere la conversione delle stesse in azioni ordinarie, nel rapporto 1:1 con le azioni ordinarie, al ricorrere anche solo di uno dei seguenti presupposti:

• promozione di un'offerta pubblica di acquisto sul capitale sociale di PRISMI;
• esecuzione di operazioni straordinarie o che determinino la modifica dell'entità del capitale sociale di
  PRISMI;
• su richiesta del titolare in qualsiasi momento successivamente al perfezionamento dell'operazione.

Le azioni di categoria speciale non saranno ammesse alle negoziazioni su AIM Italia. L'Assemblea straordinaria degli azionisti dovrà altresì approvare le necessarie modifiche allo statuto sociale.

All'esito del perfezionamento dell'operazione MAG14, tenuto conto del capitale sociale alla data del presente comunicato, nonché dell'esercizio dei Warrant PRISMI 2018-2022 nel corso del Periodo di Esercizio Anticipato (come infra definito) per un importo pari a Euro 3.000.000, verrà a detenere indirettamente una partecipazione del 24,0% in PRISMI, di cui il 19,9% rappresentato da azioni con diritto di voto, divenendo l'azionista di maggioranza relativa di PRISMI.

Subordinatamente all'avveramento delle condizioni sospensive l'operazione si concluderà entro il primo semestre 2021.

Motivazioni e finalità dell'Operazione

L'operazione, a forte valenza industriale, consentirà di:

• rafforzare l'offerta dedicata alle PMI grazie all'apporto delle competenze e delle conoscenze di Voodoo e della propria società controllata kosovara The Factory Group, consolidando la leadership di PRISMI nell'ambito dell'offerta di servizi digitali per le PMI;
• rafforzare l'offerta di servizi per leMedie-Grandi Aziende e per la Pubblica Amministrazione grazie all'integrazione tra il Ramo d'Azienda di MAG14 e Wellnet. L'unione delle due Società, aventi un'offerta complementare, permetterà di creare un polo dedicato al target delle Medie-Grandi Aziende con un fatturato complessivo che già nel 2021 supererà i 10 milioni;
• ottenere numerose sinergie in termini di opportunità in ambito upsell ecross-sell, marketing e comunicazione, innovazione e ricerca mettendo a fattor comune progetti di R&D e permettendo la creazione di prodotti innovativi che incrementino ricavi e/o marginalità;
• creare numerose efficienze operative tramite sinergie di costi in ambito di servizi generali, acquisti, altro;

L'operazione rappresenta il primo passo di un percorso strategico che si pone come obiettivo la creazione della prima EXO DIGITAL company italiana - ossia una società che punti a raggiungere i migliori KPI del settore consentendo una crescita rapida nel tempo attraverso l'implementazione dei principi delle Exponential Organization applicati all'offerta di servizi digitali, di marketing e di comunicazione - che possa rafforzare il proprio posizionamento in modo efficiente e competitivo sia sui mercati nazionali sia sui mercati internazionali, migliorare

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la redditività operativa di PRISMI e assicurare una maggiore solidità finanziaria e patrimoniale anche attraverso l'aggregazione di ulteriori realtà digitali sulla attraverso:

• l'allargamento dell'offerta al mercato con nuove competenze e prodotti;
• l'inserimento di nuovo management con la seniority e le competenze adeguate all'esecuzione del piano.

Le linee guida del nuovo piano industriale prospettano, per il periodo 2021-2024, una significativa crescita del volume d'affari, in funzione della nuova offerta, con l'obiettivo di raggiungere entro il 2024 un fatturato di Euro 45 milioni e un EBITDA margin del 25%, oltre ad un consistente miglioramento di tutti gli indici patrimoniali e finanziari.

Condizioni sospensive dell'operazione

L'esecuzione dell'operazione è subordinata, ai sensi di quanto previsto dall'accordo quadro, ad alcune condizioni sospensive tra le quali:

1. l'esercizio da parte dei titolari di Warrant PRISMI2018-2022, nell'ambito di un periodo di esercizio addizionale che sarà deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data odierna, di un numero di warrant per un importo almeno pari a Euro 3.000.000 nonché l'integrale pagamento del relativo prezzo di esercizio;
2. la modifica del paragrafo 5.1 del regolamento del prestito obbligazionario convertibile2015-2023 quotato su "AIM Italia" - secondo le modalità previste dal regolamento medesimo e dalla normativa applicabile - al fine di differire la data di scadenza dal 6 dicembre 2023 al 6 dicembre 2049 con termine ultimo per l'esercizio della conversione differito al 30 novembre 2049, rimodulando di conseguenza il tasso di interesse. Resta fermo che le Parti potranno successivamente concordare di proporre ulteriori modifiche al regolamento del prestito obbligazionario al fine di incentivare la partecipazione e il voto favorevole degli obbligazionisti nell'assemblea chiamata ad approvare le modifiche del regolamento, purché non determinino in ogni caso impatti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria di PRISMI;
3. il perfezionamento delle operazioni di conferimento del ramo d'azienda MAG14 in una società di nuova costituzione;
4. la cessione pro soluto da parte di PRISMI di almeno Euro 3.780.000 di crediti di cui la stessa è titolare anche mediante un'operazione di cartolarizzazione e l'utilizzo delle somme rivenienti da tale cessione per ridurre fino a concorrenza di Euro 2.418.000 l'indebitamento nei confronti degli obbligazionisti dei programmi di emissione denominati "PSM 90" e "PRISMI 85" (tenuto conto delle date di scadenza dei diversi titoli in circolazione);
5. la sottoscrizione, entro fine aprile 2021, di un'ulteriore tranche del prestito obbligazionario denominato PRISMI 3,5% 2020 - 2023 (ISIN IT0005428963), per un importo pari ad almeno nominali Euro 1.700.000 talché l'importo complessivo sottoscritto complessivo del prestito risulti pari ad almeno Euro 2.720.000;
6. l'approvazione, da parte dell'assemblea ordinaria di PRISMI, del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020 in continuità aziendale, corredata dalla relazione della società di revisione dalla quale non risultino eccezioni;
7. l'approvazione, da parte dell'assemblea straordinaria di PRISMI, dell'Aumento di Capitale;
8. l'ottenimento di tutti i necessari consensi da richiedere alle controparti contrattuali in relazione al perfezionamento dell'operazione (che, ove non ottenuti, possano avere un impatto negativo significativo sull'operazione);
9. il mancato avvio, da parte di autorità competenti di procedimenti volti a contestare in tutto o in parte l'operazione o alcuni elementi o parti della stessa;

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1. il mancato verificarsi di uno o più eventi o circostanze che abbiano effettivamente prodotto un effetto negativo sulle attività, sui rapporti giuridici, sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria attuale nonché sui risultati gestionali delle società coinvolte nell'operazione (e relative controllate); fermo restando che l'effetto negativo di cui alla presente condizione sospensiva non si riterrà verificato a meno che gli eventi o circostanze di cui al periodo che precede (ove esistenti) non comportino un effetto negativo complessivamente quantificabile in un importo almeno pari a Euro 200.000;
2. la sottoscrizione con un investitore istituzionale di un accordo volto a rafforzare le dotazioni finanziarie e patrimoniali di PRISMI (c.d.equity line);
3. la sottoscrizione di un patto accessorio avente a oggetto il rilascio delle dichiarazioni e garanzie usuali per operazioni similari e l'assunzione dei relativi obblighi di indennizzo, secondo la prassi di mercato;
4. la mancata assunzione, da parte di PRISMI, di qualsiasi impegno o il compimento, da parte di PRISMI, di qualsivoglia atto e/o iniziativa anche solo potenzialmente difforme dalle, o contrastante con le, linee guida del nuovo piano industriale o che ne pregiudichi in ogni caso l'esecuzione.

L'accordo è, inoltre, risolutivamente condizionato alla mancata sottoscrizione del medesimo accordo entro il 10 aprile 2021 da parte di ADV Capital S.r.l., che alla data odierna detiene n. 617.345 azioni rappresentative di una partecipazione pari al 4,83% del capitale sociale dell'Emittente.

In relazione alla condizione sub (xi) si segnala che PRISMI ha ricevuto una proposta irrevocabile, con validità sino al 30 giugno 2021, da parte di Negma Group Ltd. ("Negma") relativamente a un accordo vincolante volto a disciplinare la c.d. equity line, che prevede l'impegno della stessa Negma a sottoscrivere, in dodici tranche, a seguito di specifiche richieste di sottoscrizione formulate da PRISMI, obbligazioni convertibili in azioni cum warrant per un controvalore complessivo totale pari a Euro 6.240.000. Si precisa che PRISMI avrà la facoltà, a sua discrezione, di rinnovare l'impegno relativo all'operazione sopra descritta alle stesse condizioni e agli stessi termini per un ulteriore importo pari a Euro 2.080.000 (estendendo in tal senso l'impegno complessivo per Euro 8.320.000) ("Rinnovo"). In particolare, il contratto prevede l'emissione di n. 624 obbligazioni del valore nominale di Euro 10.000 ciascuna, da eseguirsi in 12 tranches costituite rispettivamente da 52 obbligazioni, nonché, in caso di Rinnovo, di ulteriori n. 208 obbligazioni del valore nominale di Euro 10.000 ciascuna, da eseguirsi in 4 tranches costituite rispettivamente da 52 obbligazioni.

A ciascuna tranche di obbligazioni saranno abbinati warrant, ciascuno dei quali consentirà di sottoscrivere n. 1 azione dell'Emittente di nuova emissione. Il prezzo di esercizio dei warrant sarà pari al 130% del VWAP medio delle Azioni nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche, fermo restando che, per quanto riguarda la prima tranche, il prezzo di esercizio dei warrant sarà pari al 130% del minore tra: (i) il VWAP medio nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la data di sottoscrizione del Contratto e (ii) la media del VWAP nei quindici (15) Giorni di Negoziazione immediatamente precedenti l'emissione della prima tranche ("Prezzo di Esercizio dei Warrant"). I warrant saranno abbinati alle obbligazioni in numero da determinarsi sulla base dell'importo sottoscritto a fronte dell'emissione di ciascuna tranche e, in particolare, in un valore pari al 19% del valore nominale delle obbligazioni a cui sono abbinati. Alla data di emissione degli stessi, i warrant saranno staccati dalle obbligazioni e circoleranno separatamente dalle stesse.

Ciascun portatore di warrant avrà il diritto, a propria discrezione, in ogni momento precedente la data di scadenza dello strumento (n. 60 mesi decorrenti dalla data di emissione degli stessi), di esercitare in tutto o in parte i warrant di cui è titolare.

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