03/09/2024 - PRISMI S.p.A.: Verbale assemblea 28 agosto 2024

PRISMI S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

VERBALE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 28 AGOSTO 2024

Il giorno 28 agosto 2024, alle ore 18.00 in Milano (MI), Via Pietrasanta 14, premesso

che è convocata in questo giorno, luogo ed ora, in unica convocazione, l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di PRISMI S.p.A., con sede legale in Milano, Via Pietrasanta 14, capitale sociale versato euro 26.739.106,13, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Numero REA: MI-2088568, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

Nomina della società di revisione; delibere inerenti e/o conseguenti.

Assume la presidenza ai sensi dell'art. 11 del vigente Statuto il Presidente del Consiglio di Amministrazione Giacomo Fenoglio, il quale richiede il consenso degli intervenuti alla nomina quale segretario verbalizzante della presente Assemblea Ordinaria di Federico d'Este, collegato in videoconferenza. Si dà atto che la proposta è approvata all'unanimità dei presenti.

Il Presidente prosegue dunque nella propria esposizione e constata che i rimanenti componenti del Consiglio di Amministrazione, i Sindaci, gli Azionisti partecipanti nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di Iegge intervengono in Assemblea tramite adeguati strumenti di videoconferenza come previsto ai sensi dell'art. 106 D.L. 17 marzo 2020 n. 18.

Il presidente ricorda che ai sensi dell'art.83 - sexies del TUF, hanno diritto ad intervenire in assemblea gli azionisti in possesso della certificazione effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea.

Il Presidente prosegue poi constatando e facendo constatare che:

• sono presenti, a mezzo collegamento audio video dislocato, per il Consiglio di Amministrazione oltre al Presidente, i consiglieri Carlo Alberto Bragazzi, Pierluigi de Biasi, l'Amministratore Delegato Ing. Scuri, Mario Bovetti, Pierluigi de Biasi;
• sono presenti, a mezzo di collegamento audio video dislocato, i membri deII'Organo di Controllo, Sergio Foti (Sindaco Effettivo); Roberto Bellizia (Sindaco Effettivo); assente giustificato Giorgio Governa (Presidente del Collegio Sindacale);
• il capitale sociale sottoscritto e versato ammonta ad Euro 26.739.106,13 ed è composto da n. 109.961.042 azioni, di cui n. 109.961.042 ordinarie, senza indicazione del valore nominale. Ciascuna azione ordinaria dà diritto a un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Alla data odierna, la Società non detiene azioni proprie. A questo punto il dott. Sergio Foti, a nome dell'Organo di Controllo, su apposita richiesta fatta dal Presidente dell'Assemblea, conferma quanto sopra dichiarato dal Presidente stesso in ordine all'ammontare del capitale sociale;

• sono presenti n. 2 azionisti, a mezzo di collegamento audio video dislocato, portatori di complessive 57.281.380 azioni ordinarie senza espressione del valore nominale, pari complessivamente al 52,092% del capitale sociale, aventi diritto di voto; come da elenco predisposto dall'ufficio di presidenza, che si allega ad A).
• i soci intervenuti all'AssembIea soro tutti iscritti nel Libro Soci ed hanno tutti diritto di voto.
• l'identità e la legittimazione degli intervenuti è stata personalmente accertata.

Il Presidente dichiara dunque che la presente Assemblea è regolarmente costituita, ai sensi dell'art. 10 del vigente Statuto, essendo stata convocata mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché mediante diffusione del relativo avviso a mezzo Emarket SDIR nonché, per estratto sul quotidiano a diffusione nazionale "Italia Oggi" in data 08/08/2024, ed è idonea a deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno sopra riportato.

Il Presidente dell'Assemblea, prima di iniziare la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, comunica quanto segue:

• i soggetti che partecipano in misura superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale della Società sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del D.lgs 24 febbraio 1998 n.58 (il "TUF") e da altre informazioni a disposizione sono i seguenti:
  o Alascom S.r.l. con una partecipazione pari al 51,77%;
  o Tendercapital Alternative Funds PLC, non presente all'odierna Assemblea, con una partecipazione pari all'8,56%;
• I nominativi dei partecipanti, con indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario alla Società ai sensi dell'art. 83-sexies del "TUF", nonché i nominativi dei soci deleganti e dei soggetti che dovessero votare in qualità di creditori pignoratizi, riportatori, usufruttuari, risultano dall'elenco allegato A) al presente verbale; mentre le certificazioni rilasciate dagli intermediari e le deleghe per l'intervento in Assemblea verranno conservate dalla Società deliberante.
• I nominativi dei soggetti che hanno espresso voto contrario, si sono astenuti o si sono allontanati prima di una votazione saranno riportati nel verbale assembleare;

A questo punto il Presidente invita formalmente i partecipanti, a dichiarare l'eventuale sussistenza di impedimenti ai sensi dell'art. 2372 del Codice Civile.

1. Presidente, dato atto che non è stata resa alcuna dichiarazione ai sensi del punto precedente, constata e fa constatare all'AssembIea che nessuno degli intervenuti denuncia l'esistenza di situazioni ostative all'esercizio del diritto di voto.

A questo punto il Presidente, passa alla trattazione degli argomenti all'Ordine del Giorno, precisando che la verifica della legittimazione al diritto di voto dei presenti è stata previamente effettuata dall'ufficio di presidenza; la relativa documentazione verrà conservata agli atti della Società deliberante ed è a disposizione di chi, avendone diritto, la richieda; a questo punto, il Presidente, previa dichiarazione da parte degli intervenuti di essere sufficientemente informati sugli argomenti posti all'Ordine del Giorno, passa alla trattazione degli argomenti medesimi.

Sul punto all'ordine del giorno, il Presidente ricorda che con verbale di Assemblea del 18 novembre 2021 è stato conferito l'incarico della revisione legale per il periodo 2021-2029 alla RSM Società di revisione e organizzazione contabile S.p.A., che la legge 5 marzo 2024 n.21 (c.d. "Decreto Capitali") ha previsto il riordino della disciplina degli emittenti strumenti finanziari diffusi stabilendo la modifica della durata dell'incarico di revisione legale dei conti non più novennale ma triennale. Ciò, pertanto, il Consiglio di amministrazione, del 14 giugno 2024, ha deliberato di recedere dal contratto in essere con RSM Società di revisione e di affidare

la revisione legale ad Italrevi S.p.A., previo parere motivato del Collegio Sindacale e necessaria Assemblea dei Soci. Il 26 luglio 2024 il Collegio Sindacale, sulla base della proposta formulata da Italrevi S.p.A. in data 11 luglio 2024, ha espresso parere positivo rispetto al conferimento di tale attività.

Viene pertanto sottoposta all'esame dell'odierna assemblea la proposta relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2024-2026 e per la determinazione del relativo corrispettivo ai sensi del D.Lgs. 39/2010 come successivamente modificato (il "Decreto").

Si ricorda infatti che ai sensi di legge - "l'Assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico".

L'incarico da conferirsi per il periodo 2024-2026 ha ad oggetto le seguenti attività:

1. revisione contabile del Bilancio di Esercizio e del Bilancio Consolidato per ciascuno dei tre esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2024 al 31 dicembre 2026 ai sensi di quanto previsto dall'art 14, comma 1, Iettera a) del Decreto;
2. verifica nel corso dell'esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, ai sensi dell'art 14, comma 1, lettera b) del Decreto;
3. verifica sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio di esercizio e con il bilancio consolidato, prevista dall'art 14, comma 2, Iettera e) del Decreto;
4. attività volte alla sottoscrizione delle Dichiarazioni Fiscali in base all'art. 1, comma 5, primo periodo del D.P.R. 22 luglio 1998, n, 322 come modificato dall'art. 1, comma 94, L. 244/2007;
5. revisione contabile limitata del bilancio separato e consolidato semestrale abbreviato per ciascuno dei periodi infrannuali con chiusura dal 30 giugno 2024 al 30 giugno 2026 della PRISMI S.p.A

Alla luce di quanto precede il Presidente invita il dott. Sergio Foti a dare lettura della proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 13, comma 1, del D.lgs. 39/2010 in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il triennio 2024- 2026, che si allega in sub B) al presente verbale, e qui si intende integralmente richiamata.

Il Presidente, dando atto che non vi sono interventi, mette in votazione la proposta per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il triennio 2024 - 2026 alla Italrevi S.p.A. nei termini richiamati dal collegio sindacale comunicandone successivamente l'esito.

Il Presidente proclama la votazione Favorevoli: 56.923.080 (ALASCOM SRL)

Contrari: 358.300 (AZ MULTI ASSET WORLD TRADING)

Astenuti: nessuno

Non votanti: nessuno

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di PRISMI S.p.A, con il voto favorevole di n. 1 azionisti, portatori di complessive 56.923.080 azioni ordinarie senza espressione del valore nominale, pari complessivamente al 51,77 % del capitale sociale con diritto di voto, conformemente alla proposta formulata dal Collegio Sindacale ai sensi dell'art 13, comma 1 del D.Lgs 39/2010,

Delibera

di conferire, dalla data odierna, relativamente a ciascun anno del triennio 2024- 2026, alla Italrevi S.p.A, con sede in Roma vi G. Gioacchino Belli 86, cf. e p.iva dichiarati 01198160754, iscritta nel Registro Revisori Legali al n. 30681, secondo i termini e le modalità indicate nella proposta per i servizi di revisione legale dei conti per il triennio 2024-2026 formulata dalla società di revisione medesima, l'incarico per i servizi di seguito elencati:

• revisione contabile del Bilancio di Esercizio e del Bilancio Consolidato per ciascuno dei nove esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2024 al 31 dicembre 2026 ai sensi di quanto previsto dall'art 14, comma 1, lettere a) del Decreto
• verifica nel corso dell'esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, ai sensi dell'art 14, comma 1, lettera b) del Decreto;
• verifica sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio di esercizio e con il bilancio consolidato, prevista dall'art 14, comma 2 Iettera e) del Decreto;
• attività volte alla sottoscrizione delle Dichiarazioni Fiscali in base all'art. 1, comma 5, primo periodo del D.P.R. 22 luglio 1998, n, 322 come modificato dall'art. 1, comma 94, L. 244/2007;
• revisione contabile limitata del bilancio separato e consolidato semestrale abbreviato per ciascuno dei periodi infrannuali con chiusura dal 30 giugno 2024 al 30 giugno 2026 della PRISMI S.p.A
• di determinare il compenso annuale spettante alla nominata società di revisione, per le attività sopra descritte, in complessivi Euro 45.000, per l'intera durata dell'incarico ricompreso nel triennio 2024- 2026, precisandosi che tale importo è calcolato al netto di IVA, spese vive nella misura massima del 15% e contributo di vigilanza Consob. Il compenso potrà essere adeguato il 1° luglio di ogni anno, ad iniziare dal 1° luglio 2025, nei limiti dell'aumento dell'indice ISTAT relativo al costo della vita rispetto all'anno precedente.

A questo punto, nessuno chiedendo la parola ed essendosi esaurita la trattazione degli argomenti posti alI'Ordine del Giorno, il Presidente dichiara che sono le ore 18:20 e dichiara chiusa la presente Assemblea.

Il Presidente	Il Segretario Verbalizzante
Giacomo Fenoglio	Federico d'Este

ALLEGATO B