05/05/2022 - Prysmian S.p.A.: PRYSMIAN SHAREHOLDERS' MEETING MINUTE 12 APRIL 2022 (EXTR. SESSION) (ITALIAN ONLY)

N. 16655 di rep. N. 8889 di racc.

Verbale di Assemblea Straordinaria di società quotata

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2022 (duemilaventidue),

il giorno 3 (tre)

del mese di maggio in Milano, via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo di Claudio De Conto, Presidente del Consiglio di Amministrazione - della società per azioni quotata

"Prysmian S.p.A."

con sede legale in Milano, via Chiese n. 6, capitale sociale euro 26.814.424,60 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi: 04866320965, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1777895 (di seguito "Prysmian S.p.A." o la "Società "),

procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 del codice civile, del verbale dell'Assemblea Straordinaria dalla predetta Società, tenutasi anche mediante mezzi telematici ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18, in data 12 (dodici) aprile 2022 (duemilaventidue)

giusto l'avviso di cui infra, per discutere e deliberare sull'ordine del giorno pure infra riprodotto.

Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta Assemblea straordinaria, alla quale io notaio ho assistito presso la sede della Società in Milano, via Chiese n. 6, senza soluzione di continuità, essendo la parte ordinaria oggetto di separata verbalizzazione, è quello di seguito riportato.

***

Presiede l'Assemblea per la parte straordinaria dell'ordine del giorno (come già la aveva presieduta per la parte ordinaria, oggetto di separato verbale), ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale, Claudio De Conto, il quale, alle ore 15,16, dichiara aperta la parte straordinaria dell'Assemblea, ricordando che essa è stata convocata per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno

Parte ordinaria omissis

Parte straordinaria

1. Revoca della delibera assembleare del 28 aprile 2020 relativa all'aumento del capitale sociale per un importo di nominali massimi #p#

euro 1.100.000,00 con emissione di non oltre n. 11.000.000 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna, da assegnare gratuitamente a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società del Gruppo Prysmian, beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'assemblea ordinaria del 28 aprile 2020. Contestuale proposta di aumento gratuito del capitale sociale, da riservare a dipendenti del Gruppo Prysmian in esecuzione del piano di incentivazione già approvato dalla citata assemblea ordinaria del 28 aprile 2020, per un importo di nominali massimi euro 800.000,00, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da utili o da riserve da utili, con emissione di non oltre n. 8.000.000 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna. Contestuale modifica dell'articolo 6 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 2. Proposta di aumento gratuito del capitale sociale, da riservare a dipendenti del Gruppo Prysmian in esecuzione di un piano di assegnazione di azioni sottoposto all'approvazione dell'odierna assemblea di parte ordinaria, per un importo di nominali massimi euro 300.000,00, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da utili o da riserve da utili, con emissione di non oltre n. 3.000.000 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna.

Contestuale modifica dell'articolo 6 dello Statuto Sociale.

Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Quindi il Presidente incarica me, notaio, della redazione del verbale di assemblea, per la parte straordinaria, e richiama (per quanto di rilievo) le comunicazioni rese in apertura della parte ordinaria dell'assemblea, comunicazioni qui di seguito nuovamente riportate:

- a seguito dell'entrata in vigore del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 come successivamente modificato e prorogato (il "Decreto") che ha introdotto alcune norme eccezionali legate all'emergenza COVID-19 applicabili alle assemblee delle società quotate, la Società, anche al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, ha deciso di avvalersi della facoltà, stabilita dal Decreto, di prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento degli aventi diritto al voto in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies D.lgs. n.58/1998 ("TUF"), senza partecipazione fisica da parte dei soci;

- è stata trasmessa a Consob e a Borsa Italiana S.p.A. la prescritta documentazione ed è stata comunicata la data di convocazione dell'assemblea; nessun rilievo al riguardo è pervenuto;

- in data 2 marzo 2022 è stato pubblicato sul sito internet dellaSocietà e presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato per il mantenimento delle informazioni regolamentate "eMarket Storage", l'avviso di convocazione della presente Assemblea degli Azionisti, pubblicato altresì per estratto su "Milano Finanza";

- non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, né alcuna proposta di delibera, ai sensi dell'art. 126-bis del TUF;

- ad oggi, il capitale sociale è pari ad euro 26.814.424,60 i.v. diviso in n. 268.144.246 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,10 ciascuna e la Società possiede direttamente e indirettamente 4.652.868 azioni proprie;

- i soggetti legittimati all'intervento (Presidente, Amministratori, Sindaci, Segretario della riunione e lo stesso Rappresentante Designato) possono intervenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, secondo le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza, senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente ed il Notaio si trovino nello stesso luogo;

- sono presenti fisicamente presso la sede della Società insieme al Presidente, l'Amministratore Delegato Valerio BATTISTA, il Consigliere e Chief Financial Officer Pier Francesco FACCHINI ed il Consigliere e Chief Operating Officer Massimo BATTAINI;

- assistono con mezzi di telecomunicazione ai lavori assembleari: -- per il Consiglio di Amministrazione, i Consiglieri Paolo AMATO, Jaska de BAKKER, Francesco GORI, Maria Letizia MARIANI e Annalisa STUPENENGO, mentre hanno giustificato la propria assenza i Consiglieri Mimi KUNG, Ines KOLMSEE e Tarak MEHTA; -- per il Collegio Sindacale, intervengono di persona Pellegrino LIBROIA, Presidente del Collegio Sindacale, Laura GUALTIERI e Paolo LAZZATI, Sindaci Effettivi;

- per la società di revisione EY assistono con mezzi di telecomunicazione ai lavori assembleari Massimo Meloni, Giovanni Luca Guerra e Stefano De Bernardi;

- è inoltre presente personalmente l'avvocato Dario Trevisan per conto dello Studio Legale Trevisan & Associati, che ricordo essere stato individuato dalla Società quale Rappresentante Designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF ("Rappresentante Designato").

Il Presidente invita il Rappresentante Designato a indicare, ove presenti, eventuali interessi ai sensi dell'art. 135-undecies, comma 4, TUF, ed a rendere le dichiarazioni richieste dalla disciplina vigente nel caso in cui, ricorrendone i presupposti,dovesse votare in modo difforme dalle istruzioni ricevute.

Il Rappresentante Designato conferma di aver ricevuto sia deleghe come Rappresentate Designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, sia deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF e di aver fornito tutti i dettagli ai competenti uffici della Società ed agli altri soggetti che gli sono stati indicati ai fini delle verifiche propedeutiche allo svolgimento della riunione. Dichiara espressamente di non esprimere voti difformi da quanto indicato nelle istruzioni di voto ricevute dagli azionisti che hanno rilasciato delega. Dichiara, altresì, l'insussistenza di situazioni di carenza di legittimazione al voto o di esclusione dal voto ai sensi delle disposizioni di legge, dei regolamenti vigenti e dello statuto, in relazione a tutte le votazioni, e di aver ricevuto tutte le istruzioni di voto per ciascun punto all'ordine del giorno. Dichiara altresì che non sono stati formulati interventi, domande e/o proposte diversi da quelli già ricevuti dalla Società da parte degli aventi diritto da lui rappresentati per ciascun punto all'ordine del giorno;

- è stata accertata, da personale all'uopo incaricato dalla Società, la legittimazione all'intervento degli aventi diritto oggi rappresentati e le relative deleghe sono state acquisite agli atti sociali;

- l'elenco dei soci deleganti partecipanti all'assemblea, con l'indicazione delle rispettive azioni, oltre all'indicazione della presenza per ciascuna votazione, nonché l'espressione del relativo voto, risulterà dalla documentazione allegata al verbale dell'assemblea;

- un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate in assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni, sarà reso disponibile sul sito internet della Società www.prysmiangroup.com, entro cinque giorni dalla data odierna.

Alle ore 15,22, constatato che sono rappresentate n. n. 200.146.154 azioni, pari al 74,64% del capitale sociale, il Presidente dichiara validamente costituita l'assemblea in seduta straordinaria, in unica convocazione.

Quindi informa che:

- alla Società non consta l'esistenza di patti parasociali aventi ad oggetto l'esercizio dei diritti inerenti le azioni o il trasferimento delle stesse;

- secondo le informazioni pubblicate dalla Consob, le notificazioni pervenute alla Società, nonché sulla base dellerisultanze del Libro Soci, dispongono di azioni della Società in misura rilevante del capitale ordinario i seguenti soggetti: -- BLACKROCK INC. - 5,012% del capitale sociale, e -- T. Rowe Price Associates Inc. - 3,066% del capitale sociale; - in conformità a quanto previsto dalle vigenti normative, ai sensi dell'art. 120 del TUF, coloro che detengono quote di partecipazione alla Società in misura significativa, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento, devono darne comunicazione alla Società ed a CONSOB. In caso di omissione delle citate comunicazioni, non può essere esercitato il diritto di voto. Il Presidente invita pertanto il Rappresentante Designato, per conto degli aventi diritto eventualmente rientranti in tale condizione a farlo presente;

- la documentazione relativa ai diversi argomenti all'ordine del giorno è stata pubblicata in ottemperanza alla disciplina applicabile, nonché resa disponibile sul sito internet della Società;

- in considerazione di tali adempimenti, si propone l'omissione della lettura della documentazione inerente i punti all'ordine del giorno, limitando la stessa alle sole proposte di delibera del Consiglio;

- le votazioni avranno luogo al termine della presentazione di ciascuno degli argomenti all'ordine del giorno e saranno effettuate per scrutinio palese mediante comunicazione, da parte del Rappresentante Designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute;

- per le operazioni di scrutinio il Presidente sarà coadiuvato dal personale di EURONEXT Securities Milan, società che assiste anche nella registrazione delle votazioni;

- sono pervenute alcune domande prima dell'assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione. Al fine di ottemperare a quanto suggerito da Consob con la comunicazione n. 3 del 10 aprile 2020, le risposte sono state pubblicate sul sito internet della Società in data 8 aprile 2022.

***

Tutto quanto sopra premesso, il Presidente passa quindi alla trattazione del primo punto di parte straordinaria dell'ordine del giorno (i.e. 1. Revoca della delibera assembleare del 28 aprile 2020 relativa all'aumento del capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 1.100.000,00 con emissione di non oltre n. 11.000.000 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna, da assegnare gratuitamente a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società del Gruppo Prysmian, beneficiari del piano di

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