N. 18.215 di rep. N. 9.972 di racc.
Verbale di Assemblea Ordinaria e Straordinaria di società quotata
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno 2025 (duemilaventicinque) il giorno 13 (tredici)
del mese di maggio
in Milano, via Agnello n. 18.
Io sottoscritto Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo di Francesco Gori, Presidente del Consiglio di Amministrazione - della società per azioni quotata
"Prysmian S.p.A."
con sede legale in Milano, via Chiese n. 6, capitale sociale euro 29.578.548,30 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi: 04866320965, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1777895 (di seguito "Prysmian S.p.A." o la "Società "),
procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 del codice civile, con il consenso dell'Assemblea, anche per la parte ordinaria dell'Ordine del giorno, del verbale di Assemblea dalla predetta Società, tenutasi in data
16 (sedici) aprile 2025 (duemilaventicinque)
giusto l'avviso di cui infra, per discutere e deliberare
sull'Ordine del giorno pure infra riprodotto.
Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta Assemblea, alla quale io notaio ho assistito presso la sede della Società in Milano, via Chiese n. 6, senza soluzione di continuità, è quello di seguito riportato.
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Assume la presidenza dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale, Francesco Gori, il quale, alle ore 14,32, dichiara aperta l'Assemblea, ricordando che essa è stata convocata per discutere e deliberare sul seguente
ordine del giorno
Parte ordinaria
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Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 di Prysmian S.p.A., corredato dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione della Relazione Annuale Integrata che include il bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 e la rendicontazione di sostenibilità.
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Destinazione degli utili dell'esercizio e distribuzione del
dividendo.
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Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per il periodo 2025-2027.
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Determinazione del compenso spettante ai membri del Collegio Sindacale.
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Conferimento al Consiglio di Amministrazione dell'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile; contestuale revoca della delibera assembleare del 18 aprile 2024 relativa all'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.
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Rinnovo del piano di partecipazione azionaria a favore di dipendenti del Gruppo Prysmian.
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Rinnovo del piano di assegnazione di azioni a favore di dipendenti del Gruppo Prysmian.
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Approvazione della Relazione sulla politica di remunerazione del Gruppo Prysmian.
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Voto consultivo sui compensi corrisposti nell'esercizio 2024.
Parte Straordinaria
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Proposta di eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni. Contestuale modifica dell'articolo 6 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
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Proposta di aumento gratuito del capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, da eseguire in una o più volte entro il termine ultimo del 31 dicembre 2029 e da riservare a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società del Gruppo Prysmian in esecuzione dei piani basati su azioni di cui ai punti n. 6 e 7 della parte Ordinaria dell'Assemblea, mediante emissione di massime n.
2.400.000 azioni ordinarie e fino ad un importo massimo di euro 240.000,00, mediante imputazione a capitale di euro 0,10 per ciascuna azione emessa, prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile". Modifica dell'articolo 6 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Quindi il Presidente incarica me, notaio, della redazione del verbale di assemblea, con il consenso dell'Assemblea anche per la parte ordinaria, e rende le seguenti comunicazioni:
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è stata inoltrata agli uffici della Consob e di Borsa Italiana S.p.A, la prescritta documentazione di rispettiva competenza ed è stata comunicata la data di convocazione dell'assemblea; nessun rilievo a riguardo è pervenuto;
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in data 5 marzo 2025 è stato pubblicato sul sito internet della Società e presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato per il mantenimento delle informazioni regolamentate "eMarket Storage", l'avviso di convocazione della presente Assemblea degli Azionisti,
pubblicato altresì per estratto sui quotidiani "il Giornale" e "Il Sole 24 Ore";
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non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione
dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del TUF;
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del Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre al Presidente, i Consiglieri Valerio Battista, Vice Presidente, Massimo Battaini, Amministratore Delegato e Direttore Generale, Paolo Amato, Pier Francesco Facchini, Tarak Mehta, Susannah Stewart, mentre hanno giustificato la propria assenza Jaska De Bakker, Ines Kolmsee, Richard Palmer, Emma Marcegaglia e Annalisa Stupenengo;
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sono pure presenti i Sindaci effettivi Stefano Sarubbi, Presidente del Collegio Sindacale, Roberto Capone e Laura Gualtieri;
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ad oggi, il capitale sociale è pari ad euro 29.578.548,30 diviso in n. 295.785.483 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,10 ciascuna;
- le verifiche relative agli aventi diritto presenti e ai risultati delle votazioni sono effettuate da personale all'uopo incaricato dal Presidente.
Risultano in questo momento intervenute, in proprio o per delega, numero 197.253.787 azioni, pari al 66,69% del totale delle azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.
Di conseguenza, il Presidente dichiara validamente costituita l'assemblea in seduta ordinaria, in unica convocazione.
Prima di passare alla trattazione dei singoli argomenti posti all'ordine del giorno, il Presidente fornisce alcune informazioni al fine di consentire un regolare svolgimento dei lavori ed al fine di ottemperare a quanto previsto dalla vigente normativa e dal regolamento assembleare.
Pertanto comunica e dà atto che:
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al Consiglio non consta l'esistenza di patti parasociali aventi ad oggetto l'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o al trasferimento delle stesse; a tal proposito si ricorda che non può essere esercitato il diritto di voto da parte degli aventi diritto che avessero omesso gli obblighi di comunicazione e deposito dei patti parasociali di cui al 1° comma dell'art. 122 del TUF. E' fatto invito pertanto agli aventi diritto eventualmente rientranti in tale condizione a farlo presente;
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secondo le informazioni pubblicate dalla Consob, le notificazioni pervenute alla Società, nonché sulla base delle risultanze del Libro Soci, dispongono di azioni della Società in misura rilevante del capitale ordinario i seguenti soggetti: BlackRock Inc. - 5,002% del capitale sociale;
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ai sensi dell'art. 120 del TUF, coloro che detengono quote di partecipazione alla Società in misura significativa devono darne comunicazione alla Società ed a CONSOB. In caso di omissione delle citate comunicazioni, non può essere esercitato il diritto di voto. È fatto invito, pertanto, agli aventi diritto eventualmente rientranti in tale condizione a farlo presente;
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la Società possiede direttamente e indirettamente 9.625.273 azioni proprie pari al 3,25% del capitale sociale;
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la documentazione relativa ai diversi argomenti all'ordine del giorno è stata pubblicata in ottemperanza alla disciplina applicabile, nonché resa disponibile sul sito internet della Società;
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all'ingresso sono stati distribuiti, e sono ancora a disposizione dei presenti che non li avessero già ritirati:
-- le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione su ciascuno degli argomenti all'ordine del giorno della riunione e la relativa documentazione a supporto, tra cui la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti nel 2024;
-- i fascicoli a stampa della Relazione Annuale Integrata che
comprende il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al
31 dicembre 2024, corredati dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, che include la rendicontazione di sostenibilità, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;
-- la lista presentata dagli aventi diritto per il rinnovo del Collegio Sindacale con i nominativi ed i curricula dei candidati. In considerazione di tali adempimenti, in assenza di opposizioni, il Presidente propone all'Assemblea l'omissione della lettura della documentazione inerente a tutti i punti dell'ordine del giorno, limitando la stessa alle sole proposte di delibera.
Il Presidente passa ora ad illustrare alcune modalità operative nel rispetto delle quali si svolgeranno i lavori dell'Assemblea:
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gli aventi diritto che intendono prendere la parola al termine dell'illustrazione di ciascun argomento all'ordine del giorno, saranno invitati a recarsi, uno alla volta, al microfono situato sul podio posto in sala;
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è fatta raccomandazione a tutti di svolgere interventi attinenti al punto in trattazione, nel rispetto del termine massimo di durata, che viene stabilito in cinque minuti, precisando, inoltre, che gli aventi diritto possono chiedere la parola una sola volta su ciascuno degli argomenti posti in discussione; al termine di tutti gli interventi relativi a ciascun singolo punto all'ordine del giorno, al Presidente è riservata la facoltà di sospendere i lavori assembleari per il tempo strettamente necessario alla raccolta delle informazioni eventualmente necessarie al fine di
fornire risposte esaustive; gli aventi diritto che abbiano richiesto la parola hanno facoltà, al termine delle risposte che saranno fornite, di formulare una breve replica nel rispetto del termine massimo di durata, che viene stabilito in due minuti.
Bava, si oppone a tali termini. Il Presidente prosegue con le seguenti comunicazioni:
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è in funzione un impianto di registrazione audio/video al solo scopo di facilitare la verbalizzazione, nonché un servizio di traduzione simultanea di cortesia dall'italiano all'inglese e viceversa di cui si può usufruire attraverso le cuffie disponibili all'ingresso della sala. I dati personali raccolti mediante la registrazione audio/video e con l'accredito per la partecipazione ai lavori, saranno trattati ai fini del regolare svolgimento dell'assemblea e per la verbalizzazione, così come precisato nell'informativa sul trattamento dei dati personali disponibile all'ingresso della sala. Tali dati non saranno oggetto di comunicazione o diffusione e saranno conservati, unitamente ai documenti prodotti durante l'assemblea ed ai supporti audio-video, presso la Direzione Corporate Affairs di Prysmian S.p.A.;
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è stata accertata la legittimazione all'intervento degli aventi diritto presenti o rappresentati e così l'identità degli stessi o dei loro rappresentanti e le relative deleghe, sono state acquisite agli atti sociali;
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l'elenco dei partecipanti all'assemblea, in proprio o per delega, con l'indicazione delle rispettive azioni e, in caso di delega, il socio delegante, nonché l'espressione del relativo voto, risulterà dal verbale dell'assemblea;
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un rendiconto sintetico delle votazioni sarà reso disponibile sul sito internet della Società https://www.prysmian.com, entro cinque giorni dalla Assemblea;
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le votazioni su ciascuno degli argomenti all'ordine del giorno saranno effettuate per scrutinio palese mediante utilizzo di apposito televoter che è stato consegnato agli azionisti all'atto della registrazione unitamente alle modalità di utilizzo. Il televoter riporta sul display i dati identificativi di ciascun partecipante, i voti di cui è portatore in questa assemblea, in proprio e/o per delega; lo stesso è ad uso strettamente personale e sarà attivato all'inizio delle operazioni di voto. All'apertura della votazione, il votante dovrà esprimere il proprio voto premendo uno solo dei pulsanti presenti sul televoter. Selezionata l'espressione di voto, si dovrà confermare digitando il tasto "ok". Fino a quando tale tasto non sarà premuto il votante potrà rettificare l'espressione di voto. Una volta premuto il tasto "ok" il voto non sarà modificabile e rimarrà visibile sul display del
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