19/02/2025 - RAI - Radio Televisione Italiana S.p.A.: Anti-Corruption Policy (Italian version)

POLICY ANTICORRUZIONE

Misure integrative del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 per la prevenzione della corruzione

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ALLEGATI	41
I REATI RILEVANTI	41
MAPPATURA DELLE AREE A RISCHIO	46

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ATTIVITA' E NATURA DI RAI WAY

Rai Way S.p.A. (di seguito anche "Rai Way" o la "Società") ha per oggetto:

• lo svolgimento di una serie di attività (progettazione, installazione, realizzazione, manutenzione, implementazione, sviluppo, gestione di reti di telecomunicazioni e del software; nonché predisposizione e gestione di una rete commerciale, distributiva e di assistenza), finalizzate alla prestazione di servizi di trasmissione, distribuzione e diffusione di segnali e programmi sonori e visivi prioritariamente a favore di Rai, di società da essa controllate nonché di altri terzi, e di servizi di telecomunicazione di qualsiasi genere (quali, ad esempio, la telefonia locale, la trasmissione di messaggi in voce, dati, video, etc.);
• la fornitura di infrastrutture wireless e dei relativi servizi ad operatori wireless, inclusa, ad esempio, la locazione di siti/antenne e i servizi di co- locazione, la ricerca e l'acquisizione di siti, il design e la costruzione di siti, l'ottimizzazione della rete, etc.;
• l'attività di ricerca, consulenza e formazione riferite a soggetti sia interni sia esterni alla Società, negli ambiti descritti nei due punti precedenti.

Dal 19 novembre 2014 le azioni ordinarie di Rai Way sono state quotate sul Mercato Telematico Azionario della Borsa Italiana S.p.A, essendo stata mantenuta in capo a Rai Radiotelevisione italiana Spa (di seguito "Rai") - in precedenza controllante totalitaria - una partecipazione di controllo nel capitale di Rai Way, che è soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Rai medesima, La Società si qualifica quindi quale società quotata in controllo pubblico ai sensi di quanto previsto dal D. Lgs. n. 175/2016 ("Testo Unico in materia di Società a partecipazione pubblica", come modificato dal D. Lgs. n. 100/2017), emanato in attuazione dell'art.18 della Legge n. 124/2015.

Rai Way, già destinataria dell'assegnazione mediante conferimento da parte di Rai del ramo d'azienda di quest'ultima relativo alla rete di trasmissione e diffusione dei segnali radiotelevisivi, svolge, in base ad un apposito contratto di fornitura di servizio con Rai (di seguito il "Contratto di servizio"), attività relative all'installazione e all'esercizio degli impianti destinati alla diffusione di programmi sonori e televisivi, oltre che dei connessi collegamenti di tipo fisso necessari per la relativa produzione e distribuzione, in funzione dell'assolvimento da parte di Rai quale concessionaria del servizio pubblico radiotelevisivo di alcuni dei relativi compiti specificati attualmente nel contratto di servizio stipulato da Rai medesima con il Ministero dello Sviluppo Economico stipulato a seguito del rinnovo della convenzione tra Stato e Rai in merito all'affidamento del suddetto servizio. Rai Way inoltre è impegnata nella fornitura dei servizi relativi all'installazione, alla manutenzione e alla gestione di reti di telecomunicazioni ed inerenti alla trasmissione, distribuzione e diffusione di segnali e programmi radiofonici e televisivi, oltre che come indicato per Rai, anche in favore di soggetti terzi.

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CONTESTO NORMATIVO DI RIFERIMENTO E DISPOSIZIONI PER LA PREVENZIONE DELLA CORRUZIONE ADOTTATE DA RAI WAY

Successivamente all'entrata in vigore della Legge 190/2012 dettante "Disposizioni per la prevenzione e repressione della corruzione e dell'illegalità nella pubblica amministrazione", ed ai successivi Decreti attuativi, in particolare il D. Lgs. 33/2013 ed il D. Lgs. 39/2013, sono occorsi diversi interventi legislativi e da parte dell'Autorità Nazionale Anticorruzione (di seguito "ANAC") rilevanti con riferimento all'applicazione di tale normativa alle società partecipate dalle pubbliche amministrazioni, ed in particolare rispetto alle società con strumenti finanziari quotati. A tale ultimo riguardo, dopo le prime "Linee guida per l'attuazione della normativa in materia di prevenzione della corruzione e trasparenza da parte delle società e degli enti di diritto privato controllati e partecipati dalle pubbliche amministrazioni e degli enti pubblici economici" emanate dall'ANAC nel giugno del 2015, che già prevedevano una sospensione della relativa applicazione per le società quotate, è intervenuto, oltre al citato D. Lgs. 175/2016 e s.m.i., il D. Lgs. 97/2016 "Revisione e semplificazione delle disposizioni in materia di prevenzione della corruzione, pubblicità e trasparenza […]", che ha modificato le previsioni del D. Lgs. 33/2013 e della L. 190/2012 ridefinendone gli ambiti di applicazione. Anche alla luce di tale evoluzione normativa, l'ANAC ha quindi emanato nel novembre del 2017 "Nuove Linee Guida per l'attuazione della normativa in materia di prevenzione della corruzione e trasparenza da parte delle società e degli enti di diritto privato controllati e partecipati dalle pubbliche amministrazioni e degli enti pubblici economici", sostitutive di quelle sopra citate emanate nel 2015. Tali Nuove Linee Guida rappresentano quindi il più recente riferimento in materia di applicazione delle misure di prevenzione della corruzione per le società e degli enti di diritto privato controllati e partecipati dalle pubbliche amministrazioni. Nell'ambito delle Nuove Linee Guida l'ANAC, anche a seguito di uno specifico parere del Consiglio di Stato, ha segnalato come si sia ritenuto necessario un ulteriore approfondimento da svolgersi in collaborazione con il Ministero dell'Economia e delle Finanze e con la Commissione nazionale per le società e la borsa, in merito alle disposizioni applicabili alle società pubbliche quotate, come definite dal D. Lgs. n. 175/2016, e, in attesa dell'esito di tale approfondimento, ha pertanto stabilito che le medesime Nuove Linee Guida non trovano applicazione alle stesse suddette società quotate.

In considerazione delle disposizioni contenute nella Legge 190/2012 e nei relativi Decreti attuativi nel testo allora vigente, il Consiglio di Amministrazione di Rai Way ha adottato nel gennaio 2015 un Piano Triennale di Prevenzione della Corruzione (di seguito anche il "Piano") - predisposto dal Responsabile della prevenzione della corruzione in precedenza nominato dal Consiglio medesimo1 - ispirato ai principi del Piano Nazionale per la prevenzione della corruzione (di seguito "PNA"), per quanto applicabili a Rai Way in relazione alla propria natura di società pubblica quotata ed in considerazione delle attività svolte, sia funzionali al soddisfacimento di obblighi del servizio pubblico radiotelevisivo nell'interesse di Rai, sia di carattere commerciale per clienti terzi. Tale Piano è stato quindi successivamente, di anno in anno, aggiornato in un'ottica "rolling" a cura del suddetto Responsabile ed approvato con deliberazione del Consiglio di Amministrazione - pur in assenza, in particolare a seguito delle evoluzioni normative ed indicazioni attuative sopra ricordate e come attualmente, di un obbligo normativo in tal senso (come peraltro quello di nomina del Responsabile per la prevenzione della corruzione ai sensi della Legge n. 190/2012) e dunque in via volontaria - sino all'adozione della presente "Policy Anticorruzione". Rai Way - sempre condividendo lo spirito

1 Individuato, al tempo, nel Responsabile della Funzione Internal Audit

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della suddetta normativa ed a seguito di valutazioni svolte in relazione alle suddette evoluzioni normative - ha quindi ritenuto di adottare, sempre in via volontaria ed in luogo del Piano, la presente Policy Anticorruzione, contenente misure integrative del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 adottato dalla Società. Ciò in linea con le stesse citate indicazioni normative ed attuative in tema di prevenzione della corruzione nelle società a controllo pubblico ed altresì in una logica di razionalizzazione e semplificazione degli strumenti organizzativi aziendali. Con la presente Policy Anticorruzione - che si pone peraltro in un'ottica di sostanziale continuità con il Piano con le precisazioni di cui qui in appresso - si intende infatti sempre identificare ed adottare linee guida e misure comportamentali volte a definire e mantenere un sistema di controllo interno e gestione dei rischi e di prevenzione anche dei fenomeni di corruzione ed illegalità contemplati dalla Legge n. 190/2012, in un'ottica di sempre maggiore integrazione con gli altri elementi già adottati dalla Società (in particolare il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001, nonché il Codice Etico che ne costituisce parte integrante) ed in particolare prevedendo un ulteriore coordinamento con essi attraverso un diretto coinvolgimento nella materia dell'Organismo di Vigilanza già nominato ex D.Lgs. 231/20012 pur sempre mantenendo - con il coordinamento di quest'ultimo ed in particolare come supporto nel monitoraggio e controllo dell'applicazione dei principi e delle disposizioni adottati secondo la presente Policy Anticorruzione - anche un presidio organizzativo interno attraverso la figura del Referente delle Misure Anticorruzione, prevista inoltre in ottica di linearità nella valorizzazione delle esperienze di controllo già svolte in ambito aziendale3.

Si segnala che Rai Way S.p.A., come società con azioni quotate su mercato borsistico regolamentato, adempie agli obblighi di trasparenza previsti dalla regolamentazione di riferimento applicabile agli emittenti azioni quotate in Italia e, ove sia stazione appaltante in applicazione del D. Lgs. 36/2023, agli obblighi di pubblicità e trasparenza di cui alle relative disposizioni, per quanto applicabili4.

In considerazione dell'attuale esclusione delle società pubbliche quotate dall'applicazione della normativa sulla trasparenza5, Rai Way non ha, allo stato, adottato adempimenti di pubblicità e trasparenza previsti dal D.Lgs. 33/2013.

1. L'Organismo di Vigilanza è composto, in base a quanto previsto dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/2001, che ne detta i richiesti requisiti, da un membro interno e da due membri esterni (di cui uno in qualità di Presidente)
2. Il Referente delle Misure Anticorruzione è individuato in un soggetto interno alla Funzione Internal Audit della Società
3. Vedasi a riguardo quanto precisato alla successiva Nota numero 5
4. L'art. 2 bis del D. Lgs. 33/2013, comma 2, come modificato dal D. Lgs. 197/2016 esclude dall'applicazione le società in controllo quotate quali definite dal D. Lgs. 175/2016 così come non trovano applicazione a tali società, come ivi indicato, le Nuove Linee Guida dell'ANAC per l'attuazione della normativa in materia di prevenzione della corruzione e trasparenza nelle società pubbliche

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Con la presente Policy Anticorruzione, la Società intende continuare ad estendere la propria azione di prevenzione della corruzione, dal lato attivo e passivo, anche indipendentemente da un possibile interesse o vantaggio della stessa, il D. Lgs. n. 231/2001 (ai sensi del quale è adottato il Modello) riguardando la prevenzione dei soli reati compiuti nell'interesse o a vantaggio dell'ente, a differenza della Legge n. 190/2012 che, contempla sia situazioni di reato che di mala gestio delle risorse aziendali poste in essere anche a danno della Società stessa.

La presente Policy Anticorruzione prevede in generale quindi:

• l'identificazione di tutti i reati di riferimento da prevenire;
• l'individuazione di un Referente delle Misure Anticorruzione quale soggetto responsabile, con il coordinamento dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001, della verifica di adeguatezza e dell'efficace attuazione delle misure di prevenzione della corruzione;
• la metodologia di valutazione e gestione del rischio "corruttivo";
• l'individuazione di tutte le aree sensibili in cui potenzialmente possono esser commessi reati di natura corruttiva e il sistema di controllo in essere atto a mitigare il rischio individuato;
• specifici principi e misure di controllo anticorruzione finalizzate a ridurre ulteriormente il rischio corruttivo nell'ambito delle attività svolte dalla Società.

La presente "Policy Anticorruzione" - che tiene conto anche di principi adottati dalla controllante Rai in materia di prevenzione della corruzione per quanto applicabili - è sempre quindi parte integrante e sostanziale delle regole interne e delle policy aziendali della Società ed il suo rispetto è richiesto: (i) agli esponenti aziendali; (ii) a tutto il personale di qualsiasi ordine e grado; (iii) a tutti coloro che operino in nome o per conto di Rai Way quali fornitori, agenti, consulenti e collaboratori, partner commerciali o qualsiasi altro titolo. Essa è oggetto di monitoraggio ed eventuale aggiornamento, da valutarsi almeno annualmente, da parte del Consiglio di Amministrazione, in funzione, in particolare, di modifiche delle normative applicabili ed indicazioni attuative ed interpretative delle stesse, modifiche organizzative rilevanti che intervengano nell'assetto aziendale, nonché di eventuali indicazioni provenienti dall'Organismo di Vigilanza, anche a seguito di segnalazione del Referente delle Misure Anticorruzione.

La presente Policy Anticorruzione è altresì oggetto di adeguata pubblicità sia interna, che a fini esterni mediante pubblicazione sul sito internet della Società.

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Consiglio di Amministrazione

Definisce le linee fondamentali dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e le linee di indirizzo del S.C.I.G.R., in modo che i principali rischi afferenti alla Società risultino correttamente identificati, misurati, gestiti e monitorati.

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Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità

Supporta il Consiglio di Amministrazione, con funzioni informative, consultive, propositive e istruttorie, nella definizione delle linee di indirizzo del complessivo S.C.I.G.R. e nella valutazione della sua efficacia ed efficienza, ed anche in relazione a tematiche inerenti alla sostenibilità.

Comitato Remunerazione e Nomine

Opera con funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione, formulando proposte per la definizione di una politica generale per la remunerazione dei dirigenti strategici e valutando periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione.

Amministratore Delegato

Dà esecuzione alle linee di indirizzo del S.C.I.G.R. definite dal Consiglio di Amministrazione, curandone la progettazione, realizzazione e gestione e verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza.

Collegio Sindacale e Società di Revisione

Il Collegio Sindacale vigila sull'efficacia del S.C.I.G.R. e sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento. La revisione legale dei conti è affidata a una società di revisione iscritta all'apposito registro.

Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001

L'Organismo di Vigilanza vigila sul funzionamento e l'osservanza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 adottato da Rai Way, verificando la sua adeguatezza, ossia l'idoneità a prevenire i comportamenti illeciti, la sua attuazione e il suo aggiornamento.

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili

Assicura le funzioni di controllo contabile demandate della normativa applicabile.

Enterprise Risk Management

Assicura l'implementazione, gestione e mantenimento del modello integrato di Enterprise Risk Management della Società.

Internal Audit

Assicura un'attività indipendente e obiettiva di analisi e valutazione del S.C.I.G.R. finalizzata a promuovere azioni di miglioramento dell'efficienza e dell'efficacia del S.C.I.G.R. e dell'organizzazione aziendale.

Commissione Stabile per il Codice Etico

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