06/04/2022 - RAI - Radio Televisione Italiana S.p.A.: Relazioni del Consiglio di Amministrazione in merito agli argomenti di cui ai punti n. 1, 2, 3 , 4 e 5 all’ordine del giorno dell'Assemblea

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

27 aprile 2022 - unica convocazione

RELAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN MERITO AGLI ARGOMENTI DI CUI AI PUNTI N. 1, 2, 3, 4 E 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Rai Way S.p.A.

Sede legale in Roma, Via Teulada n. 66

Codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 05820021003

Capitale sociale Euro 70.176.000,00, interamente versato

Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di RAI - Radiotelevisione italiana S.p.A.

Relazione sul Punto n. 1 all'ordine del giorno

1.

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021; Relazione degli Amministratori sulla Gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di revisione. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 17 marzo 2022 e contenente il progetto di Bilancio di esercizio della Società, unitamente alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e all'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, è previsto sia messa a disposizione del pubblico con le modalità (tra cui la pubblicazione sul sito internet della Società,www.raiway.itsezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2022/Documenti) e nei termini di legge, così come la Relazione del Collegio Sindacale e la Relazione della Società di revisione legale.

Facendo rinvio a tali documenti Vi invitiamo ad approvare il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021 (che chiude con un utile netto di Euro 65.383.926,47), proponendo - come indicato nell'ambito della stessa Relazione Finanziaria Annuale - di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A.

• - esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;

• - preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione di PricewaterhouseCoopers S.p.A.;

• - esaminato il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, nel progetto presentato dal Consiglio di Amministrazione, che chiude con un utile netto di Euro 65.383.926,47;

delibera

di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021".

Roma, 17 marzo 2022

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Giuseppe Pasciucco

1

Relazione sul Punto n. 2 all'ordine del giorno

2.

Proposta di destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

tenuto conto dell'utile netto di esercizio, pari ad Euro 65.383.926,47, risultante dal Bilancio al 31 dicembre 2021, nonché di quant'altro evidenziato in tale Bilancio, anche in considerazione della già raggiunta capienza della riserva legale ai sensi dell'art. 2430 del codice civile, Vi si propone - come anche indicato nell'ambito della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021 approvata dal Consiglio di Amministrazione il 17 marzo 2022 che è previsto sia messa a disposizione del pubblico con le modalità (tra cui la pubblicazione sul sito internet della Società,www.raiway.itsezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2022/Documenti) e nei termini di legge - di destinare il suddetto utile netto dell'esercizio 2021 alla distribuzione in favore degli Azionisti, a titolo di dividendo, per complessivi Euro 65.376.063,28 e a "Utili portati a nuovo" per il restante importo di Euro 7.863,19, ed in conseguenza - tenuto conto delle n. 3.625.356 azioni proprie in portafoglio alla data della presente Relazione, il cui diritto all'utile è attribuito proporzionalmente alle altre azioni ai sensi dell'art. 2357-ter cod. civ. - di attribuire un dividendo di Euro 0,2436 lordi a ciascuna delle azioni ordinarie in circolazione da mettersi in pagamento a decorrere dal 25 maggio 2022, con legittimazione al pagamento, ai sensi dell'articolo 83-terdecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., il 24 maggio 2022 (cosiddetta "record date") e previo stacco della cedola nr. 8 il 23 maggio 2022, e quindi di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A., esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di destinare l'utile netto dell'esercizio 2021, pari a Euro 65.383.926,47, alla distribuzione in favore degli Azionisti, a titolo di dividendo, per complessivi Euro 65.376.063,28 e a "Utili portati a nuovo", per i restanti Euro 7.863,19, e di attribuire conseguentemente - tenuto conto delle n. 3.625.356 azioni proprie in portafoglio il cui diritto all'utile è attribuito proporzionalmente alle altre azioni ai sensi dell'art. 2357-ter cod. civ. - un dividendo di Euro 0,2436 lordi a ciascuna delle azioni ordinarie in circolazione, da mettersi in pagamento a decorrere dal 25 maggio 2022, con legittimazione al pagamento, ai sensi dell'articolo 83-terdecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., il 24 maggio 2022 (cosiddetta "record date") e previo stacco della cedola nr. 8 il 23 maggio 2022".

Roma, 17 marzo 2022

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Giuseppe Pasciucco

Relazione sul Punto n. 3 all'ordine del giorno

3.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

• 3.1 approvazione della prima sezione della Relazione ai sensi dell'Art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

• 3.2 deliberazioni inerenti alla seconda sezione della Relazione ai sensi dell'Art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Signori Azionisti,

la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione"), è stata predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e delle relative disposizioni attuative emanate dalla Consob e sarà pubblicata secondo le modalità (tra cui la pubblicazione sul sito internet della Società www.raiway.itsezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2022/Documenti) e nei termini di legge.

Vi ricordiamo che la prima Sezione della Relazione è sottoposta, ai sensi dei commi 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, al voto vincolante dell'Assemblea dei soci, mentre la seconda Sezione della Relazione, ai sensi del comma 6 del suddetto articolo, al voto consultivo (non vincolante) dell'Assemblea medesima.

3.1 Approvazione della prima sezione della Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'Art.

123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

La prima sezione della Relazione illustra la politica in materia di remunerazione da adottarsi per l'esercizio 2022 per i componenti del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale (fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile) e Dirigenti con Responsabilità Strategica della Società, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Vi invitiamo pertanto ad approvare, ai sensi di quanto previsto, rispettivamente, dai commi 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, i contenuti della prima sezione della Relazione.

In funzione di quanto sopra, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A.,

• − esaminata la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999;

• − considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto vincolante sulla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;

delibera

di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999".

3.2

Deliberazioni inerenti alla seconda sezione della Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'Art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

La seconda sezione della Relazione contiene la rappresentazione dei compensi di competenza dell'esercizio 2021 degli Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategica della Società.

Vi invitiamo pertanto ad esprimerVi favorevolmente, ai sensi di quanto previsto dal comma 6 dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, circa i contenuti della seconda sezione della Relazione.

In funzione di quanto sopra, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A.,

• − esaminata la seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999;

• − considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto consultivo non vincolante sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;

delibera

di esprimere voto in senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999."

Roma, 17 marzo 2022

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Giuseppe Pasciucco

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