CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA
I legittimati all'intervento ed all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea Ordinaria presso la Camera di Commercio Svizzera in Italia, sita nel Centro Svizzero di Milano, via Palestro n. 2, in unica convocazione per il giorno 10 giugno 2025 alle ore 14.30 per discutere e deliberare sul seguente
ordine del giorno:
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Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione, inclusiva della Rendicontazione di Sostenibilità relativa all'esercizio 2024 predisposta ai sensi del D.lgs. 125/2024, Relazione del Collegio Sindacale, Relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 del Gruppo Ratti e relative relazioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti:
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Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024;
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Destinazione del risultato di esercizio.
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Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-
bis e 6, del D.Lgs. n. 58/98:
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Deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998;
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Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D.Lgs. n. 58/1998.
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Nomina del Consiglio di Amministrazione:
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Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
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Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
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Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
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Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
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Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
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Integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 del Codice Civile:
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Nomina di un componente effettivo;
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Nomina di un componente supplente;
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Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
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Informazioni sul capitale sociale
Il capitale sociale sottoscritto e versato è di Euro 11.115.000 ed è rappresentato da numero 27.350.000 azioni ordinarie prive di valore nominale. Alla data odierna la Società non detiene azioni proprie.
Partecipazione e rappresentanza in Assemblea
La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato, a richiesta del soggetto legittimato, sulla base delle evidenze delle scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, vale a dire il 30 maggio 2025 (record date). Coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società successivamente a tale data, in base alle registrazioni compiute sui conti, non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea e, pertanto, entro il 5 giugno 2025. Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.
Ogni soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi rappresentare in Assemblea da un delegato, socio o non socio, mediante semplice delega scritta. Un modulo di delega è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.ratti.it (sezione Investitori-Informazioni per gli Azionisti-Assemblee), nonché presso la sede sociale in Guanzate (CO), via Madonna n. 30.
La delega può essere notificata alla Società per posta mediante invio a mezzo raccomandata a/r presso la sede sociale, ovvero mediante posta elettronica all'indirizzo di posta certificata rattispa@legalmail.it. L'eventuale notifica
preventiva della delega non esime il delegato, in sede di accreditamento per l'accesso ai lavori assembleari, dall'obbligo di attestare la conformità all'originale della copia notificata e l'identità del delegante.
Come consentito dall'art. 12 dello Statuto sociale, non è prevista la designazione di un rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs.
Lo Statuto non prevede procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
Diritto di richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea e di presentare nuove proposte di delibera
I Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono, ai sensi dell'art. 126-bis del D.Lgs. n. 58/1998, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, ossia entro il 9 maggio 2025, chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.
Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero a presentare nuove proposte di delibera i Soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.
Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno ovvero di presentazione di nuove proposte di deliberazione devono essere presentate per iscritto e devono pervenire presso la Società entro il termine sopraindicato, a mezzo lettera raccomandata o posta elettronica certificata ai seguenti recapiti: Ratti S.p.A. Società Benefit, Segreteria Affari Societari, Via Madonna n. 30, 22070 Guanzate (CO), mail PEC rattispa@legalmail.it all'attenzione della Segreteria Affari Societari. Entro lo stesso termine e con le stesse modalità, i Soci proponenti sono tenuti a presentare al Consiglio di Amministrazione una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.
Delle integrazioni all'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o della presentazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.
L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del D.Lgs. n. 58/1998.
Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno
Ai sensi dell'art. 127-ter del D.Lgs. n. 58/1998, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, e comunque entro la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea ossia entro il 30 maggio 2025, alle quali la Società, verificate la loro pertinenza con le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea e la legittimazione del richiedente, fornirà risposta, almeno due giorni prima dell'Assemblea (ossia entro il 8 giugno 2025), mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della Società https://www.ratti.it, sezione "Investitori/Informazioni per gli Azionisti/Assemblee", al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente sulle materie all'ordine del giorno.
L'invio delle predette domande - corredate dalla relativa comunicazione, rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi della normativa vigente, attestante la legittimazione all'esercizio del diritto - dovrà avvenire a mezzo lettera raccomandata o posta elettronica certificata ai seguenti recapiti: Ratti S.p.A. Società Benefit, Segreteria Affari Societari, via Madonna n. 30, 22070 Guanzate (CO); mail PEC rattispa@legalmail.it, all'attenzione della Segreteria Affari Societari. Si segnala che la titolarità del diritto di voto potrà essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla record date (ossia entro il 2 giugno 2025). La Società può fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto.
Nomina del Consiglio di Amministrazione.
Con riferimento al punto 3) all'ordine del giorno della parte ordinaria, si ricorda che a norma dell'art. 17 dello Statuto sociale la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste di candidati presentate dai Soci che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, ovvero l'eventuale diversa percentuale prevista dalla normativa vigente. Si precisa che, con determinazione dirigenziale n. 123 del 28 gennaio 2025, Consob ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per
la presentazione delle liste per l'elezione dell'organo amministrativo della Società. Le liste dei candidati, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della Società (o anche a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo rattispa@legalmail.it) almeno venticinque giorni prima del 10 giugno 2025 (giorno fissato per l'Assemblea in unica convocazione) e quindi entro il 16 maggio 2025. In allegato alle liste devono essere fornite una descrizione dei curricula professionali dei soggetti designati e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché l'eventuale menzione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi della normativa vigente. La nomina è in ogni caso preceduta dalla presentazione, da parte dell'interessato, di una dichiarazione circa l'inesistenza, a suo carico, delle cause di ineleggibilità previste dall'articolo 2382 C.C. e di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei suoi confronti in uno Stato membro dell'Unione europea.
Le liste verranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea (ovvero entro il 20 maggio 2025).
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
A norma dell'art. 16 dello Statuto sociale, gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa protempore vigente; almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 147-ter del D.Lgs. n. 58/19981.
Gli Azionisti che presentino una "lista di minoranza" sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.
Integrazione del Collegio Sindacale
Con riferimento al punto 4) all'ordine del giorno, si ricorda che si rende necessario procedere alle nomine necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale. I Sindaci così nominati rimarranno in carica fino alla scadenza del mandato dell'attuale Collegio Sindacale, quindi fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, e ai medesimi spetteranno, per la durata della carica, i compensi di cui alla deliberazione dell'Assemblea del 27 aprile 2023.
A tal proposito si segnala che la nomina dei Sindaci necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale avverrà sulla base delle proposte presentate dagli Azionisti con le maggioranze di legge, senza voto di lista, assicurando una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo Statuto e nel rispetto, ove possibile, della rappresentanza delle minoranze.
Più specificamente, si informa che qualora venisse confermato quale Sindaco Effettivo e Presidente del Collegio Sindacale l'attuale Presidente del Collegio Sindacale, si renderà altresì necessario nominare un Sindaco Supplente; viceversa, nell'ipotesi in cui venisse nominato un nuovo Sindaco Effettivo e Presidente del Collegio Sindacale, l'attuale Presidente del Collegio Sindacale ritornerà ad essere Sindaco Supplente e conseguentemente non si renderà necessario nominare un ulteriore nuovo Sindaco Supplente.
Si invitano i Soci a far pervenire alla Società le proposte di candidatura entro il venticinquesimo giorno precedente alla data dell'Assemblea (ossia il 16 maggio 2025), depositandole presso la sede legale della Società (o anche a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo rattispa@legalmail.it), corredate da: (i) informazioni relative all'identità degli Azionisti che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta comprovata da idonea documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge; (ii) il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali e comprensivo della lista degli incarichi di amministrazione e controllo da ciascun candidato ricoperti in altre società nonché dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge o dallo Statuto per la carica.
Si ricorda che, a norma dell'art. 25 dello Statuto Sociale, i Sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo Statuto e da altre disposizioni applicabili, anche inerenti il limite al cumulo degli incarichi. In particolare
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Per un maggiore dettaglio in merito ai requisiti di indipendenza previsti per gli Amministratori si rimanda alla Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance e al paragrafo "Amministratori Indipendenti" del Regolamento del Consiglio di Amministrazione della Società, consultabile sul sito https://www.ratti.it sezione "Investitori/Corporate Governance/Procedure e Codici/2023";
l'art. 25 dello Statuto prevede che non possano essere eletti Sindaci coloro che già rivestano la carica di sindaco effettivo in oltre cinque società con titoli quotati in mercati regolamentati italiani, con esclusione delle società controllate da Ratti S.p.A. SB2.
Documentazione
Le relazioni illustrative degli Amministratori con il testo integrale delle proposte di deliberazione e l'ulteriore documentazione relativa all'Assemblea prevista dalla normativa vigente saranno messe a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale in via Madonna n. 30, 22070 Guanzate (CO) e sul sito internet della Società https://www.ratti.it, sezione "Investitori/Informazioni per gli Azionisti/Assemblee", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage".
Il presente avviso di convocazione è pubblicato in data odierna, integralmente, in conformità all'art. 125-bis del D.Lgs.
n. 58/1998 e all'art. 10 dello Statuto, sul sito internet della Società https://www.ratti.it, sezione "Investitori/Informazioni per gli Azionisti/Assemblee") e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" e, per estratto sul quotidiano "Milano Finanza" in data 30 aprile 2025.
Guanzate, 29 aprile 2025
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Donatella Ratti
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Per un maggiore dettaglio in merito ai requisiti di indipendenza previsti per i Sindaci si rimanda alla Raccomandazioni n. 9 del Codice di Corporate Governance che richiama analogicamente l'applicazione dei requisiti di indipendenza previsti per gli Amminstratori, descritti nella suesposta nota
n. 1 del presente documento;
Allegati
