RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE
E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
ai sensi dell'articolo 123-ter TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti Consob
29 aprile 2025
SOMMARIO
Premessa 4
Sezione I - Politica in materia di remunerazione .................................................................................................................................................................
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Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni 5
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Comitato per la remunerazione 5
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Contributo della politica di remunerazione alla strategia aziendale 6
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Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni 6
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Finalità perseguite con la Politica di Remunerazione e variazioni intervenute rispetto all'esercizio
precedente 6
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Descrizione della Politica di Remunerazione 7
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Politiche relative a benefici non monetari 8
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Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione 8
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Criteri utilizzati per la valutazione dei risultati alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione 9
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Coerenza della Politica di Remunerazione con gli obiettivi di lungo periodo della società 9
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Termini di maturazione delle remunerazioni differite 9
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Clausole di lock-up 9
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Trattamenti per cessazioni dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro 9
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Coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche diverse da quelle obbligatorie 10
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Politiche retributive relative ad amministratori indipendenti, alla partecipazione a comitati
ed allo svolgimento di particolari incarichi 10
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Benchmarking utilizzati per la definizione delle politiche di remunerazione 10
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Eventuali deroghe alla Politica di Remunerazione 10
2. Politica in materia di remunerazione del Collegio Sindacale 10
Sezione II Prima Parte
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Voci che compongono la remunerazione 11
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Accordi che prevedono un'indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto di lavoro 12
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Deroghe alla politica delle remunerazioni 12
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Meccanismi di correzioni ex post della componente variabile 12
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Informazioni di confronto… 12
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Voto espresso dall'Assemblea sulla seconda sezione della Relazione dell'esercizio precedente… 13
Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti dell'organo di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche 14
Tabella 2 - Stock-Option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e
agli altri dirigenti con responsabilità strategiche 15
Tabella 3a - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock-option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche 15
Tabella 3 B - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche 16
Tabella 1 (Schema N. 7-Ter Allegato 3a) - Partecipazioni dei componenti dell'organo di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche 17
PREMESSA
La presente Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione"), redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (il "TUF") e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, come di volta in volta modificato e integrato, predisposta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis e 7-ter del Regolamento Emittenti, illustra:
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nella Sezione I, la politica in materia di remunerazione adottata dall'Emittente con riferimento ai componenti gli organi di amministrazione e controllo, ai direttori generali ed agli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
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nella Sezione II, i compensi corrisposti a qualsiasi titolo ai medesimi soggetti con riferimento all'esercizio 2024, fornendo un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, oltre a quanto ulteriormente previsto dall'art. 123-ter, comma 4, TUF.
La Politica di Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Remunerazione, il 29 aprile 2025 e non presenta variazioni di rilievo rispetto alla politica di remunerazione precedentemente approvata per l'esercizio 2024.
La presente Relazione sulla Remunerazione è disponibile sul sito internet all'indirizzo https://www.ratti.it, sezione "Investitori/Corporate Governance/Relazioni sulla remunerazione".
Per rendere più agevole la comprensione e la lettura della presente Relazione si fornisce di seguito un glossario di alcuni termini ricorrenti:
Emittente, Ratti S.p.A. SB o la Società: l'emittente azioni quotate cui si riferisce la Relazione.
Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni.
TUF: il Decreto Legislativo n. 58/1998 (Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria), e successive modificazioni.
Relazione: la presente Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'articolo 123-ter TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti Consob in conformità all'Allegato 3A Schema 7-bis e 7-ter del regolamento medesimo.
Codice/Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance, come di volta in volta aggiornato e al quale la Società aderisce.
SEZIONE I - POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE
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Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni
La definizione della politica delle remunerazioni avviene attraverso un processo nel quale rivestono un ruolo centrale il Comitato per la Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato. Tali organi e soggetti vengono supportati nella loro attività dalla Direzione Risorse Umane.
Più in particolare, il Consiglio di Amministrazione adotta, su proposta del Comitato per la Remunerazione, i principali criteri e linee guida per l'attuazione della politica sulle remunerazioni. Tali linee guida sono definite dal Comitato per la Remunerazione con il supporto della Direzione Risorse Umane ed eventuali scostamenti dalle politiche di remunerazione sono preventivamente esaminati e approvati dal Consiglio di Amministrazione.
Il compito di monitorare l'adeguatezza della politica di remunerazione, sia in termini di coerenza con le dimensioni e caratteristiche della Società, che in termini di risk management, spetta al Comitato per la Remunerazione. Lo stesso Comitato verifica periodicamente l'effettiva applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.
La politica delle remunerazioni è definita in maniera tale da far convergere, in un'ottica di medio-lungo periodo, l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti con gli obiettivi individuali.
Come previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate come successivamente modificato con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020 ("Regolamento Parti Correlate"), così come recepito nella procedura interna adottata dalla Società e disponibile sul sito internet https://www.ratti.it nella sezione "Investitori-Corporate Governance-Procedure e codici", l'approvazione della politica sulla remunerazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti esonera la Società dall'applicare la suddetta procedura nelle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche quando queste ultime siano coerenti con la politica stessa. Inoltre, ai sensi dell'art. 13, comma 1, del Regolamento Parti Correlate, la suddetta procedura non si applica alle deliberazioni assembleari di cui all'art. 2389, comma 1, c.c., relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, né alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3, secondo periodo, c.c.
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Comitato per la remunerazione
Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha istituito al proprio interno il Comitato per la Remunerazione, composto, ai sensi del Codice di Corporate Governance, da amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti, con presidente scelto tra gli indipendenti.
Nella seduta del 28 aprile 2022, in occasione del rinnovo della nomina del Consiglio di Amministrazione è stato nominato il Comitato fino all'approvazione del bilancio dell'Emittente al 31 dicembre 2024, al quale sono state attribuite le funzioni di cui all'art. 5 Raccomandazione 25 del Codice di Borsa Italiana S.p.A.
Il Comitato per la Remunerazione degli Amministratori è composto dai seguenti Consiglieri: Andrea Guaccero (Amministratore non esecutivo e non indipendente), Pierantonio Regeni e Massimo Caspani (Amministratori non esecutivi e indipendenti). Il Consiglio ha nominato Coordinatore Massimo Caspani. Al momento della nomina, il Consiglio ha valutato come adeguata per tutti i membri del Comitato la conoscenza e l'esperienza in materia contabile e finanziaria, legale-societaria e in materia di politiche retributive.
Non è prevista la partecipazione alle riunioni del Comitato di soggetti diversi dai componenti del medesimo e dal segretario, con funzioni di verbalizzazione, salvo decisione volta per volta da parte del Comitato.
Al Comitato per la Remunerazione è stato attribuito il compito di presentare al Consiglio di Amministrazione proposte per la remunerazione degli Amministratori che ricoprano eventuali particolari cariche, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso. Inoltre, come dettagliato al paragrafo precedente, il Comitato verifica
Allegati
