Verbale della Assemblea ordinaria del 10 giugno 2025 di Ratti S.p.A. Società Benefit
Alle ore 14,30 del 10 giugno 2025, a norma dell'articolo 13 dello statuto sociale, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, Donatella Ratti assume la presidenza dell'Assemblea ordinaria degli azionisti di Ratti S.p.A. Società Benefit, con sede legale in Guanzate (CO), via Madonna n. 30, capitale sociale euro 11.115.000,00 i.v., numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Como e codice fiscale: 00808220131, iscritta al REA di Como al n. 167047 ("Ratti S.p.A. SB" o la "Società") e chiama a svolgere, con il consenso degli intervenuti, le funzioni di Segretario della riunione, il Notaio Andrea De Costa.
La Presidente ricorda preliminarmente che l'Assemblea è chiamata a discutere e deliberare sul seguente:
ordine del giorno
I) Bilancio Ji escrcizio al 31 dicembre 2024, Relazione del Consiglio di Amministrazione sulln Gestione, inclusiva Jella Renclicontazione cli Sostenibilità relativa all'esercizio 2024 prcdisposta ai sensi Jel D.lgs. 125/2024, Relazione Jel Collegio Sindacale, Relazione Jella Società di Rcvisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 Jicembre 2024 Jel Gruppo Rcitti e i elative relazioni. Delibcrazioni inerenti e conscguenti.
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Appr ovazione dcl bilancio al 31 dicembre 2024;
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Destinazionc dcl risultato Ji esercizio.
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Relazione sulla politica in materia cli remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'nrt. 123-ter, commi 3-bis e 6, dcl D.Lgs. n. 5ò/98.
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Deliberazione vincolante stilla prima sezione in tema di politica cli remunerazione preJispostn ai sensi nell'art. 123-ter-, contrari 3, del D.Lgs. n. 58/1998;
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Delihei'azione non vincolante sti/la seconda sezione stii compensi corrisposti preJisposta ni sensi Jell'art. 123-ter, comma 4, del D.Lgs. n. 58/1998.
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Nomina ‹:lel Consip lio Ji Amministrazione.
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Determinazione ‹lel num ero dei componenti del Consiglio di Amministi-azione;
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Determ indizione clellci durnta in caricct del Consiglio di Amministrazione;
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Nonaina clei componenti clel Consiglio Ji Amm inistruzione;
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Nonaina clcl Presiclente del Consiglio Ji Amministrazione;
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Detcrminazione Jel compenso Jei componenti Jel Consiglio di Amministrazione.
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Integrcizionc clel Collegio Sinclacale ai sensi dell'art. 2401 del Codice Civile.
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Nomina Ji tiri componente effettivo;
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Nonainn cli un componente supplente;
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Nomina Jel PresiJente del Collegio Sindacale.
Quindi la Presidente rende le seguenti dichiarazioni:
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sono presenti alla riunione, oltre alla Presidente e al Notaio,
-- per il Consiglio di Amministrazione, i Consiglieri: Antonio Favrin (Vice Presidente), Sergio Tamborini (Amministratore Delegato), Federica Favrin, Andrea Guaccero, Davide Favrin, Giovanna Silvia Lazzarotto;
-- per il Collegio Sindacale, i Sindaci Matteo Montorfano (Presidente Collegio Sindacale), Marco Salvatore e Federica Casalvolone;
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hanno giustificato l'assenza i Consiglieri: Cristina Marchesini, Pierantonio Regeni e Massimo Caspani;
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con il consenso della Presidente, possono assistere all'Assemb1ea, dirigenti o dipendenti della Società, rappresentanti della Società di revisione, nonché professionisti, consulenti, esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati accreditati per la singola Assemblea;
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1'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato in data 29 aprile 2025 sul sito internet della Società e, per estratto, sul quotidiano 'MF-Milano Finanza" in data 30 aprile 2025, nonché diffuso con le altre modalità prescritte dalla normativa anche regolamentare applicabile;
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non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno né alcuna nuova proposta di delibera, ai sensi e con le modalità di cui all'art. 126-bis del D.Lgs. n. 58/1998 e con le ulteriori modalità indicate nell'avviso di convocazione;
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il capitale sociale della Società è pari a Euro 11.115.000,00 i.v., suddiviso in n. 27.350.000 azioni ordinarie prive del valore nominale;
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la Società non ha azioni proprie in portafoglio;
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gli intervenuti risultano essere attualmente 11 per complessive n. 25.015.947 azioni ordinarie rappresentanti il 91,466% del capitale sociale; l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti in proprio o per delega, con 1'indicazione delle azioni da ciascuno possedute, nonché i nominativi dei soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi e di usufruttuari, completato dei nominativi di coloro che intervenissero successivamente o che si allontanassero prima di ciascuna votazione, viene allegato al vei-bale dell'Assemblea.
La Presidente dichiara pertanto che l'Assemblea, regolarmente costituita in unica convocazione in sede ordinaria, è atta a discutere e deliberare sugli argomenti di cui al relativo ordine del giorno.
La Presidente informa che:
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la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della Società;
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secondo le risultanze del Libro dei Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del D.Lgs. n. 58/1998 e dalle altre informazioni a disposizione, possiedono, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura significativa, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento:
Dichiarante
Azionista diretto
Quota % su capitale ordinario
Quota % svi
capitale rotante
Faber Five S.r.l.
Marzotto S.p.A.
proprietà
34,374%
37,581%
Faber Five S.r.l.
Faber Five S.r.l.
proprietà
34,655%
37,888%
Donatella Ratti
DNA 1929 S.r.l.
proprietà
16,52%
18,062%
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per quanto riguarda le pattuizioni parasociali aventi ad oggetto azioni Ratti S.p.A. Società Benefit o comunque rilevanti ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. n. 58/1998, la Società è informata di quanto segue: in data 15-16 maggio 2025 è stato stipulato dagli azionisti Marzotto S.p.A., Faber Five S.r.1. e Sergio Tamborini, quest'ultimo titolare di n. 375.000 azioni ordinarie della Società, il patto parasociale, ai sensi dell'articolo 122, comma 5, lettera d), del TUF, convenendo di far sì che il dott. Sergio Tamborini sia nominato, dal1'Assemblea della Società Ratti S.p.A. SB convocata per il giorno 10 giugno 2025, come amministratore per il triennio 2025-2027 e dal Consiglio di Amministrazione della Società Ratti
S.p.A. SB, come amministratore delegato per l'esercizio 2025, sino alla approvazione del bilancio dell'esercizio che chiude al 31 dicembre 2025. Il patto, che supera il precedente datato 3 marzo 2022, è stato oggetto di tutti gli adempimenti pubblicitari prescritti;
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la Società non è a conoscenza dell'esistenza di ulteriori patti parasociali previsti all'art. 122 del TUF;
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coloro che si trovassero in carenza di legittimazione al voto anche ai sensi dell'art. 120 del TUF o di altra disposizione vigente sono invitati a dichiararlo, e ciò a valere per tutte le deliberazioni;
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è in funzione in aula un impianto di registrazione degli interventi, al solo fine di agevolare la verbalizzazione.
La Presidente prega coloro clie dovessero abbandonare la sala prima del termine dei lavori di restituire la scheda di votazione, salvo ritirarla nuovamente al momento del rientro in sala.
La Presidente propone, dal momento che la documentazione inerente a tutti i punti all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, in assenza di opposizioni, di ometterne lettura, limitando la stessa alle proposte di delibera contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno.
Infine, la Presidente comunica che:
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non sono pervenute domande ai sensi dell'art. 127-ter del D.Lgs. n. 58/1998;
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la Società, come consentito dallo Statuto e nell'ottica del massimo risparmio di costi, non ha provveduto alla nomina di un rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.
La Presidente passa alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno (1) Bilancio Ji c•sercizio ul 31 ilicembre 2024, Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione, inclusiva iIc•lla Pen Jicotitazione di Sostenibilità relativo all'esercizio 2024 predisposta ai sensi del D.lgs. 12572024, Relazione del Coffegio Sindacale, Relazione della Società Ii Rc•visione; presentazione Jel bilancio consoliJato al 31 dicembre 2024 del Gruppo fatti e relative relazioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti: 1.I) Approvazione Ref bilancio al 31 ‹dicembre 2024; L2) Destinazione del risultato di esercizio.).
La Presidente dà indicazione, in ossequio a quanto richiesto da Consob, del numero delle ore impiegate e del corrispettivo fatturato dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. per la revisione del bilancio d'eserGizio al 31 dicembre 2024 e per le altre attività ricomprese nell'incarico:
il numero di ore effettivamente impiegato ammonta a 1.344 ore, di cui 1.084 ore relative alla revisione contabile del bilancio d'esercizio e 260 ore relative alla revisione contabile del bilancio consolidato;
i corrispettivi concordati ammontano a Euro 80.200 di cui Euro 66.000 relativi alla revisione contabile del bilancio d'esercizio e Euro 14.200 relativi alla revisione contabile del bilancio consolidato.
La Presidente dà quindi lettura delle proposte di delibera contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione relative al primo punto dell'ordine de1 giorno, come infra trascritte.
Quindi apre la discussione.
Turconi, ricorda che ricorre l'anniversario degli 80 anni della Società e riugrazia Donatella Ratti per ciò che ha fatto per l'azienda. Richiamando le proprie osservazioni nella scorsa assemblea, ribadisce di ritenere tuttora eccessivi i costi del personale e del magazzino, precisando in particolare che, a fronte della riduzione di tali costi, il fatturato ha subito un decremento ben maggiore (-27%), a conferma del fatto che i costi non sono sotto controllo. Teme che i risultati dell' esercizio in corso confermino questa emorragia e chiede i dati relativi agli ordini del 2025. Si sofferma quindi sulle diverse aree geografiche e di business: apprezza i risultati di Ratti Luxe; ritiene che manchino nel Gruppo le competenze necessarie per sviluppare il btisiness Rainbow; segnala che Carnet è ancora troppo poco presente in Italia; ritiene Ratti Studio "un bus iness del tempo che fu", che andrebbe abbandonato in quanto non più attuale; rileva, in generale, per tutte le aree di btisiness, una grande dispersione nei mercati; invita a fornire infoi-mazioni più dettagliate sul le attività in Francia; ritiene che l'America costituisca un mercato privo di potenziale per Ratti; raccomanda, quanto al mercato giapponese, di
non affidarsi ai grossisti. Si dissocia dalla scelta di riconfermare 1'Amministratore Delegato, la cui gestione giudica non adeguata e di cui lain enta scarsa presenza; ritiene inolti e il nicnupenieu/ non adeguato (anche per effetto della fuoriuscita di personale valido a vantaggio dei concorrenti). Lamenta risultati insoddisfacenti anche rispetto ai principali competitor coiiiaschi, i quali sin dal 2022 - a suo dire - hanno raggiunto e migliorato, in termini di fatturato e margini, i risultati del 2019, mentre Ratti è 'ferma al palo". Conclude richiamando i dati negativi dell'andamento di Borsa (-61Ododal 2020) ed auspica interventi urgenti e drastici.
Per Cu rn donna, Ratti può dire, come nella celebre canzone, "noi siamo ancora qua"' invita a guardare ai risultati com pless ivi senza sopravvalutare il ruolo del fatturato; chiede qual i siano le aspettative per il futuro.
Turconi, pur concordando sulla necessità di non sopravvalutare il ruolo del fatturato, segnala 1'esigenza impellente di eliminare le aree di business inefficienti.
Gallino, chiede (i) l'incidenza in quantità e valor-e della linea di stam pati per settore mare e costum i da bagno sul totale;
(ii) se il calo dell'organico aziendale (- 66 unità) è riconducibile ad una riduzione dei contratti a tempo determinato oppure a un incremento dei pensionamenti e se si prevede un ulteriore calo nel 2025; (iii) se, alla luce degli investimenti congiunti con Mantero Seta, si possano immaginare altre integrazioni per competere al meglio in ambito continentale.
Nessun altro chiedendo la parola, il Vice Presidente Antonio Favrin ripercone la storia dell'investimento del Gruppo Marzotto in Ratti, risalente al 2010, rivendicando con forza 1'approccio di lungo periodo, i risultati in termini di patrimonio netto (passato da 27 milioni a 58 milioni di Euro), la cliviclend policy (remunerazione di circa 1'8*fi calcolata sul patrimonio netto del 2010 a fronte di una remunerazione media di Borsa tra il 3% e il 4%) e la scelta di attribuire un ruolo centrale alle risorse umane - a cui si devono tali risultati e che dunque non devono essere vissute solo come un costo - e al valore storico e sociale dell'azienda per il territorio in cui opera. Venendo al momento attuale - certamente caratterizzato da cambiamenti epocali ed incertezze - evidenzia che il piano di ristrutturazione della Società è stato approvato da tutti gli stakeholders, inclusi i lavoratori e le forze sindacali; assicura la volontà di proseguire nel percorso di crescita mantenendo i valori dell'azienda, nel contesto di un cambiamento globale che non riguarda solamente Ratti ma 1'intero mercato della moda italiano ed europeo.
Prosegue nelle risposte 1'Amministratore Delegato, fornendo anzitutto le informazioni richieste dal socio Gallino: 1'incidenza di Seta Marina all'interno del comparto della Ratti rappresenta tra il 2022 e il 2024 circa il 3% in termini di fatturato e tra il 6 ed il 10% in terra ini di volume; il calo di organico avvenuto nel 2024 è fisiologico (per dimissioni, licenziamenti e pensionamenti): non ci sono state operazioni di dismissione come quelle intervenute nel 2025 a seguito del relativo accordo sindacale, che porterà gli organici al di sotto delle 400 persone entro la fine di quest'anno; la collaborazione con Mantero ha riguardato specifiche attività ed in particolare la foto incisione, consentendo di preservare fasi di lavorazione che altrimenti rischierebbero di estinguersi. Ricorda il contesto di mercato in cui opera la società, caratterizzato da una forte tensione (confermata dalla crisi di alcune stamperie del comasco), rivendicando una sostanziale tenuta del Gruppo, in particolare rispetto al mercato del lusso. Sottolinea i livelli di investimenti degli anni passati tesi a dare continuità all'attività in termini di prospettiva.
La Presidente dichiara chiusa la discussione e, invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 15), le proposte di cui è stata data lettura e di seguito trascritte.
"L'Assemblea orJinarin di Ratti S.p.A. SB
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esaminata la Relazione del Consiglio cli Amministrazione pi eJispostci ai sensi clell'art. 125-ter Jel D.Lgs. ciel 24 febbrciio 1998, n. 58 e la propostci ivi conten nta,'
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es ani incl/.e la Relcizionc finanzicii in nnriunle i elntivn nll'esci cizio 2024, lei Relnzionc Jelln
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socictà Ji revisione e la Relcizioilc clel Collez io Sinclncnlc•
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Ji nppi'o»are il Bilancio cl'esercizio chitiso cil 31 cliceni bi e 2024, e
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cli destinare 1'tilile Ji csei cizio conte seguc•.
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ad altre riserve in Jispoilihili per cui o 28.362,
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7.2.ii. a J utili a riuovo per euro 113.1.70. "
Con riguardo altri proposta di delibera relativa al punto 1.1): l'Asseinblea approva a maggioranza. Favorevoli n. 24.575.947 azioni
Contrarie n. 440.000 azioni Astenute n. 0 azioni
Non votanti n. 0 azioni.
Il tutto come da dettagli allegati.
La Presidente proclama il risultato.
Con riguardo alla proposta di delibera relativa al uunto 1.2): l'Assemblea approva a maggioranza. Favorevoli n. 24.575. 947 azioni
Contrarie n. 440.000 azioni Astenute n. 0 azioni
Non votanti n. 0 azioni.
Il tutto come da dettagli allegati.
La Presidente proclama il risultato.
La Presidente passa alla trattazione del secondo punto dell'ordine del giorno (2) Relrizione sulla politica in materia di reniunera zione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-tc•r, commi 3-bis e 6, Jel D.Lgs. n. 58/98:
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Delibera zione vincolante sulla print i sezione its tema Ii politic i di i-eni un ei azione predisposuf ni sensi dell'art. 123-ter, comma 5, del D.Lgs. n. 5871998;
-
Deliberazione non vincolante sulla second i sc•rione sui compensi corrisposti predisposta ai sc•nsi dell'art. 123-ter,
comnin 4, del D.Lgs. n. 5871998.).
La Presidente dà quindi lettura delle proposte di delibera contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione relative al secondo punto dell'ordine del giorno di seguito trascritte:
Proposta di deliberazione vincolante sulla print ii sez,ione in tema di politica di i-einunerazione predisposta ai sensi
dell'art. 123-ter, continui 3, rfef D.Lys. n. 587J 998
-
prima sezione
"L'Assemblea degli Azionisti Jella Ratti S.p.A. SB, riunita in sede orJinaria,
preso atto
- Jella prima sezione Jelln Relazione sulla politica in materrei di remunerazione e stii compensi corrisposti, in cui sono illustrate la politica Jell'emittentc in niaterici Ji remuncrazione dci componcnti dcz li organi cli Amministrazione, clei direttori generali e Jei Jirigenti con responscihilità strcitegiclle e, fCf"lnO restanclo quanto previsto Jall'ca-ticolo 2402 clel
Allegati
