13/12/2024 - Ratti S.p.A.: PROCEDURA PER LA DISCIPLINA DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

CORPORATE GOVERNANCE

PROCEDURA

PER LA DISCIPLINA DELLE OPERAZIONI

CON PARTI CORRELATE

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 dicembre 2024

INDICE

	Premessa	pag.	3
1.	Parti correlate e loro individuazione		3
2.	Operazione con Parte Correlata		5
3.	Società di minori dimensioni		7
4.	Requisiti di indipendenza		7
5.	Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate		7
6.	Operazioni escluse dall'applicazione della Procedura		9
7.	Operazioni di competenza assembleare		11
8.	Operazioni con Parti Correlate effettuate da società controllate		11
9.	Delibere quadro		11
10.	Obblighi informativi		11
11.	Aggiornamento della procedura		13

Il presente documento è disponibile sul sito internet all'indirizzo: www.ratti.it

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PREMESSA

La presente procedura ("Procedura") è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Ratti S.p.A. SB ("Ratti" o la "Società " o l'"Emittente") in data 12 dicembre 2024, previo parere favorevole del Comitato Controllo Rischi della Società ed aggiorna la procedura datata 1 dicembre 2010, già in precedenza aggiornata in data 29 luglio 2021.

La Procedura, adottata ai sensi dell'art. 2391-bis del cod. civ. e del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni ("Regolamento OPC"), stabilisce le regole che disciplinano l'individuazione, l'approvazione e l'esecuzione delle Operazioni con Parti Correlate ("OPC") poste in essere da Ratti, direttamente ovvero per il tramite di società controllate, al fine di assicurarne la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale.

Il Collegio Sindacale vigila sulla conformità della Procedura ai principi indicati nel Regolamento OPC e sull'osservanza delle regole procedurali e sostanziali ivi contenute, e ne riferisce all'Assemblea.

1. PARTI CORRELATE E LORO INDIVIDUAZIONE

1.1 Ai fini dell'applicazione della presente Procedura, l'identificazione delle Parti Correlate è operata dalla Società alla stregua dei criteri individuati dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'art. 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002 di volta in volta in vigore e dall'Appendice al Regolamento OPC. In ragione di quanto sopra, sono quindi identificabili quali Parti Correlate della Società:

1. il management e cioè:

• tutti i membri del Consiglio di Amministrazione - esecutivi e non esecutivi - dell'Emittente;
• i membri effettivi del Collegio Sindacale;
• i dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo Ratti S.p.A.;
• i loro "stretti familiari", tali essendo i figli, il coniuge o il convivente, i figli del coniuge o del convivente e le persone a carico del soggetto, del coniuge o del convivente;
• le "entità" nelle quali i precedenti soggetti hanno il controllo solitario e/o il controllo congiunto, e le entità da queste controllate;
  (b) gli azionisti di controllo, solitario o congiunto;
• le "entità" nelle quali i precedenti soggetti (persone fisiche e/o giuridiche) hanno il controllo solitario e/o il controllo congiunto e/o l'influenza notevole, e le entità da queste controllate;
• tutti i membri del Consiglio di Amministrazione (esecutivi e non esecutivi), i membri effettivi del Collegio Sindacale, nonché i dirigenti con responsabilità strategiche delle società controllanti; i loro "stretti familiari" (come sopra individuati); le "entità" nelle quali tali precedenti soggetti hanno il controllo solitario e/o congiunto, e le entità da queste controllate;
• gli "stretti familiari" del soggetto persona fisica che ha il controllo o il controllo congiunto della Società e le "entità" nelle quali i suoi stretti familiari hanno il controllo solitario e/o il controllo congiunto e/o l'influenza notevole, e le entità da queste controllate;
• le "entità" nelle quali la persona fisica che ha il controllo o il controllo congiunto della Società ricopre la posizione di Amministratore e/o Sindaco effettivo e/o dirigente con responsabilità strategiche, e le entità da queste controllate;

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(c) gli azionisti che hanno una influenza notevole sull'Emittente;

• le "entità" nelle quali i precedenti soggetti (persone fisiche e/o giuridiche) hanno il controllo solitario e/o il controllo congiunto, e le entità da queste controllate;
• gli "stretti familiari" del soggetto persona fisica che ha l'influenza notevole sulla Società e le "entità" nelle quali i suoi stretti familiari hanno il controllo solitario e/o il controllo congiunto, e le entità da queste controllate;

1. le società controllate;
2. le società collegate, e le relative controllate;
3. le Joint venture, e le relative controllate.

Ai fini delle nozioni sopra indicate, le definizioni di "controllo", "controllo congiunto", "influenza notevole", "dirigenti con responsabilità strategiche", "stretti familiari", "società controllata", "società collegata" e "joint

venture" hanno il significato ad essi attribuito nell'Appendice del Regolamento OPC.

1.2 Ai sensi dell'art. 4, comma 8, del Regolamento OPC, semestralmente, almeno entro 30 giorni dalla chiusura del semestre e dell'esercizio sociale, tutti i soggetti indicati dall'art. 114, comma 5, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), e, in particolare, ciascuna Parte Correlata di cui all'art. 1.1 lettere (a), (b) e (c), anche in relazione alle parti correlate a sé riferibili, trasmettono per iscritto alla Società una "Dichiarazione" contenente ogni informazione utile a consentire la loro corretta classificazione come Parti correlate e circa l'individuazione di altri soggetti/entità, qualificabili come Parti correlate in virtù di legami di varia natura con essi.

Qualsiasi variazione delle informazioni/dati trasmessi alla Società, dovrà essere comunicata per iscritto alla medesima entro 15 giorni dalla data in cui il soggetto sia venuto a conoscenza della variazione stessa.

Ai fini della presente Procedura, la Società predispone, e tiene costantemente aggiornato, sulla base delle informazioni ricevute attraverso le Dichiarazioni, un elenco delle Parti correlate. Tale elenco e le variazioni intercorse sono tempestivamente portati a conoscenza del Comitato della Procedura OPC ("Comitato"), dell'Internal Audit e delle strutture centrali del Gruppo.

1. Ciascuna Parte Correlata di cui all'art. 1.1 lettere (a), (b) e (c) ha l'obbligo e si impegna, anche in relazione alle Parti correlate indirette a sé riferibili (intendendosi gli "stretti familiari" e le "entità nelle quali i precedenti soggetti hanno il controllo solitario e/o il controllo congiunto, e le entità da queste controllate"), - mediante la sottoscrizione della presente Procedura - ad informare tempestivamente l'Emittente di ogni avvio di trattative con l'Emittente o con le sue società controllate, per la conclusione di un'operazione, sia con la stessa Parte Correlata, sia con una delle parti correlate indirette alla medesima riferibili, così come - in ogni caso - di qualunque atto o fatto che possa comportare l'applicazione della disciplina di volta in volta vigente in materia di Parti Correlate.
2. Qualora la Società non abbia conoscenza della qualifica di Parte Correlata di una controparte e siano stati omessi gli obblighi di informazione, la controparte dell'Emittente che abbia omesso tale informativa

• così come la Parte Correlata cui la controparte sia riferibile, e che abbia omesso l'informativa rilevante
• sarà ritenuta responsabile di qualsiasi danno - patrimoniale e non patrimoniale, anche conseguente a

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provvedimenti dell'Autorità competente - derivante all'Emittente dal compimento dell'operazione in violazione delle prescritte procedure.

2. OPERAZIONE CON PARTE CORRELATA

Per Operazione con Parte correlata si intende qualunque trasferimento di risorse, servizi od obbligazioni fra Parti correlate, indipendentemente dal fatto che vi sia stato pattuito un corrispettivo.

Si considerano comunque incluse:

1. le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con Parti correlate;
2. ogni decisione relativa all'assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai Dirigenti con responsabilità strategiche.
3. gli aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione a favore di una Parte Correlata (Fonte comunicazione n. 10078683/24-09-2010 Consob).

Le OPC si distinguono sulla base delle seguenti definizioni:

"Indici di Rilevanza": ai fini dell'individuazione delle OPC di Maggiore Rilevanza, ai sensi della presente Procedura OPC, si applicano i seguenti indici di rilevanza:

1. indice di rilevanza del controvalore: individua il rapporto tra il controvalore dell'OPC e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società ovvero, se maggiore, la capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o resoconto intermedio di gestione).
   Se le condizioni economiche dell'OPC sono determinate, il controvalore dell'OPC è:

1. per le componenti in contanti, l'ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale;
2. per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dell'OPC, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n. 1606/2002;
3. per le OPC di finanziamento o di concessione di garanzie, l'importo massimo erogabile.

Se le condizioni economiche dell'OPC dipendono, in tutto o in parte, da grandezze non ancora note, il controvalore dell'OPC è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell'accordo;

1. indice di rilevanza dell'attivo: individua il rapporto tra il totale attivo dell'entità oggetto dell'OPC e il totale attivo della Società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società. Ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale dell'attivo dell'entità oggetto dell'OPC.

Per OPC di acquisizione o cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è il totale dell'attivo della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto di disposizione.

Per OPC di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è:

1. in caso di acquisizioni, il controvalore dell'OPC maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall'acquirente;
2. in caso di cessioni, il corrispettivo dell'attività ceduta.

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Per OPC di acquisizione e cessione di attività diverse dalle partecipazioni sociali, il valore del numeratore è:

1. in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all'attività a seguito dell'operazione;
2. in caso di cessioni, il valore contabile attribuito all'attività prima dell'operazione;

1. indice di rilevanza delle passività: individua il rapporto tra il totale delle passività dell'entità acquisita e il totale attivo della Società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società. Ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale delle passività inerenti alla società o al ramo d'azienda acquisiti.

"Operazioni di Importo Esiguo"

Sono considerate operazioni di importo esiguo, alle quali non si applica la presente Procedura OPC ai sensi dell'articolo 13, comma 2, del Regolamento Consob, le operazioni, singolarmente considerate, il cui valore è uguale o inferiore ad Euro 100.000,00 qualora la Parte Correlata sia una persona fisica ovvero uguale o inferiore ad Euro 150.000,00 qualora la Parte Correlata sia un soggetto diverso da una persona fisica (di seguito le "OPC Esigue").

"Operazioni di Maggior Rilevanza": ai fini della presente Procedura OPC, si intendono OPC di maggiore rilevanza (di seguito "OPC di Maggior Rilevanza") le seguenti OPC:

1. le OPC per cui almeno uno degli Indici di Rilevanza, applicabili a seconda della specifica operazione, superi il 5%;
2. le OPC con la società controllante quotata (ove ve ne sia una), o con soggetti correlati a quest'ultima che risultino a loro volta correlati anche alla Società, qualora almeno uno degli Indici di Rilevanza risulti superiore a 2,5%;
3. le OPC che possano incidere sull'autonomia gestionale della Società (ivi incluse quelle aventi ad oggetto attività immateriali), o che, comunque, riguardino attività o beni di rilevanza strategica per la Società, qualora almeno uno degli Indici di Rilevanza sia superiore al 2,5%. La valutazione relativa alla circostanza che la OPC possa incidere sull'autonomia gestionale della Società così come quella relativa alla rilevanza strategica di determinati beni o attività della Società è affidata, in via inderogabile, al Consiglio di Amministrazione, che delibera a tal riguardo, volta per volta, su iniziativa anche di uno solo dei suoi membri, ovvero su richiesta del collegio sindacale.

"Operazioni di Minore Rilevanza": tutte le OPC che non possano essere definite come OPC di Maggiore Rilevanza ai sensi del precedente paragrafo sono definite, ai fini della presente Procedura OPC, come OPC di minore rilevanza (di seguito "OPC di Minore Rilevanza"), salvo che non possano essere definite OPC Esigue.

"Operazioni Ordinarie": ai fini della presente Procedura OPC, si intendono per OPC ordinarie (di seguito "OPC Ordinarie") le OPC che rientrino nell'ordinario esercizio dell'attività operativa e della connessa attività finanziaria, concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard. Ai fini della presente Procedura OPC per "condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard" si intendono le condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero quelle praticate a soggetti con cui la Società (ovvero le società da essa direttamente e/o indirettamente controllate) sia obbligata per legge a contrarre un determinato corrispettivo.

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3. SOCIETA' DI MINORI DIMENSIONI

Ratti si qualifica, ai sensi del Regolamento OPC, come una "società di minori dimensioni", avendo, con riferimento alla Relazione Finanziaria consolidata al 31 dicembre 2023, l'attivo della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata e i ricavi consolidati inferiori a 500 milioni di Euro.

Il Consiglio di Amministrazione di Ratti S.p.A. SB, ai sensi dell'art. 10 del Regolamento OPC, si è avvalso della possibilità di applicare una sola procedura generale per le OPC, sia di minore che di maggiore rilevanza, fatta la sola eccezione del diverso organo competente a deliberare tali operazioni e degli obblighi informativi previsti dall'art. 5 del Regolamento OPC stesso.

Ove, per due esercizi consecutivi, dal bilancio consolidato approvato da Ratti, dovessero risultare un attivo patrimoniale e ricavi superiori a 500 milioni di Euro, la presente Procedura dovrà essere adeguata entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio in cui la Società non possa più qualificarsi come "società di minori dimensioni", nel caso disponga di un numero sufficiente di amministratori o consiglieri indipendenti, ovvero, negli altri casi, entro 90 giorni dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla chiusura del medesimo esercizio.

4. REQUISITI DI INDIPENDENZA

Ai fini della presente Procedura, si considerano "Amministratori indipendenti" gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/98 (TUF) e dalle Raccomandazioni di cui all'art. 2 del Codice di Corporate Governance adottato dalla Società, in linea a quello promosso da Borsa Italiana S.p.A. a gennaio 2020.

5. DISCIPLINA DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Prima del compimento di qualsiasi operazione, qualificabile come OPC, l'organo o il Dirigente preposto al compimento dell'operazione deve informare tempestivamente la Direzione Amministrazione Finanza e Controllo della Società comunicando tutti gli elementi principali della potenziale operazione (parte correlata, natura dell'operazione, motivazione dell'operazione, presumibile valore dell'operazione).

La Direzione Amministrazione Finanza e Controllo informa senza indugio gli Amministratori indipendenti membri del Comitato per valutare la natura dell'operazione.

Qualora l'operazione sia da considerare un'OPC, la Direzione Amministrazione Finanza e Controllo informa tempestivamente il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato della Società, nonché il Comitato, condividendo con gli stessi tutte le informazioni disponibili, per dare corso all'iter procedurale disciplinato dalla presente Procedura.

Fatta la sola eccezione del diverso organo competente a deliberare sulle OPC e degli obblighi informativi previsti dall'art. 5 del Regolamento OPC, la Società si avvale della facoltà di applicare la Procedura, sia per le OPC di maggiore che di minore rilevanza, seguendo l'iter come di seguito disciplinato.

1. L'approvazione delle OPC di minore rilevanza spetta al Comitato Esecutivo della Società. Ove ritenuto opportuno, lo stesso Comitato Esecutivo può sottoporre l'approvazione dell'OPC di minore rilevanza al Consiglio di Amministrazione della Società.
   L'approvazione delle OPC di maggiore rilevanza spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione di Ratti.

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1. In ogni caso, prima dell'approvazione dell'OPC da parte dell'organo competente, il Comitato, composto esclusivamente da Amministratori non esecutivi e non correlati, in maggioranza indipendenti, esprime un motivato parere non vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Il parere è allegato al verbale della riunione del Comitato.
   Tale Comitato ha la facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta nei limiti di un ammontare massimo di spesa di Euro 10.000 per le OPC di minore rilevanza ed Euro 50.000 per le OPC di maggiore rilevanza. Nella scelta degli esperti il Comitato ricorrerà a soggetti dotati di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie oggetto di interesse, di cui accerta preventivamente l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse tenendo conto delle relazioni indicate nel paragrafo 2.4 dell'Allegato 4 al Regolamento OPC. L'esperto indipendente selezionato dovrà dichiarare la propria indipendenza all'atto della relativa nomina, indicando le eventuali relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie con (i) la parte correlata, le società da questa controllate, i soggetti che la controllano, le società sottoposte a comune controllo con quest'ultima, nonché gli amministratori delle predette società; e con (ii) la Società, le società da questa controllate, i soggetti che la controllano, le società sottoposte a comune controllo della Società e/o gli amministratori delle predette società e motivando le eventuali ragioni per le quali tali relazioni non rilevano ai fini del giudizio sull'indipendenza.
   Nel caso in cui uno o più componenti del Comitato risultino correlati rispetto ad una determinata OPC, le funzioni del Comitato saranno svolte esclusivamente dagli o dall'unico Amministratore indipendente non correlato, o, in subordine, da un esperto esterno indipendente e non correlato, appositamente nominato dal Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il Presidente del Collegio Sindacale.
2. Tutta la documentazione, contenente adeguate informazioni chiare e complete in merito alla specifica OPC, ivi incluse, in particolare, le informazioni relative alla natura della correlazione, alle modalità esecutive dell'operazione, alle condizioni anche economiche per la realizzazione, all'interesse e alle motivazioni sottostanti e agli eventuali rischi per la Società, è fornita agli organi competenti (Comitato Esecutivo, Consiglio di Amministrazione, Comitato o presidio equivalente) almeno 3 giorni prima della data prevista per l'approvazione dell'operazione. Eventuale documentazione e/o informazioni acquisite successivamente al suddetto termine, sono fornite ai predetti organi non appena possibile e comunque entro 1 giorno dalla loro acquisizione.
3. Qualora le condizioni dell'OPC siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, la documentazione predisposta deve contenere oggettivi elementi di riscontro. Per le OPC di Maggiore Rilevanza, il Comitato è coinvolto tempestivamente nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo, adeguato, aggiornato e tempestivo e con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria.
4. Il parere del Comitato dovrà essere reso per iscritto e messo a disposizione dell'organo competente almeno 2 giorni prima della deliberazione in merito al compimento dell'operazione;
5. L'organo competente, acquisito ed esaminato il prescritto parere, approva le operazioni con parti correlate. Ove l'approvazione dell'operazione sia di competenza del Consiglio di Amministrazione o del Comitato Esecutivo, gli amministratori coinvolti nell'Operazione, ossia gli amministratori che hanno nell'operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società, si astengono dalla votazione sulla stessa e i verbali delle deliberazioni di approvazione

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dell'operazione dovranno recare adeguata motivazione in merito all'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni;

1. L'Amministratore Delegato con periodicità almeno trimestrale, riferisce in merito alle OPC di minore e maggiore rilevanza, e fornisce tutta la documentazione necessaria ad una chiara rappresentazione delle stesse al Consiglio di Amministrazione, al Comitato e al Collegio Sindacale.
2. I verbali delle deliberazioni di approvazione delle OPC recano adeguata motivazione in merito all'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni per la Società.
3. Fermo restando quanto previsto dall'art. 114, comma 1, del D.Lgs. 58/98 (TUF), in presenza di un parere negativo espresso dal Comitato (o presidio equivalente, come prima specificato), la Società, entro 15 giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell'esercizio, mette a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e con le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti Consob, un documento contenente l'indicazione della controparte, dell'oggetto e del corrispettivo delle OPC approvate nel trimestre di riferimento nonostante il suddetto parere negativo, nonché le ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere tale parere. Nel medesimo termine, il parere è messo a disposizione del pubblico in allegato al documento informativo o sul sito internet della Società.
4. Le funzioni attribuite al Comitato ai sensi della presente Procedura OPC possono essere svolte dal Comitato Controllo e Rischi della Società, sempreché quest'ultimo presenti i requisiti di composizione previsti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

6. OPERAZIONI ESCLUSE DALL'APPLICAZIONE DELLA PROCEDURA

In aggiunta ai casi per i quali lo stesso Regolamento OPC prevede l'esclusione dell'applicazione della relativa disciplina, la Società si avvale delle esenzioni di seguito indicate, previste, in via opzionale, dal Regolamento OPC.

In particolare, sono escluse dalla disciplina contenuta nella presente Procedura, fermo restando quanto previsto dal Regolamento OPC:

1. i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art 114bis del D.Lgs. 58/98 (TUF), e le relative operazioni esecutive;
2. le deliberazioni, diverse da quelle indicate al comma 1 dell'art. 13 del Regolamento OPC, in materia di remunerazione degli amministratori e consiglieri investiti di particolari cariche nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che:
3. 1. la società abbia adottato una politica di remunerazione approvata dall'assemblea;
   2. nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori o consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti;
   3. la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali;
4. le OPC ordinarie che siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard ovvero le operazioni che rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa e della connessa attività finanziaria, concluse ad analoghe condizioni a quelle usualmente praticate nei confronti di parti terze non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su

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tariffe regolamentate o su prezzi imposti, ovvero quelle praticate a soggetti con cui la Società sia obbligata per legge a contrarre ad un determinato corrispettivo.

1. le operazioni con o tra società controllate dalla Società, anche congiuntamente, e le operazioni con società collegate, qualora nelle società controllate o collegate controparti dell'operazione non vi siano interessi, qualificati come significativi di altre Parti correlate della Società. Non si considerano interessi significativi quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o più Amministratori o di altri Dirigenti con responsabilità strategiche tra la Società e le società controllate o collegate.
   Si considerano significativi gli interessi,
2. 1. definiti significativi con apposita delibera del Consiglio di Amministrazione;
   2. nel caso di condivisione di uno o più dirigenti con responsabilità strategiche, qualora tali dirigenti beneficino di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o di remunerazioni variabili dipendenti dai risultati conseguiti dalle società controllate o collegate del Gruppo Ratti con le quali l'operazione è posta in essere.
   1. le OPC Esigue. Qualora una OPC esigua si riferisca a compensi o remunerazioni o a operazioni fra una società del Gruppo Ratti e una società del Gruppo controllante o che esercita un controllo congiunto, sarà comunque eseguita in modo conforme alla politica di remunerazione adottata o alle delibere quadro approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società.

In relazione alle OPC Ordinarie di Maggiore Rilevanza, fermo quanto previsto dall'art. 17, del regolamento (UE) n. 596/2014, la Società adempie ai seguenti obblighi informativi:

1. comunica alla Consob e al Comitato (o agli amministratori indipendenti che esprimono pareri sulle OPC), la controparte, l'oggetto e il corrispettivo delle OPC che hanno beneficiato dell'esenzione nonché le motivazioni per le quali si ritiene che l'OPC sia Ordinaria e conclusa a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, fornendo oggettivi elementi di riscontro, entro 7 giorni dall'approvazione dell'operazione da parte dell'organo competente, o, qualora l'organo competente deliberi di presentare una proposta contrattuale, dal momento in cui il contratto (anche preliminare) sia concluso, o, nei casi di competenza o di autorizzazione assembleare, dall'approvazione della proposta da sottoporre all'assemblea;
2. indica nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale, nell'ambito delle informazioni previste dall'articolo 5, comma 8, del Regolamento Consob, quali tra le OPC soggette agli obblighi informativi indicati in tale ultima disposizione siano state concluse avvalendosi dell'esenzione prevista al paragrafo che precede.

Il Comitato, sulla base delle informazioni ricevute ai sensi del precedente paragrafo, valuta, perlomeno su base annuale, la corretta applicazione delle condizioni di esenzione alle OPC Ordinarie di Maggiore Rilevanza verificando, in particolare, a tal fine, la pertinenza dell'oggetto delle OPC con le attività del Gruppo, la ricorrenza del tipo di OPC nell'ambito dell'attività della Società o del Gruppo, termini e condizioni contrattuali delle OPC esentate, anche con riguardo alle caratteristiche del corrispettivo, natura della controparte e tempistica di esecuzione delle OPC. Qualora, all'esito delle procedure di verifica periodica di cui al presente paragrafo, il Comitato dovesse riscontrare la necessità di migliorare e/o modificare il processo e/o i criteri di valutazione delle Operazioni Ordinarie di Maggiore Rilevanza ai fini dell'applicazione delle relative condizioni di esenzione, formulerà le proprie indicazioni e i propri suggerimenti alla Direzione Amministrazione Finanza e Controllo che dovrà tenerne conto nelle valutazioni successive di fattispecie analoghe.

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