01/05/2022 - RCS Mediagroup S.p.A.: Domande Azionisti Assemblea 2022

ASSEMBLEA ORDINARIA RCS MEDIAGROUP S.P.A.

3 MAGGIO 2022

DOMANDE PERVENUTE DAL SOCIO MARCO BAVA PRIMA DELL'ASSEMBLEA

(IN DATA 13 APRILE 2022) E RELATIVE RISPOSTE DELLA SOCIETA' AI SENSI DELL'ART.

127-TER DEL D. LGS. N. 58/1998

(la numerazione delle domande fa riferimento all'elenco trasmesso dal socio)

1) VISTO CHE AVETE RITENUTO DI avvalervi dell'art.106 del DL.18/20 17 marzo 2020, n.

18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno

economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", concernenti - in particolare - le modalità di intervento in Assemblea ed il conferimento di deleghe e/o subdeleghe al rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del Testo Unico della Finanza , che ritengo anticostituzionale in quanto viola gli art.3 e 47 della Costituzione perche' discrimina gli azionisti delle societa' quotate in borsa in quanto non gli consente di intervenire in assemblea. Le premesse poste dall'art.106 del decreto "Cura Italia" sono anticostituzionali per la violazione dell'art.3 e 47 della Costituzione , uguaglianza fra i cittadini , e quindi per la partecipazione alle assemblee di tutti gli azionisti, al fine sia di votare ma soprattutto di intervenire, come e' garantito sia dall'art.47 della Costituzione sia dall'art.2372 cc. Le sedute parlamentari, i congressi e le lezioni universitarie si tengono con mezzi elettronici , perché le assemblee delle società quotate no ? il ruolo di controllo degli azionisti di minoranza e' stato confermato in molti crack finanziari, perche' si vuole tappare la voce degli azionisti scomodi ? Per queste ragioni intendo citarvi in giudizio al fine di richiedere un risarcimento del danno immateriale , da devolvere in beneficenza per non aver potuto esercitare il mio diritto di partecipare all'assemblea anche perche' :

• a) L'art.135-undecies del decreto legislativo 24.02.1998 n.58 non permette la non partecipazione degli azionisti alle assemblee ;

• b) Il punto 1 del 106 ammette ammette che in deroga a quanto previsto dagli art.2364 2

  c, e 2478-bis l'assemblea ordinaria puo' essere convocata entro 180 gg dalla chiusura dell'esercizio;

• c) Quindi non e' possibile , secondo il nostro ordinamento vietare per qualche ragione

  la partecipazione dei soci, per cui basta farlo via internet.

• d) Per cui essendo anticostituzionale l'art.106 del decreto e' utilizzato per negarmi l'intervento in assemblea .

PERCHE' Conte e Draghi non hanno disposto per le societa' quotate l'assemblea

obbligatoria ONLINE su piattaforma internet come sancisce lo stesso decreto per tutte le società di capitali, società cooperative e mutue assicuratrici, di prevedere con avviso diconvocazione delle assemblee l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza ed intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, anche laddove l'utilizzo di tale strumento non sia previsto negli statuti? È possibile prevedere che l'assemblea si svolga, anche

esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto come quelli usati per i consigli

di amministrazione. Ma Conte lo ha evitato accuratamente di fare nonostante glielo avessi chiesto vai pec prima dell'emanazione del provvedimento !

Se non la fanno le societa' quotate l'assemblea online chi la dovrebbe e potrebbe fare ?

Ho sostenuto l'esame da dottore commercialista online e voi non potete fare un'assemblea ? Per di piu' ora che l'emergenza sanitaria e' finita perche' continuate a non voler tenere

assemblee come prevede il codice ?

chiedo che venga messa al voto l'azione di responsabilita' nei confronti del cda. Questa richiesta, ovviamente, non e' ai sensi dell'art.126 bis del Tuf ma dell'art.2393 cc.

Risposta: In relazione al rischio sanitario connesso all'infezione da Covid-19 nonché alle relative misure di contenimento, si è ritenuto che le modalità previste dall'art. 106, comma 4, del Decreto

Cura Italia bilanciassero adeguatamente le esigenze di tutela della salute e il diritto di partecipazione degli azionisti, comunque garantito dalla possibilità di porre domande in forma scritta prima dell'assemblea, ricevere risposta dalla Società e fornire istruzioni di voto al rappresentante designato.

Le modalità di svolgimento e partecipazione all'Assemblea previste dall'art. 106 del Decreto

Legge n. 18 del 17 marzo 2020 convertito con modificazioni dalla Legge 27/2020, come da ultimo prorogato dal D.L. 228/2021 sono applicabili nonostante la cessazione dello stato di emergenza e sono descritte nell'avviso di convocazione messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge.

La proposta di mettere in votazione l'azione di responsabilità nei confronti del Consiglio di Amministrazione è inammissibile ai sensi dall'art. 2393, comma 2, Codice Civile in quanto non attiene a fatti di competenza dell'esercizio cui si riferisce il bilancio in approvazione.

2) I certificatori di bilancio fanno anche una consulenza fiscale ?

Risposta: Per quanto riguarda i rapporti con la società di revisione si rinvia alla nota illustrativa n. 57 del bilancio consolidato e alla nota n. 46 del bilancio separato.

OKVia libera del cda di Rcs ai conti 2021 chiusi con un utile netto di 72,4 milioni, che si confronta con il dato positivo di 31,7 milioni registrato due anni fa. Lo si legge in una nota. I ricavi consolidati pari a 846,2 milioni, in crescita di 96,7 milioni rispetto al 2020 (+12,9%), con i ricavi digitali che rappresentano il 24,2% del totale. L'ebitda sale a 144,5 milioni (contro 86,0 milioni nel 2020) mentre l'ebit e' di 96,0 milioni (35,4 milioni). La posizione finanziaria netta migliora di 76,3 milioni rispetto a fine 2020, quando l'indebitamento finanziario netto era 59,6 milioni, e a fine 2021 è attiva e pari a 16,7 milioni.

Il board ha proposto la distribuzione di un dividendo di 0,06 euro per azione, il doppio rispetto a quello dello scorso anno di 0,03 euro. Al miglioramento dei ricavi netti consolidati hanno contribuito, spiega Rcs, "in maniera significativa" la crescita dei ricavi pubblicitari e, in parte, la realizzazione di alcuni eventi sportivi che nel 2020 non si erano potuti disputare.

La variazione dei ricavi include inoltre l'effetto positivo del consolidamento integrale del gruppo m-dis del 2021 pari a 44,2 milioni. Di segno contrario gli effetti della cessione in Spagna di Unidad Editorial Juegos (pari a 7,1 milioni) e del deconsolidamento dell'area pubblicità (relativi ai ricavi pubblicitari su prodotti editoriali terzi, pari a 10,9 milioni nel 2020).

I ricavi pubblicitari ammontano a 348,3 milioni rispetto ai 312,8 milioni del 2020 (+35,5 milioni). La raccolta pubblicitaria complessiva sui mezzi on-line si attesta, nel 2021, a 154,7 milioni, raggiungendo circa il 44,4% del totale dei ricavi pubblicitari. I ricavi editoriali e diffusionali sono pari a 375,7 milioni (contro 343,6 milioni) e comprendono per 30,1 milioni ricavi riferiti alla distribuzione di prodotti di editori terzi, a seguito del consolidamento integrale del gruppo L'indebitamento finanziario netto complessivo, invece, che comprende anche debiti finanziari per leasing ex Ifrs 16 (principalmente locazioni di immobili), per complessivi 161,6 milioni a fine 2021, ammonta a 144,9 milioni, in miglioramento di 69,6 milioni rispetto al 2020. Rispetto al conflitto in Ucraina e alla conseguenti sanzioni imposte alla Russia, il gruppo Rcs "non presenta una esposizione diretta e/o attività commerciali nei confronti dei mercati colpiti dal conflitto e/o di soggetti sanzionati".

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Quanto al futuro, "in assenza di un nuovo peggioramento delle condizioni sanitarie e/o di un aggravio delle conseguenze riconducibili alla prosecuzione del conflitto in Ucraina e/o di ulteriori incrementi dei costi di alcune materie prime - scrive Rcs - il gruppo ritiene che sia possibile porsi l'obiettivo di confermare nel 2022 margini (ebitda) in linea con quelli realizzati nel 2021 e un conseguente ulteriore miglioramento della posizione finanziaria netta".

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5) I giornalisti pro vaccino come ? da chi sono pagati ?

Risposta: La domanda non è pertinente all'ordine del giorno.

6) come cambiano le vs strategie dopo il Covid ?

Risposta: Le note di commento "Rischi connessi all'emergenza sanitaria" ed "Evoluzione prevedibile della gestione", rispettivamente a pag. 21 e pag. 49 della Relazione finanziaria annuale 2021, riportano una descrizione dell'emergenza sanitaria in relazione all'attività del Gruppo nel 2021 e alla evoluzione prevedibile della gestione.

7) Avete avuto attacchi ai dati con richiesta di riscatti dagli hacker ?

8) Quanto avete investito in cybersecurity ?

Risposta: Nel 2021 è proseguita a livello globale la tendenza di crescente numerosità e intensità degli attacchi informatici, con tecniche sempre più sofisticate. Il Gruppo monitora e migliora costantemente i propri strumenti di protezione informatica, anche adottando ulteriori sistemi di monitoraggio e intervento attivo. Inoltre, il Gruppo ha proseguito le attività di formazione specifica e incremento della consapevolezza del personale. Per maggiori informazioni si fa rinvio al paragrafo "Privacy e Data Security" della Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2021 (pag. 41).

9) Avete un programma di incentivazione e retribuzione delle idee ?

Risposta: Come generalmente accade le buone idee di un dipendente sono prese in considerazione nella valutazione della performance individuale.

10) AVETE ADOTTATO la ISO 37001 ed i Sistemi di Gestione Anti-Corruzione ?

Risposta: Sono attivi nel gruppo diversi strumenti per la lotta alla corruzione. In particolare, oltre ai principi generali di comportamento previsti nel codice etico, le società del Gruppo RCS hanno adottato il Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. 231, la cui funzione è anche quella di prevenire possibili reati correlati a corruzione e che prevedono Organismi di vigilanza con il preciso compito di vigilare sul loro funzionamento e sulla loro osservanza. Al fine di assicurarne l'aggiornamento, detti modelli sono stati rivisti nel corso del 2021. Esistono inoltre procedure che regolamentano processi specifici che disciplinano ulteriormente i comportamenti da tenere al fine di evitare il rischio di corruzione. Per ulteriori dettagli si rimanda al capitolo 5 - Anticorruzione - della Dichiarazione consolidata non Finanziaria 2021 pubblicata sul sitowww.rcsmediagroup.it(pag.33).

11) IL PRESIDENTE CREDE NEL PARADISO ?

Risposta: La domanda non è pertinente all'ordine del giorno.

12) SONO STATE CONTESTATE MULTE INTERNAZIONALI ?

Risposta: No

13) SONO STATE FATTE OPERAZIONI DI PING-PONG SULLE AZIONI PROPRIE CHUSE

ENTRO IL 31.12 ? CON QUALI RISULTATI ECONOMICI DOVE SONO ISCRITTI A BILANCIO ?

Risposta: Non è stata fatta attività di trading su azioni proprie.

14) A chi bisogna rivolgersi per proporre l'acquisto di cioccolatini promozionali, brevetti , marchi e startup ?

Risposta: La domanda non è pertinente all'ordine del giorno.

15) Avete intenzione di realizzare iniziative in favore degli azionisti come i centri medici realizzati dalla BANCA D'ALBA ?

Risposta: La domanda non è pertinente all'ordine del giorno.

16) TIR: TASSO INTERNO DI REDDITIVITA' MEDIO e WACC = TASSO INTERESSI

PASSIVI MEDIO PONDERATO ?

Risposta: TIR e WACC non corrispondono al tasso di interesse passivo medio ponderato.

17) AVETE INTENZIONE DI CERTIFICARVI BENEFIT CORPORATION ed ISO 37001?

Risposta: Non sono attualmente in corso attività volte all'ottenimento di tali certificazioni.

18) Avete intenzione di fare le assemblee anche via internet ?

Risposta: Si veda risposta alla domanda n. 1.

19) A quanto sono ammontati i fondi europei per la formazione e per cosa li avete usati ?

Risposta: Nel 2021 RCS non ha utilizzato fondi europei per la formazione.

20) Avete in progetto nuove acquisizioni e/o cessioni ?

Risposta: Non ci sono al momento progetti. Nel normale corso della propria attività, la società valuta opportunità di acquisizioni o cessioni.

21) Il gruppo ha cc in paesi ad alto rischio extra euro ?

Risposta: Il Gruppo RCS controlla RCS Sports and Events DMCC in Dubai, società che organizza eventi sportivi nei paesi dell'area del Golfo e che dispone in sede di conti correnti per la usuale operatività.

22) Avete intenzione di trasferire la sede legale in Olanda e quella fiscale in GB ?se lo avete fatto come pensate di comportarvi con l'uscita della GB dall'EU ?

Risposta: No.

23) Avete intenzione di proporre le modifiche statutarie che raddoppiano il voto ?

Risposta: L'assemblea straordinaria degli azionisti del 29 aprile 2021 ha introdotto la maggiorazione del voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del D. Lgs. n. 58/1998, modificando conseguentemente l'articolo 5 dello Statuto.

24) Avete call center all'estero ? se si dove, con quanti lavoratori, di chi e' la proprietà?

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