RCS MED IAGROUP S.p.A. ASSEMBL EA ORDINARIA DELL'8 MAGGIO 2025
Al giorno 8 maggio 2025, alle ore 10,11, Urbano Roberto Cairo, Presidente del Consiglio di Amministrazione di RCS Mediagroup S.p.A. ("RCS" o to "Socletâ") assume la Presidenza dell'Assemblea ordinaria della Societa ai sensi dell'art. 8 dello Statuto.
Sempre ai sensi dell art. h dello Sfatuto, in assenza di obiezioni, chiama il Notaio Andrea De Costa ad esercitare le funzioni di Segretario.
11 Presidente dd atto che, con avviso di convocazione diffuso ai sensi di legge in data 28 marzo 2025, pubblicato sul sito internet della Sociota e, per estratto, sul quotidiano "11 Coi'rierc della Sei'a" in data 29 marzo 2025, c stata convoc ta per oggi, a quest'ora, in unica convocazione, l'Assembleu ordinaria degli Azionisti di RCS MediaGroup S.p.A..
Il Presidente scgnala che ai sensi dell'art. 7 comma 4, dello Statute› sociale, 1'intervento in Asssinblea di coloro at quali spetta il dii'itto di voto avviene esclusivamente inediante conferimento di delega (o subdelega) ai i'appresentante designato dalla Societs ai sensi dell'art. l35-undecies del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF"). A tale fine, la Societa ha conferito 1'incarico di rappresentante designate a Monte 'Fitoli S.p.A. (il "Rappresentente Designato"),
tl Presidente ricoi'da che le inft›rmazioni in inento all'Assemblea eti alla partecipazione alia stessa sono state incluse ne1l'avviso di convocaz.ionc e sono stati messi a disposizione e pubblieati sul sito intei'net dclla Societa, in pari data, i previsti moduli inerenti il conferimento della delega a1 rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecius, comma 4 del TUF, e ai sensi de1l'art, 135-novies del TUF.
Segnala inoltrc che non o pervenuta alia Socicta alcuna richiosta di integrazione del1'ordinc dcl giorno né alcuna presentazione di pioposte di deliberaz.ione sulle materie gia a1l'ordine dcl giorno dell'Assemb1ea, ai semi dell'articolo 126-bis del TUF.
Ricorda che. come indicate› nell'avviso, il Presidente, gli Amministiatori, i Sindaci, il Rappi'esentante Designato, il segi'etario della riunione e i rapprescntanti della societa di revisione, nonché 8 • tri soggetti tegittiinati ai sensi di legge diversi da coloro at quali spetta il diritto di voto, possono inter venire in
Assembler mediante mezzi di telecomunicazionc che nc garantiscano 1'idcntificaziono; i1 Presidents conferma di aver identificato tutti gli intervenuti mediante mezzi di telecomunicazione.
11 Presidente informa che:
- sono preuonti, oltre al Pi'esidente del Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori: Federico Calmi
8enedetta Corazza Alessandra Dalmonte Uberto Fomara Veronica Gava Stefania Petruccioli Marco Pompignoli
Stefano Siiuontacclli
asssnti grastiticati i certs:g!ia:'. Ca:".o *':rr.b: i e !•tarco 'i'ronchc:ti l'i'o\.era,
I3icgo Della Valle ha comunicato clue si unira alla i'iunione con qualclie rn inuto di ritardo.
- per i1 Collegio Sindacale sono prescnti i coinponcnti cffettivi: Enrico Maria Colombo, Presidente
JViarco Moroni, Sindaco Effettivo iVIai'ia Pia Masycs, ñindaco Effcttivo.
11 Rappresentante Designato dicliiara clie risultano presenti, per delega conferita al Rappresentante Designato, n. 119 aventi diritto, rappresentanti n. 458.839.106 azitini ordinarie (core rifei imento alle quali sono pcrvcnute alia Societa Ie comunicazioni per' 1'intcrvcnto in Assemblea t'i1asciate dagli interniediai-i) delle n. 521.864.957 azioni ordinal-ie costituenti 1'intero capitals s‹›ciale ordinario, pari a una percentualc dell'87,9230% dello stesso e OiTiSpondenti a numcro 899.727.110 diritti di voto, pari al 93,4528% di n.
962.7C 1.467 dci diritti di voto totali.
11 Presidente dicliiara, pc•rtanto, I'Assc•inblca tln d'oi'a valitiainc•ntc• costltuita in unica convocazione in side ordinaria per discutere e delibei'are sulle matorie a11'ordine del giorno.
(juindi il Presldente da titto che:
-
l'clenco nominat‹vo dci pai-tecipanti, per delega i'ilasciata at Ii pprc*sentante Designate›. con 1' indicazione del relativo nuiaiero dellc azioni per le quali é stata ef'fettuata la coinunicazione di cui all'aix. d3-sexier del "l"tJl°', nonché i nominativi degli eventuali soggetti votanti in qualita di creditori pignoratizi e usuli uttuari, sari allegato, qualc stta parte intcgrants. al verbale della presents Assembler;
-
sai'anno inoltrc indicati ncl ver bale dell'Assomblca, o in allegato allo stesso. i nominntivi di coloi'o clue abbiano espresso voto contralto, di coloro che si siano astenuti, con indicazione dei i-elativo Numero di azioni possedute;
-
un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il nuinero di azioni i'appresentate in Asseinblea e delle azioni per lc quali c state espresso i! vcto, !a perccntuale di capitalc chc tali azicni rappre.scntano, nonelié il nuinero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni, sari reso disponibile su1 sito internet della Societa, alla sezione C«›vernance/Assemblee dci Soci/2025, entro cinque gioi'ni dalla datu odierna;
-
il verbale dell'odierna Assemblea, unitamcntc ai relativi allegati, sai a i'eso disponibile sul sito internet dclia Societ'a entro trenta giorni dalla data odiei'na;
-
non risuliano effettuate sollecitazioni di deleglie di voto di cut agli articoli 13G e seguenti del TUF e relative disposizioni di attuazione;
-
le i'isposte alle domandc pervenute per iscritto prima dell'xsseml71ea da parte ctegli az.ionisti Ivo Caizzi e Marco Bava nel rispetto di qtianto indicato nell'avviso di cotivocazionc e dall"ai ticolo 127-ter 2'UF, sono state pubblicate sul sito internet della Societa nei termini di legge;
-
il capitals sociale sottosci'itto e vetsato della Societa é pari alla data odierna ad l,iuro 270.000.000,Otl diviso in n. 521 .86J.957 ttzitini ordinarie prive dell' iiadicazione del valtire nominate. Seinpre alla data odicrna la Societ'a dotiene n. 4.479.237azioni }z'oprie, pari allo 0,858*Zo del capitals sociale;
-
dalle risultanze del Libt'o Soci, integrate dalle coiutinicazioni ricevute oi sensi dell'art. 120 del TUP e da ulteriori informazioni disponibili alla Societa, i soggetti che partecipano, diretlamente o indiretiamente, in misura superiore at 5% al capitals sociale sottoscritto rappresentato da azioni con dit'itto di voto e che verranno riportati in verbale sono i seguenti:
SOGGETTO CONTROLLANT E
RICHIEDEN
TE
DATE DI ISCRIZIONE NELL'ELENCO DEL VOTO MAGGIORATO
PARTECIPAZ1 ONE PER LA QUALE L
fiTATA RICIIIESTA L'ISCRIZION E NELL'EI.ENC O (% SULLE AZIONI TOTALI CON DIRIYTO DI
VOTO)
DATA CONSEGUI MENTO MAGGIOR AZIONE
"rOTALE DIRITTI DI VOTO
% DI
VOTO
URBANO CAIRO
Cairo Communlcati
17 giugno 2021
311.517.774
(59,693%)
17 gittgno
2023
623.035.54
8
54,713
%
17 giugno 2021
1.670.000
(0,320%)
17 giugno
2023
3.340.000
0,347%
U.T.
Con›municeti
ons S.p.A.
22 diceinbre 2021
2.986.0C2 (0.572%)
22 dicembre
2023
5.972.124
0,620%
U.T.
Comniunicati
one S.p.A.
6 luglio 2022
550.00
(0,105%)
6 luglio 2024
1.100.000
0,114
Mediobanca S.p.A.
Medlobanca
S.p.A.
22 gtugno 2021
34.159.090
(6,546%)
22 giugno
2023
68.318.180
7,096%
PIRELLI & C.
S.p.A.
PRELLIA
C. S.o.A.
22 giugno 2021
24.694.918
(4,732%)
22 giugno
2023
49.389.836
5,130%
UNIPOL
ASSICURAZIONI
S.p.A.
Unipol
Finance
S.p.A.
30 giugno 2021
414.132
(0,079%)
30 giugno
2023
825.264
0,086'Z«
UiiipolAssIcu
razionl S.p.A.
30 giugno 2021
25.111.262
(4,812%)
30 giugno
2023
50.222.524
5,217%
DIEGO DELLA
VALLE
Diego Della Valle & C.
S.r.l.
29 inarzo 2022
39.784.766
(7,624%)
29 marzo
2024
79.569.532
8,265%
-
alla data del 28 aprile 2025 (record date):
-- il numcro tritale di voti posseduti ed esercitabili in assembles é 962.761.467, considerando le azioni che sono do(ate di voto maggiorato at sensi dell'art. 5 dello Statuto sociule (voto doppio); su detta cifra si calcolano quindi i quorum costitutivi e deliberativi asseinbleari;
-- il numero totale di azioni con voto maggiorato é 440.896.510, menti'e le azioni con voto non maggiorato sono 80.968.447.
Diego Della Valle si unisce alla riunione in collegamento da remoto (10,21). II Presidente dd atk›, inoltre, che:
-
in dat‹i 8 api'ile 2025 é ststo ,sottoscritto un :iccoi'do' ai setasi dcll'ai'ticolo 122 del TUF e dill'ar(, 127 e scgiicxti dcl Regolaincnto Eiriittcnti, cvii darata sino alla chiusura dci lavori della pt-cscntc Assembler c conteiiente reciproci iinpegni in ordine (a) alla formazione e presentazione di una lista di ininoranza per la carica di Ainininistratore di RCS in vista dell'odierna Assembler, (b) al cci ielato csercizio del diritto di voto uell'Asseinblea, (c) a1 contiesso impegno di non alieiiazione delle azioni sindacate. I,'estratto di tale accordo é state pubblicato in data 11 aprile 2025 st:condo Ie vigenti disposizioni di tegge. Le informazioni osscnziali sono state piibblicatc in pari data sul sito internet https://www.rcsmediagroup.it.
Gli aderenti all'‹records sono i seguenti:
SO0f0
Numero Azioni
deteniite daIIe Pcrti
%su totale Azioni Sindacate
% sul capitale
sociale fella Society
% siti diritti di voto
DDV Partecipazioni
39.784.706
32,042%
7,624%
8,265%
Mediobanca - Banca
di credito
Finanziat'i S.p.A.
34.109.0°2G
27,5 I i'/o
fi,54C›%
7,096'/»
lJnipol
Assicurazioni S, p.A..
25.525.394
20,558*/*
4,891%
5,303 %
di cut
Assiciit'azioni S.la.A.
25a 11 l''62
4,812%
Unif›ol Fiitance
414.132
0,334%
0,072
0,08d%
Pirelli & C.S.p.A.
24.694.915
19.SSS%
4,732%
5,130%
Totale
124.164.168
t00%
23,792%
25,793%
-
la Societa non é a conoscenza di tilterioi'i patti parasociali.
11 Rappresentante Designato ha informato che nessuno degli azionisti deleganti ha comunicato di trovai'si carente di legittiinazione al x oto ai sensi dell'ai't. 120, comma quinto, e 1.22, comma quai'to, dcl TUF, concernenti rispettivamentc Ie partecipazioni superiori a1 5% c gli adeitipiinenti connessi alla paiJecipazione ai patti parasociali, o di altre disposizioni vigenti.
Con riferimento agli obbligli i di coinunicazionc di cui all'art. 120 citato, il Presidente ricorda inoltre che sono considerate partecipiizioni le azioni in i'e1azione alle quali il diritto di voto spetti in virtl di delega, tour clié tale diritt‹i possa esserc esercitatt› di.screzionalinente in assenza di specifiche istrux.ioni da partc del delegante.
11 Rappi'esentante Designate "Monte Titoli S.p.A.", presents in collcgamento t'emoto tramitc il dott. Giuseppe Odasso, ha comunicatti alla Society che, ncl termini di lcgge sono per venute n. 127 deleghe da parte degli aventi diritto.
11 Presidente ricorda, inoltre, che Nlonte 'fitoli S.p, A., in qualiti di Ftappresentante Desibmato, Isa reso noto di tion avere alctin ititeressc propi'io rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto. Tuttavia tenuto cunto dci i a ›porti contrattuali in essert: ti'd Monte 'I'iloli S p.A, e la societa i'elativi, in particolare, nl1'assistcnza tecnica in scde asseinb1eai'e e servizi accessori, al fine di evitare eventuali successive
contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanxe idonee a det@'nainai'e l'esistenza di un conll itto di interessi di cui all'articolo 135-decies, comma 2, lett. f), del TUF, Monte Titoli S.p.A. ha dichiarato espressainente che, ove dovessero verificarsi cii costanzc ignote ovvero in caso di modifica od integrazione delle proposte presentate all'assemblea, non intende esprimere un voto dit'forme da qucllo indicato nclle istruzioni.
Il Presidente passa a trattare 1'ordine dcl giorno dell'Assemblca chc reca:
/. Bilancio di esei cizio at 31.12.2024,' Relazione degli Am1ninistratori sulla gestione,' Relazioite della soclotâ di revisione legale; lI‹•la-tone del Collegio Sindacale,- Pr«sentazione del bilancio cansolidato al 31.12.2024:
-
Appro vazione del bilaiicio di e.ierciz‹o. Deliberazioni iiierenti e eonseguenii,-
-
Destina-tone dell'ulile di esc•i'ci--in e di,itI-ibu-ione put.-iale di i-isei've. Gelihei-a.-ioni inei'enti e
oonsegtienft,
-
Nomina del Consiglio ii Amininistrazioite.'
ci) detarmitiazione del numero clei conipoiieiiti âel Consiglio ii Aitiministrazione,
-
nomina dei componrnti del Consiglio Ji Am.mini.stt'azione;
-
nomina, tlel Presidente del Consiglio cli Amminisirazioite;
-
detsrminazioite Jel coinpen.so dci ePiriponenti il Con.1iglio di, Ainini.nistr‹izione;
-
dei-oga al divieto di concoi't-en--a di ciii all'ant. 23'9G c.c.,'
-
-
Relazione sulla politics in mciteria di. remimcrazione e sui compensi cori=isposti ex ari. 123-ter' del D. Lgs. n. 58/1998.
‹i) approi›a-ione della "Pi'iina See-ione " della i-elasione, ai sensi dell 'at-I. 123-ter, comma 3-ter, del
D. Lps. n. 5871998.'
h) vote con.sultivo sulla "Seconda 3er-ione " delln Rela--tone, ‹ri sensi de/I 'erf. 123-ter-, comma 6, del
D. Lgs. n. 5871998.
-
Autoi-i a-ionc• all 'acquisto e alla disposizione di azioni propria ex oit. 235.7 e ss. c.c. pi'e vi‹t revoca delln precedents delil›ern asseiithleai e. Delibere inerenli e consc•guen fi.
In inerito ai suddetti punti all'ordinc del giorno dcl1'Assemblea il Presidente ricorda che:
- la documentazione relative agli argomenti oll'ordine del giorno é slata depositata presso la scde sociale, e pubblioata sul sito internet della Society e dit'tusa con Ie altre modalitit e net termini previsti datla legge. In particolare:
-
in data 28 marzo 2025 é stata messa a disposizione del pubblico la Relazionc del Consiglio di Amministrazione in mel-ito all'argomento di cui al punto n. 2 all'ordine del giorno dell' Assembler;
-
in data 17 aprile 2025 é stata messa a disposizione del pubblico, la Relazionc finanziaria e gli alti i docurnenti di cui all'ai't. 154-ter del TUF, la Relazioue sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, la Relazione sulla politica in matci'ia di reniunurazione e sui compensi cor i ispcsti redatta ai sensi del1'art. 123 -
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Allegati
