27/10/2022 - RCS Mediagroup S.p.A.: Verbale CdA 25 ottobre: Approvazione della fusione per incorporazione di RCS Edizioni Locali Srl in RCS Mediagroup SpA

assume la presidenza, nell'indicata qualità, a' sensi dell'art. 16) dello statuto sociale, il Dottor CAIRO URBANO ROBERTO, il quale, con il consenso dei presenti, chiama me Notaio a redigere il verbale.

Dopodichè il Presidente dichiara e fa constatare:

• che la presente adunanza è stata regolarmente convocata ai sensi di legge e di statuto;
• che è presente egli stesso nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• che, per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente CAIRO URBANO ROBERTO, sono presenti (ovvero collegati in videoconferenza a' sensi di statuto, come precisato a margine di ciascun nominativo) i Consiglieri:
  * DALMONTE ALESSANDRA, collegata in videoconferenza;
  * DELLA VALLE DIEGO,
  * GAVA VERONICA, collegata in videoconferenza;
  * SIMONTACCHI STEFANO ADELFIO ITALO, collegato in videoconferenza;
  * FORNARA UBERTO,
  * PETRUCCIOLI STEFANIA, collegata in videoconferenza;
  * POMPIGLIOLI MARCO,
  * CALMI FEDERICA, collegata in videoconferenza;
  * CORAZZA BENEDETTA, collegata in videoconferenza;
  risultando assenti giustificati i Consiglieri TRONCHETTI PROVERA MARCO e CIMBRI CARLO;
• che, per il Collegio Sindacale, sono presenti (ovvero collegati in videoconferenza a' sensi di statuto, come precisato a margine di ciascun nominativo) il Presidente, COLOMBO ENRICO MARIA, collegato in videoconferenza, e i Sindaci MORONI MARCO, collegato in videoconferenza, e
  MASPES MARIA PIA, collegata in videoconferenza;
• che pertanto la presente riunione del Consiglio validamente convocata a seguito del surrichiamato avviso di convocazione, accertata l'identità e la legittimazione dei presenti e di chi collegato in video conferenza, è regolarmente costituita.
  Il Presidente passa alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno e illustra ai presenti quanto oggetto del secondo punto all'ordine del giorno, che rientra nella competenza dell'Organo Amministrativo a' sensi dell'art. 16) dello statuto sociale nonché dell'art. 2505 Codice Civile ed espone, quindi, le ragioni per le quali si rende opportuno
  procedere in un'ottica di razionalizzazione ed

efficientamento della struttura di gruppo, alla fusione per incorporazione della società "RCS EDIZIONI LOCALI S.R.L." Società con Unico Socio, (soggetta all'attività di direzione e coordinamento di "Rizzoli Corriere della Sera MediaGroup S.p.A." o, in forma abbreviata, "RCS MediaGroup S.p.A." o "RCS S.p.A."), con sede in Milano, Via Angelo Rizzoli n. 8 e capitale di Euro 1.002.000,00, interamente versato, Codice

Fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 03644040960, R.E.A.

MI-2083390, (di seguito definita anche "Società Incorporanda" o "RCS EL") nella sua controllante "RCS MediaGroup S.p.A." (di seguito definita anche la "Società Incorporanda" o "RCS"), che detiene l'intero capitale sociale, sulla base, nei termini e con le modalità risultanti dal progetto di fusione debitamente approvato dagli organi amministrativi delle società partecipanti alla fusione in data 20 settembre 2022.

Il Presidente fa inoltre presente che la Fusione intende perseguire una razionalizzazione e semplificazione del gruppo facente capo a "RCS MediaGroup S.p.A.", finalizzata a una maggiore efficienza e flessibilità nell'utilizzo delle risorse dello stesso.

La Fusione, in particolare, produrrà una semplificazione della struttura societaria del gruppo facente capo a "RCS MediaGroup S.p.A." e, attraverso l'unificazione dei processi decisionali e l'eliminazione di duplicazioni organizzative, condurrà a una riduzione dei costi gestionali e amministrativi.

Il Presidente rende noto, altresì, che in data 22 settembre 2022 è stato pubblicato sul sito internet di "RCS MediaGroup S.p.A.", all'indirizzo www.rcsmediagroup.it nella sezione Governance/Altri documenti societari e sul meccanismo di

stoccaggio autorizzato eMarket Storage

www.emarketstorage.com, il progetto di fusione congiuntamente redatto dai rispettivi organi amministrativi delle società partecipanti alla fusione corredato della documentazione prescritta dalla normativa vigente.

Il Presidente dà atto dell'avvenuta esecuzione degli adempimenti previsti dagli artt. 2501-ter e 2501-septies del Codice civile, e in particolare:

1. dell'avvenuta iscrizione del progetto di fusione, redatto ai sensi dell'articolo 2501-ter del Codice Civile, per entrambe le Società presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi in data 22 settembre 2022;
2. dell'avvenuto deposito presso la sede della società in data 22 settembre 2022 dei seguenti documenti:

1. del progetto di fusione delle due società partecipanti alla fusione, progetto che, omesso quanto allegato allo stesso, firmato dal Comparente e da me Notaio, si allega al presente verbale sotto la lettera "A";
2. dei bilanci degli ultimi tre esercizi, delle due Società partecipanti alla fusione con le relazioni del soggetto cui compete l'amministrazione e le relazioni del soggetto cui compete la revisione legale per entrambe le società, ove esistenti;
3. della situazione patrimoniale alla data del 30 giugno 2022 della Società Incorporanda nonché della Relazione

Finanziaria semestrale alla stessa data per la Società incorporante, precisando che, per la Società Incorporante "RCS MediaGroup S.p.A.", la predisposta Relazione Finanziaria semestrale alla data del 30 giugno 2022, ai sensi dall'art. 2501 quater, comma 2, Codice Civile sostituisce la situazione patrimoniale, documenti che, nelle loro componenti di Stato Patrimoniale, Conto Economico e Nota Integrativa, debitamente sottoscritte a' sensi di legge, si allegano al presente verbale rispettivamente sotto le lettere "B" e "C".

Il Presidente presenta tutti i documenti di cui sopra al Consiglio e fa presente che, ai sensi dell'art. 2505 Codice Civile non si applica alla presente operazione l'art. 2501-sexies Codice Civile, dandosi atto, come sopra precisato, che la Società incorporanda è interamente posseduta dalla Società incorporante.

Il Presidente dà atto che, ai fini di cui al terzo comma dell'art. 2505 Codice Civile, non sono pervenute richieste alla Società incorporante da parte di soci che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale sociale di procedere alla adozione della presente delibera a norma del primo comma dell'art. 2502 Codice Civile.

Il Presidente comunica che, poiché nell'azienda della Società incorporanda sono occupati più di quindici lavoratori, è stata avviata la procedura prevista dall'art. 47 della Legge 29 dicembre 1990 n. 428 in data 10 ottobre 2022.

Il Presidente precisa che non esistono possessori di strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto in ciascuna delle società partecipanti alla fusione.

Il Presidente informa altresì che non sono intervenute modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo tra la data del deposito del progetto presso la sede sociale e la data odierna e che di detta circostanza è stata data notizia all'organo amministrativo dell'altra società partecipante alla fusione.

Dato atto dell'adempimento delle formalità prescritte dalla legge per l'attuazione della progettata fusione, il Presidente passa a illustrare le modalità attraverso le quali l'operazione può essere realizzata, modalità già specificamente indicate nel progetto di fusione.

Il Presidente, per quanto riguarda in particolare i profili giuridici ed economici della fusione, fa presente che per la proposta fusione si viene quindi a utilizzare la procedura semplificata di cui all'art. 2505 c.c. in quanto il capitale sociale della Società Incorporanda è interamente posseduto dalla Società Incorporante e pertanto si potrà effettuare l'incorporazione mediante annullamento senza sostituzione del capitale della società da incorporare.

Di conseguenza, non si farà luogo ad alcun concambio delle

azioni della società da incorporare, nè ad aumento di capitale della Società Incorporante e non si applicano alla presente fusione le disposizioni di cui agli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies Codice Civile.

Il Presidente ricorda infine che la fusione avverrà per entrambe le società partecipanti alla fusione sulla base della situazione patrimoniale economica alla data del 30 giugno 2022, composta da Stato Patrimoniale, Conto Economico e Nota Integrativa, precisando che per la Società Incorporante la stessa è sostituita dalla relazione finanziaria semestrale alla data del 30 giugno 2022, che trovansi allegate al verbale sotto le lettere "B" e "C".

Il Presidente ricorda inoltre che nel progetto di fusione è previsto che:

• ai sensi dell'art. 2504 bis, comma 2, Codice Civile, la Fusione produrrà effetti alla data in cui l'atto di fusione di cui all'art. 2504 Codice Civile risulti iscritto nel Registro delle Imprese di Milano, ovvero dalla data

successiva indicata eventualmente nell'atto di fusione medesimo (la "Data di Efficacia");

• ai sensi dell'art. 2504 bis, comma 1, Codice Civile, la Società Incorporante, a decorrere dalla Data di Efficacia,

subentrerà in tutti i rapporti giuridici e acquisterà tutti i diritti e gli obblighi, della Società Incorporanda;

• ai fini contabili e fiscali e per gli effetti di cui all'art. 2501 ter, comma 1, n. 6, Codice Civile, le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante ai sensi dell'art. 2504 bis, comma 3, Codice Civile e ai sensi dell'art. 172, comma 9, del D.P.R. 917/1986 a far tempo dal primo giorno dell'esercizio in corso nel momento in cui avrà efficacia la Fusione.
  Il Presidente, infine, attesta e precisa:
• che non sussiste alcun trattamento riservato a particolari categorie di soci o ai possessori di titoli diversi dalle azioni, non sussistendone, tra l'altro, i presupposti;
• che non è proposto alcun vantaggio particolare a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione;
• che le società partecipanti alla fusione non si trovano in stato di liquidazione nè sono sottoposte a procedure concorsuali;
• che la Società Incorporante non ha contratto debiti per acquisire il controllo della Società Incorporanda e che pertanto non trova applicazione per la presente fusione il dettato normativo di cui all'art. 2501-bis Codice Civile.
  Si dà atto, infine, che il capitale sociale di Euro 270.000.000,00 (duecentosettantamilioni virgola zero zero) è stato interamente versato, come confermato dal Presidente del Collegio Sindacale.
  Il Presidente del Collegio Sindacale, a nome dello stesso,