Recordati S.p.A. Assemblea Or-dinaria 29 aprile 2025
IJ giorno 29 aprile 2025, alle ore 9, Andrea Recordati da inizio ai lavori dell'Assemblea di Recordati S. p.A. ("Recordati S.p.A." o la "Socielñ"), convocata in sede ordinar la, in unica convocazione, assumendo la presidenza della riunione at sensi di statuto, nella sua quad ita di Presidente del Consiglio di Ainministrazione.
II Presidents infonna che, a1 solo fine di agevolare la verbalizzazione, la riunione assembleare é oggetto di registrazione.
II Presidente cede la parola al Notaio Andrea De Costa il quale, preliminarmente, ricorda che la presents Asseinblea st svolge in conformitñ a quanto consentito dall'articolo 106 del Decreto Legge n. 18/2020, convertito, con modificazioni, dalla Legge del 24 aprile 2020, n. 27 e successive modifiche ed integrazioni ("Decreto Cura Italia") e ne1 rispetto dell'avviso di convocazione della stessa e, pettanto, la Societa:
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ha consentito I'intervento in Assembler di coloro a i quali spetta il diritto di voto esclusivaniente per il tramite del rappresentante designato (di seguito il "Rappresentante Designato") dalla Societa ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF"). al quale deve essere stata con ferita delega. Si precisa. iiloltre, che al Rappresentante Desi8•ato possono essere altresi conferite deleghe o sub-deleghe at sensi del1'aii. i 35-novies del TU F, in deroga al1'art. 135-undecies, comma 4, del TUF;
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ha designato In Studio legate Trevisan & Associati nella persona dell'Avv. Dario Trevisan, qui intervenuto in audio / video conferenza, quale soggetto a1 quale gli aventi diritto hanno potuto conferire delega con left uzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno;
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ha previsto che g li A mm inistratori, i Sindaci, i1 Rappresentante Designato nonché gli altri soggetti legittimati at scnsi di legge, diversi da coloro a i quali spetta il diritto di voto, possano intcrvenire in Assembler ir ediante mezzi di telecornunicazione che me garantiscano, altresi, 1'identificazioBe. senza in ogni caso la necessita che st trov iiio nel inedesimo luogo il Presidents e il Segretario.
11 Rappresentante Designato comunica di avei- ricevuto n. 2 deleghe ai sensi dell'art. I 35-undecies del TU F e n. 1.816 deleghe at sensi del1'art. 135-novies dcl TU F net termin i prev isti.
11 Presidente segnala clue alcuni dei partecipanti incluso il Notaio inter vengono inediante collegamento in audio/video conferenza e cont'erina d I aver accertato l'identita e la legittimazione degli intervenuti, nonché la facolta di tutti di partecipare alla discussione e alla votazione.
11 Presidente chiede at partecipanti collegati in an dio/video conferenza, di linpostare i dispositivi in modalita muta e raccomanda a chi voglia intervenire di disattivare tale modalita prima del proprio intervento.
In assenza di opposizioni, chiairia quindi il Notaio Andrea De Costa. collegato in audio/video conferenza, ad esercitare le funzioni di Segretario.
Il Presidents da atto clie:
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con avviso di convocazione pubblicato, in four a completa, sul sito web della Societa (https://www.recordati.it) in data 19 rnarzo 2025 nonché. per estratto, soil quotidiano "II Sole 24 Ore", in data 20 inarzo 2025, e stata
convocata per get, in questa ora, e con Ie modaliia di cui allo stesso avviso di convocazione, l'Asseinblea ordinaria deg li azionisti di Recordati S. p.A.;
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non e pervenuta alla Societa alcuna richiesta di integrazione de1l'ordine del giorno, at sensi del1'art. 126-bis del TUF.
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oltre at Presidents stesso (pi esente presso la sede legale della Societa), sono presenti gli amministratori
Signori:
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ROBERT KOREM ATS, Amininistratore Delegato (preseiite presso la sede legate della Society),
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ELISA CORGHI (via audio/video con ferenza),
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LUIGI LA CORTE (via audio/video conferenza),
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JOANNA LE COUILLIAR D (via audio/vidco conferenza),
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PIERG IORGI O PELUSO (via audio/video conferenza),
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KIM STRATTON (via audio/video conferenza);
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sono, altresi, presenti i coinponenti del Collegio Sindacale, Signori:
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ANTONIO SANT-I Presidente (via an dio/video conferenza),
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Ll VIA A MIDAN I ALIBERT-I Slndaco Effettivo (via audio/video conferenza);
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sono asseiiti giustificati il Vice Presidente GUIDO GU IDI, gli Amis inistratori MICHAELA CASTELLI, CATI IRIN PETTY, GIORG IO DE PALMA e GIAM Pl ERO MAZZA e il Sindaco Effettivo EZIO SI MON ELLI.
Riser vandosi di coinuiiicare duraiite to svolgiiiiento dell'Assemblca e. comunque, prima di ogni votazione i dati defiiiitivi circa il nurnero degli intervenuti e il numero delle azioni rappresentate, i1 Presidente inform a che risultano finora presenti, per delega at Rappresentante Designato come giñ precisato, coinplessivainenie n. I .818 aventi diritto, rappresentanti n, 176.900.4 15 azioni ordinarie (con riferiinento alle quali sono pervert ute alla Societa ie comunicazioni per 1' inter vento iIi ASSOfTlblea rilasc late dagli intermediari), delle n. 209.125.156 a zioni costituenti I'intero capitale sociale, pari a una percentuale dell'
84.591 % dello stesso.
11 Presideiite dichiara. pertanto. 1' Asseinblea fin d'ora validainente costituita in tinier convocazione per d IScutere e deliberare sulle inaterie a1l'ordine del giorno.
Dâ atto che:
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ie verifiche relative alle deleghe ed ai risu ltati delle votazioni sono effettuate da personale incaricato dalla Presidenza;
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I'elenco nominativo dei partecipanti, per delega, con 1' indicazione del nulnero delle azioni da ciascuno possedute e del nome de1 socio delegante, nonché i nominativi degli eventuali soggetti votanti in qualita di creditorl pignoratizi e usufruttuari o altra qualita prevista per legge, sara allegato, quale sua parte integrante, al verbale della presents Assernblea;
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saranno, inoltre, indicati nel verbale dell'Assemblea o in allegato allo stesso i nominativi dei soggetti che abbiano espresso voto contrar Io 0 st siano astenuti, con indica zione del relativo nuinei o di az.ioni possedute;
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un relidiconto sintetico delle votazioni contenelite i1 niunero di axioni rappresentate in Asseinblea e delle azioni per le quali e stato espresso i1 voto, la percentuale di capitale clie tali axion i rappresentano,
nonché i1 nuinei o di voti favorevoli e contrari alia delibera e il numero di astensioni, sara reso disponibile sul sito iii/r/'iir/ della Societñ entro cinque gionii dalla data odierna;
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verrñ, altresi, riportata ne1 presente verbale la sintesi degli inter venti, con 1' indicazione noininativa degli intervenuti e ie eventuali dichiarazioni.
ll Rappresentante Designato e invitato a renders ogni dichiarazione richiesta dalla legge, anche in tema di carenza di legittiinazione a1 voto, in relazione a tutte Ie votazioni.
11 Rappresentante Designato dichiara, per quanto a conoscenza, 1'insussistenza di situazioni di carenza di legittiinazione at voto o di esclusione dat voto ai sensi delle disposizioni di legge, dei regolamenti vigenti e dello Statuto. iii relazione a tutte ie votazioni.
Dichiara. inoltre. di aver ricevuto ie istruzioni di voto in relazione a tutte ie proposte di delibera di cui all'ordine del gionio, salvo. del caso, ove diversainente indicato.
Comunica, infine, che non sono stati forinulati interventi da pane degli aventi diritto rappresentati in relazione a tutti i punti all' ordine del giorno.
11 Presidents prega coloro che desiderano lasciare I'adunanza o interronipere i1 collegamento con quest'ultima definitivamente oppure solo teniporaneamente di segnalarlo.
I°roseguendo i1 Presidente dichiara cite:
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il capitale sociale sottoscritto e versato della Societfi e pari, alia data odierna, ad Euro 26.140.644,5, suddiviso in n. 209.125.156 azioni ordiriarie;
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alla data del 16 aprile 2025 (i'ecoi-d dale) secondo le risultanze del libro soci integrate dalle cornunicazioni ufficiali ricevute at sensi dell' art. 120 del TU F e tenuto conto dci depositi effettuati per 1' odierna Asseinblea. vi sono due azionisti che possiedono azioni con diritto di voto rappresentative di oltre il 3% (tre per cento) del totale delle azioni emesse: FMR LLC per una quota rappresentativa del 5,018*Zo del totale delle azioni eniesse e CVC CAP ITA L PARTNERS VI I LIMITED per una quota rappresentativa dcl 46,82 % del totale delle azioni emcsse (tramile Rossini S.a.r.I):
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la Societñ. inoltre, detiene, alla data del 1 6 aprile 2025, i er'oi-d dHl€, I4. 3.130.654 azioni proprie, con ispondenti at 1,497% del capitale sociale;
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per quanto conceme gli accordi previsti dali'art. 122 del TUF, e fatto rinvio alle infomiazioni disponibili sul sito « elm della Societa (https://www.Recordati.it).
Inoltre, i1 Pi'esidente coinunica cite, at sensi del Regolaiiiento Assembleare vigente, e stato consentito di assistere all'Assemblea, sempre anche trainite inezzi di teleconiunicazione, a rappresentanti della societa di Revisione, ad alcuni dipendenti della Societñ per Inotivi di ser vizio e ad un rappresentante di Monte 4 itoli S.p.A. per inotivi di assistenza tecnica.
Da ultiino il Presidente dichiara che prima dell'Assein blea non sono pervenute domande ai sensi dell'art. 127-ter del TU F.
Tutto quanto sopra premesso, i1 Presidente passa quindi a trattare l'ordine del giorno clie reca:
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Relazione Jel Consiglio di Anunini.sli'a••ionc•, Rela••ione• Jel C‹ //egio Si/idaro/e.' Bilancio al 31 diceuibi'e ."024; deliberazioni ineren/i e coitsegiien/i.'
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Dilancio at S1 dice•in hre 2024,'
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destine-tone dell'utile di esercizio 2024.
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determ inozione del iiumero Rei coinpoiienti Tel Consiglio di Aiiiininisli'azione,
h) detei-iti inazione della dui'ala in c‹ii'ica del C‹ usiglio di Auuiiinistrazioiie,
cj iioiriiiiri dei cornyotienti del Consiglio di Anwiinistra-tone,
J) detei-inina-ionic Jel coinpenso ‹let coinponenti del Consiglio di Aitiitiinisva.-tone,'
e) esonei o degli amiti ini.sti-otc›ri dagli ohblighi di non concori'enza cli cui all'cirt. 2390 del co Jice civile,' deliberazioni inerenti e consegtienli.
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Relazione sulla politic a in malaria di reinunera-ione c• sui coiiipc•nsi cori-isp'osli ai sensi Jell'ai'ticolo I *3-ter, coiriiiii 3-his e 6, Jel D. Lgs. 24 febbi'aio 199d n. 58.'
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Jeliberaziotie vincolanle sulla prima sez•ione in lemma di polilica di i-einwiei azione;
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‹lc›libei'az tone non vincolanle sulla seconda se.-ionc• sui coitipeiisi c‹›i i isposti per' I'anno 2024.
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Pt opo'sta di aulori-za.-tone all'acquisto e disposi-tone ii a-ie ni proprio; delibera-ioni inerenli c› cotlseguenli.
II Presidente segnala che la documentazione relativa ai punti all'ordine del giorno e stata fatta oggetto degli adempirnenti pubblicitari previsti dalla disciplina applicabile, nonclié pubblicata sul sito intei'nc•l della Societa.
In assenza di opposizioni. il Presidente precisa che ne sari, pertanto, omessa la lettura, limitando la stessa alle proposte di delibera contenute nella kelazioni del Consiglio di Aminiuisti azione e a quelle presentate dali' azionista di maggioranza Rossini S.ñ r.l..
11 Presidente informa che le votazioni dell' odierna Asseinblea avranno luogo inediante com unicazione, da parte del Rappresentante Designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzion i di voto ricevute.
Passandosi alla trattazione del prim o punto all'ordinc del giorno che reca "Relazione ‹lel Coitsiglio mli AnuniiiLs/rtizioite; Eehizioiie clef Collegio 5iiidaciile; Difnncio yl 3I yiceitibre 2024; ileliberaziotii iitereiiti e coiisegueivi: a) Bilaiicio al 31 ilicentbre 2024,a b) ale.stiiuiziiiiie ilell'utile di esercizio 2024", iI Presidente cornunica che. in relazione alla revisione dci Bilanci at 31 dicerribre 2024, la society di revisione EY S.p.A. ha impiegato a consuntivo, rispettl vainente:
per la revlsione del bilancio d'esercizio di Recordati S.p.A.:
per la revisione del bilancio consolidato di Recordati S.p.A.:
per la Revisione Contabile Limitata del Bilancio Consolidato Seinestrale Abhreviato di Gruppo
ore
2.165
1.848
Euro
109.8E2
31.391
per 1' esame liiritato della Rendicontazione consolidata
di sostenibilitñ
Totale
I,33â
5.862
I IS.00s 383.720
Tali compensi sono allineati a quelli stabiliti nella proposta approvata da1l'Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2020, fatta salva 1'integrazione, deliberata da1 Consiglio di Amininistrazione ne1 2024, su proposta del Collegio Sindacale. del1'incarico per ie attivita relative all'attestazione sull'esame liniitato sulla rendicontazione consolidata di sostenibilitâ in conforinita con il D. Lgs. 6 settenibre 2024 n. 125.
Su invito del Presidente. i1 Notaio. da quindi lettura delle proposte di delibera contenute nella Relazione
del Consiglio di Ainininistrazione:
"L'Assc•m blc›a oi-dinai'ia degli Azioni.‹ti ii RECtJRDA TI S.J .A.,
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pi esa cot1o.scenza Jella Relazione del Conorglio di Aiiiiiiinislra--tone, e della Rela••ione Jel Collc•gio Sindacale n‹›iicllé Hello Rendicontazione Consolidate di Sostenibilitâ contcnula all'iiilei-no Jella Relazione Jel Consiglio ii Ant minisli a-tone al Bilancio Consolidate.'
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f ice.s‹ atto delle i elazioni di cei-tihcazione clella socielâ Ji i ex›i.sic›ne, t igy‹ii'danti I'yna il Dilatici‹ d'Esei-c i--in e 1'altra il Bilancio Consolidato nonchi Jella i elo--tone dc•lla societâ di revision • sulla Rendiconta.-tone ConsoliJata di So.stenihlliik
Al termini della lettura. i1 Presidente segnala che gli Azionisti potranno riscuotere il dividendo presso i rispettivi intermediari o, ne1 caso di azioni non ancora deinateriali zzate, dovranno previainente consegnare
Allegati
