28/03/2025 - Recordati Industria Chimica e Farmaceutica S.p.A.: 28 Marzo 2025 - Relazione del Collegio Sindacale all’Assemblea degli Azionisti

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di Recordati S.p.A. ai sensi dell'art. 153 D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 2429, co. 2, del Codice Civile.

Signori Azionisti, con la presente relazione, redatta ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998 (nel seguito anche solo il "TUF"), tenendo anche conto delle Raccomandazioni Consob applicabili e delle norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate emanate da parte del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, il Collegio Sindacale di Recordati S.p.A. (nel seguito anche solo la "Società ") Vi riferisce sull'attività di vigilanza svolta e sui relativi esiti.

1. Vigilanza svolta e informazioni ricevute

Il Collegio Sindacale della Società (nel seguito anche solo il "Collegio"), alla data della presente relazione, è composto dal dott. Antonio Santi (Presidente), dal dott. Ezio Simonelli (componente effettivo) e dalla dott.ssa Livia Amidani Aliberti (componente effettivo) (sono sindaci supplenti il dott. Andrea Balelli e la dott.ssa Silvia Mina). La nomina del Collegio Sindacale, nell'attuale composizione, è stata effettuata dall'Assemblea del 21 aprile 2023 e scadrà con l'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2025.

Nel corso dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2024 il Collegio Sindacale ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge. A tal fine, nel corso dell'esercizio, il Collegio ha:

•  tenuto n. 15 riunioni collegiali, alle quali hanno sempre partecipato tutti i membri in carica;

•  partecipato alle n. 12 riunioni tenute dal Consiglio di Amministrazione;

•  partecipato alle n. 11 riunioni tenute dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità;

•  partecipato alle n. 7 riunioni tenute dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine;

•  partecipato alla riunione degli Amministratori Indipendenti;

•  partecipato all'Assemblea dei soci;

•  tenuto riunioni con i responsabili della società di revisione EY S.p.A. (nel seguito anche solo la "Società di Revisione"), ai sensi dell'art. 150, comma 3, del D.Lgs. 58/1998, nel corso delle quali sono stati svolti opportuni scambi informativi e non sono emersi altri fatti o situazioni meritevoli di essere evidenziati;

•  incontrato con regolarità il responsabile della Funzione di Internal Audit;

•  incontrato con regolarità l'Organismo di Vigilanza nominato ai sensi del D.Lgs. 231/2001;

•  raccolto i documenti e le informazioni ritenuti rilevanti dagli Amministratori esecutivi e dalle altre funzioni aziendali;

•  scambiato informazioni con i collegi sindacali delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale.

Si precisa che lo scrivente Collegio di regola partecipa in qualità di invitato, nella sua collegialità ovvero in persona del suo Presidente, alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, durante le quali sono state affrontate anche le tematiche relative alle operazioni con parti correlate e a quelle relative alla rendicontazione di sostenibilità (nel seguito anche solo la "Rendicontazione di Sostenibilità ").

Nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, il Collegio è stato informato dagli Amministratori sull'attività svolta e sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Si ricorda che in data 29 ottobre 2020, il Consiglio di Amministrazione di Recordati ha deliberato l'adesione al nuovo Codice di CG 2020 (nel seguito anche solo il "Codice di CG"), le cui raccomandazioni sono applicabili dal 1° gennaio 2021, con le integrazioni e gli adeguamenti conseguenti alle caratteristiche del Gruppo indicati nella "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" relativa all'esercizio 2024 (nel seguito anche solo la "Relazione sul governo societario").

Si rileva, inoltre, che la Società, nella propria qualità di Capogruppo, ha predisposto la relazione sulla rendicontazione consolidata di sostenibilità (nel seguito anche solo la "Relazione sulla Rendicontazione di Sostenibilità "), relativa all'esercizio 2024 delle Società appartenenti al Gruppo costituito dalla Recordati S.p.A. e dalle sue controllate, consolidate integralmente (di seguito anche "Gruppo" o"Gruppo Recordati"), redatto su base consolidata ed in conformità alle disposizioni dell'art. 4 del Decreto Legislativo n. 125/2024 (di seguito anche "Decreto"), alla Corporate Sustainability Reporting Directive (di seguito anche "CSRD") e agli European Sustainability Reporting Standards (di seguito anche "ESRS"), che la Società è tenuta a pubblicare annualmente, all'interno della relazione sulla gestione relativa al proprio bilancio consolidato. La Relazione sulla Rendicontazione di Sostenibilità, inoltre, include le informative previste dall'art. 8 del Regolamento UE n. 852/2020, in merito alla Tassonomia delle attività ecosostenibili.

Nel corso degli incontri e dei contatti intercorsi tra il Collegio Sindacale e la Società di Revisione non sono emersi fatti censurabili.

Con particolare riferimento alle funzioni assunte ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, modificato dal D.Lgs. 135/2016 di recepimento della Direttiva 2014/56/UE, il Collegio, anche nell'ambito delle riunioni tenute con la Società di Revisione e della partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ha preso visione del piano di lavoro adottato, ha ricevuto informazioni sui principi contabili utilizzati, sulla rappresentazione contabile delle operazioni più salienti effettuate nell'esercizio in esame nonché sull'esito dell'attività di revisione e sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale. La Società di Revisione non ha segnalato carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria. Inoltre, il Collegio Sindacale è stato aggiornato dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e dalla Società di Revisione, nonché dalle competenti funzioni aziendali e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF (di seguito "Dirigente Preposto"), anche in merito alle attività svolta in tema di Rendicontazione di Sostenibilità.

Il Collegio ha anche ricevuto analitica informativa in merito all'impairment test eseguito dalla Società a conferma dei valori dell'avviamento e di alcune immobilizzazioni finanziarie di importo rilevante iscritti in bilancio, che è stato eseguito sulla base della metodologia di impairment test, così come aggiornata dalla Società con il supporto di un esperto indipendente incaricato dalla stessa e approvata nel corso della riunione del 22 febbraio 2024, dal Consiglio di Amministrazione, e applicabile già in sede di bilancio 2023, e confermata dal Consiglio di amministrazione nel corso della riunione del 13 febbraio 2025, con la precisazione che, nelle more dell'approvazione del nuovo piano industriale i flussi previsionali alla base del test di impairment sono stati i seguenti: il budget 2025 per l'anno 2025 e per le ulteriori annualità, in conformità con i requisiti e scope del principio contabile internazionale "IAS 36 - Impairment of Asset", la migliore stima del management sulla base delle informazioni disponibili al 31 dicembre 2024.

I relativi dettagli sono forniti dagli Amministratori in bilancio coerentemente alle indicazioni dei principi contabili internazionali e della Consob.

In relazione alla vigilanza sul processo relativo all'informativa finanziaria e sugli aspetti relativi all'indipendenza della Società di Revisione, si rinvia a quanto illustrato nei successivi paragrafi della presente relazione.

Si precisa che nell'ambito dell'attività del Collegio:  non sono state ricevute denunce ex art. 2408 del Codice Civile;  non sono stati ricevuti esposti.

Nel 2024 la Società è soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Rossini Luxembourg S.àr.l, ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile.

A tal riguardo, appare opportuno ricordare che, nel 2019, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'adozione di specifici regolamenti sull'attività di direzione e coordinamento esercitata da Rossini Luxembourg S.àr.l. su Recordati S.p.A. (da ultimo aggiornati nel dicembre 2023) e sui flussi informativi di Recordati S.p.A. verso, in particolare, Rossini Luxembourg S.àr.l (da ultimo aggiornati nel dicembre 2024) al termine di una approfondita istruttoria che ha coinvolto, fin dalle prime fasi di redazione, gli Amministratori indipendenti e il Collegio Sindacale.

Come illustrato dagli Amministratori nella Relazione sul governo societario, l'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento da parte di Rossini Luxembourg S.àr.l. si può realizzare, tra l'altro, tramite molteplici strumenti, quali: la formulazione di linee guida generali; la fissazione di direttive e la formulazione di istruzioni per la trasmissione di informazioni gestionali e contabili; la formulazione da parte di Rossini Luxembourg di pareri non vincolanti, su alcune operazioni e decisioni significative.

La Società esercita l'attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile, nei confronti delle società italiane appartenenti al Gruppo Recordati e controllate, direttamente o indirettamente. Come illustrato dagli Amministratori nella Relazione sul governo societario, le società italiane interamente controllate hanno riconosciuto l'attività di direzione e coordinamento da parte della Società ponendo in essere gli adempimenti pubblicitari di Legge.

Con riferimento ai fatti intervenuti successivamente alla chiusura dell'esercizio, si rappresenta che la Società non rileva fatti aziendali intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio che richiedano modifiche ai valori delle attività, delle passività e del conto economico.

2.

Attività di vigilanza sui rapporti con società controllate e controllanti e sulle operazioni con parti correlate

Il Collegio Sindacale ha vigilato sulle operazioni con parti correlate e/o infragruppo di natura ordinaria o ricorrente in merito alle quali riferisce quanto segue:

•  le operazioni infragruppo, di natura sia commerciale, sia finanziaria, riferite alle società controllate e alla società controllante, sono regolate su basi equivalenti a quelle prevalenti in transazioni tra parti indipendenti;

•  le poste riconducibili a operazioni con parti correlate più significative sono rappresentate da:

  • a) crediti per finanziamenti concessi a società del Gruppo;

  • b) debiti per finanziamenti ricevuti da società del Gruppo;

  • c) crediti verso le controllate di natura commerciale;

  • d) debiti verso le controllate di natura commerciale;

  • e) crediti di diversa natura verso controllate;

  • f) debiti di diversa natura verso controllate;

  • g) crediti verso le controllate per la gestione della tesoreria centralizzata;

  h) debiti verso le controllate per la gestione della tesoreria centralizzata;

•  si precisa che le transazioni con parti correlate non includono operazioni atipiche o inusuali e che nel corso del 2024 non vi sono state transazioni o contratti con parti correlate che, con riferimento alla materialità degli effetti sui bilanci, possano essere considerati significativi per valore o condizioni;

•  in conformità con quanto richiesto dall'art. 4, comma 7, del Regolamento sulle operazioni con parti correlate adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche nonché con l'art. 2391-bis, comma 1, Codice Civile, la Società comunica di aver adottato la "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" disponibile sul sito internet della Società.

• 3. Bilancio d'esercizio, Bilancio consolidato e Relazione sulla Gestione

Con specifico riguardo all'esame del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 (nel seguito anche solo il "Bilancio di Esercizio"), del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2024 (nel seguito anche solo il "Bilancio Consolidato") (redatti in base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dall'Unione Europea, nonché

conformemente ai provvedimenti emanati dalla Consob in attuazione del comma 3 dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005 e nel formato elettronico unico di comunicazione "ESEF": European Single Electronic Format, come richiesto dalla normativa applicabile) e delle rispettive relazioni sulla gestione (nel seguito anche solo la "Relazione sulla Gestione"), il Collegio Sindacale riferisce quanto segue:

•  il fascicolo di bilancio (d'esercizio e consolidato) è stato consegnato al Collegio Sindacale in tempo utile affinché sia depositato presso la sede della Società corredato dalla presente relazione;

•  il Collegio Sindacale ha verificato che il Bilancio di Esercizio della Società e il Bilancio Consolidato risultino redatti secondo la struttura e gli schemi imposti dalle norme vigenti e siano accompagnati dai documenti previsti dal Codice Civile e dal TUF;

•  il Collegio Sindacale ha verificato la razionalità dei procedimenti valutativi applicati e la loro rispondenza alle logiche dei principi contabili internazionali.

Il Collegio Sindacale segnala che la Direttiva Transparency (2004/109/CE) prevede l'obbligo di pubblicare la relazione finanziaria annuale predisposta dalle società quotate in un formato elettronico unico di comunicazione. Il Regolamento UE 2019/815 ("Regolamento ESEF") impone l'obbligo di redigere la suddetta relazione finanziaria annuale nel formato XHTML, marcando alcune informazioni del bilancio consolidato con le specifiche Inline XBRL. A livello nazionale, la legge di conversione del Decreto Milleproroghe (D.L. 31 dicembre 2020 n. 183), nel testo approvato in via definitiva dalla Camera dei Deputati e dal Senato della Repubblica, al fine di usufruire della predetta proroga ha previsto, all'art. 3, comma 11-sexies, che le disposizioni del Regolamento ESEF avrebbero trovato applicazione alle relazioni finanziarie relative agli esercizi avviati a decorrere dal 1° gennaio 2021. Pertanto, a partire dalle relazioni finanziarie relative all'esercizio sociale che chiude al 31 dicembre 2021 vige l'obbligo di preparazione e pubblicazione secondo le previsioni del Regolamento ESEF.

Si precisa altresì che la società di revisione è tenuta a svolgere procedure di revisione anche a tale riguardo e, a tal fine, il Ministero dell'Economia e delle Finanze ha approvato il principio di revisione SA Italia 700B "Le responsabilità del soggetto incaricato della revisione legale con riferimento al bilancio redatto secondo il formato elettronico unico di comunicazione".

Il Collegio Sindacale ricorda che la Società ha riferito di avere proceduto, già dagli anni passati, a predisporre le attività e i processi finalizzati a produrre la relazione finanziaria annuale secondo il formato elettronico unico di comunicazione (ESEF), e precisamente con linguaggio informatico XHTML integrato da opportune marcature in XBRL, allo scopo di agevolare l'accessibilità, l'analisi e la comparabilità dei bilanci consolidati redatti secondo gli International Financial Reporting Standard (IFRS).

Il Collegio Sindacale precisa che la Società di Revisione ha dichiarato di avere svolto, con il supporto di un team di specialisti, l'attività di verifica della relazione finanziaria annuale di Recordati in merito alla tematica in questione, il cui esito è finalizzato con il giudizio di conformità incluso nella relazione di revisione.

Con riferimento alla Relazione sulla Rendicontazione di Sostenibilità redatta dalla Società ai sensi di legge si rinvia alla specifica sezione della presente relazione.

4.

Operazioni ed eventi di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale

In relazione alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dal Gruppo nel corso dell'esercizio 2024 e, più in generale, avendo riguardo agli eventi maggiormente significativi, il Collegio Sindacale segnala quanto segue:  sono state intraprese diverse iniziative in linea con la strategia di continuo sviluppo e crescita del Gruppo;



sono state intraprese iniziative nel campo della sostenibilità. In particolare, il Gruppo ha deciso di continuare il processo strutturato e organico alla sostenibilità, attraverso il quale tenere conto anche delle aspettative degli stakeholder degli obiettivi sociali, ambientali ed economici. Tale processo - che già negli anni passati aveva condotto alla predisposizione delle informazioni di carattere non finanziario e, a partire dal 2024, alla predisposizione della Relazione sulla Rendicontazione di Sostenibilità, attraverso cui mettere in luce gli obiettivi che il Gruppo si è prefissato e i risultati raggiunti nel campo ambientale, sociale ed economico - ha portato, nel corso del 2020, all'istituzione della funzione Environmental, Social &

Governance - dedicata al supporto dell'integrazione degli aspetti sociali e ambientali nei processi di business - e alla formalizzazione del primo Piano di Sostenibilità del Gruppo e, nel corso del 2024, in una logica di miglioramento continuo, all'aggiornamento degli obiettivi inclusi nel Piano di cui sopra, dando altresì seguito agli impegni presi in tale Piano, raggiungendo importanti obiettivi in ambito sociale e ambientale.

L'andamento della gestione è stato periodicamente oggetto di monitoraggio, nel corso del 2024, da parte del Consiglio di Amministrazione, anche tramite il confronto dei risultati conseguiti con quelli programmati, desumibili dal Budget 2024.

Nel corso del 2024, Recordati ha aggiornato il proprio Catalogo Rischi, approvato nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 17 dicembre 2024, in via preliminare all'esame del Budget 2025.

Si rileva che nel 2024, il Consiglio di Amministrazione, in materia di remunerazione, ha - tra l'altro - approvato una nuova assegnazione di diritti all'attribuzione di azioni per il 2024 nell'ambito del piano di incentivazione di lungo termine denominato "2023-2025 Performance Share Plan".

In particolare, si rileva che l'Assemblea ordinaria, con delibera del 22 aprile 2024, ha rinnovato l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e segg. del Codice Civile fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024. Sulla base di detta delibera assembleare, in data 10 maggio 2024, è stato dato avvio a un primo programma di acquisto di azioni proprie da destinare a servizio dei piani di stock option/piani di performance shares rivolti al management del Gruppo Recordati già adottati dalla Società o dei piani di incentivazione basati comunque su azioni che dovessero essere approvati dalla Società in futuro, che è stato completato in data 11 novembre 2024. In data 12 novembre 2024, è stato dato avvio a un secondo programma di acquisto di azioni proprie da destinare per le medesime finalità sopra richiamate ed ancora in corso alla data della presente relazione.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto che l'attuale autorizzazione andrà in scadenza con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, ha deliberato di proporre all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio 2024 il rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie allo scopo di mantenere la necessaria flessibilità operativa su un adeguato orizzonte temporale.

Anche per gli anni a venire il Consiglio di Amministrazione prevede di proseguire nel processo di acquisizione di prodotti ed espansione in nuovi mercati, nel rispetto di prudenti parametri di sostenibilità finanziaria.

Più in particolare, le operazioni e gli eventi di cui sopra sono adeguatamente descritti nella Relazione sulla Gestione e nelle note illustrative ai prospetti di bilancio, documenti ai quali si rinvia per maggiori dettagli in merito.

Il Collegio non ha riscontrato né ricevuto notizia dalla Società di Revisione o dal Responsabile della

Funzione Audit di Gruppo (anche preposto al controllo interno ai sensi dell'art. 150 TUF) o dal Comitato OPC (identificato nel Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, tranne che per le operazioni con parti correlate riguardanti le remunerazioni, per le quali tale comitato si identifica nel Comitato per la Remunerazione e le Nomine) di operazioni atipiche e/o inusuali effettuate con terzi, parti correlate o infragruppo.

Gli Amministratori hanno dato conto, nella Relazione sulla Gestione e nelle note illustrative al Bilancio Consolidato e al Bilancio di Esercizio, delle operazioni di natura ordinaria svolte con parti correlate, dando indicazione della natura e dell'entità delle stesse. Tali indicazioni risultano adeguate tenuto anche conto della loro dimensione nonché della dimensione del Gruppo e della Società. Le operazioni in parola sono rappresentate quasi esclusivamente da operazioni infragruppo di natura commerciale o finanziaria, effettuate a condizioni di mercato.

Per parte sua, il Collegio ha constatato che sono state osservate le disposizioni di legge e di statuto e che le operazioni poste in essere dagli Amministratori non risultano essere manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o comunque tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale, e che le stesse si ispirano, per quanto a conoscenza del Collegio, a criteri di razionalità economica, senza peraltro che ciò costituisca un giudizio sul merito delle scelte di gestione degli Amministratori.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione - in considerazione delle importanti novità normative in materia di rendicontazione di sostenibilità emesse nel corso del 2024, che affidano al Consiglio di Amministrazione la responsabilità di garantire che la Relazione sulla Rendicontazione di Sostenibilità sia redatta e pubblicata in conformità a quanto previsto dal D. Lgs. 125/2024 (Consiglio che, a tale scopo, si avvale, per le rispettive competenze, del supporto del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e delle funzioni aziendali competenti, ivi incluso il Dirigente Preposto, a cui è stato affidato, da parte del Consiglio, il compito di attestare che la rendicontazione di sostenibilità inclusa nella relazione sulla gestione è stata redatta conformemente agli standard di rendicontazione applicati ai sensi della Direttiva 2013/34/UE e del Decreto Legislativo adottato in attuazione dell'art. 13 della Legge n. 15/2024 e con le specifiche adottate a norma dell'art. 8, para. 4 del Regolamento (UE) 2020/852) - ha organizzato, a beneficio dei consiglieri e del Collegio Sindacale, una specifica sessione di induction sulle nuove tematiche CSRD.

In generale, il Collegio ritiene pertanto che siano stati rispettati la legge, lo Statuto e i principi di corretta amministrazione.

5.

Andamento dell'esercizio e situazione economico-finanziaria

L'esercizio 2024 si è chiuso con un utile netto consolidato pari a €/000 416.508 rispetto a €/000 389.214 dell'esercizio 2023 e con un utile netto consolidato rettificato pari a €/000 568.893 rispetto a €/000 524.591 dell'esercizio 2023.

La situazione finanziaria consolidata (Posizione finanziaria netta) al 31.12.2024 è pari a €/000 (2.154.334) rispetto a €/000 (1.579.424) alla data del 31.12.2023. Le ragioni della variazione sono ampiamente commentate nella Relazione sulla gestione.

Il patrimonio netto consolidato alla data del 31.12.2024 è pari a €/000 1.876.809 rispetto a €/000 1.686.392 alla data del 31.12.2023, con una crescita di €/000 190.417 (contro una crescita di €/000 140.144 nel 2023).

Anche per il 2024 è stato previsto un dividendo in acconto sull'utile dell'esercizio 2024, stabilito in € 0,60 per azione. Il Consiglio di Amministrazione propone all'assemblea la distribuzione di un saldo dividendo di € 0,67 per azione, a valere sull'esercizio 2024, che così totalizzerebbe un dividendo pari a € 1,27 per azione, rispetto ad € 1,20 per azione distribuito a valere sul risultato dell'esercizio 2023.

In base agli elementi di cui sopra, considerata la più generale situazione della Società e del Gruppo e, in particolare, le previsioni degli Amministratori per l'esercizio 2024, il Collegio non ravvisa, allo stato, la presenza di eventi o circostanze che possano far sorgere dubbi significativi riguardo al presupposto della continuità aziendale.

6.

Struttura organizzativa, sistema amministrativo-contabile e sistema di controllo interno

Il Collegio ha vigilato sull'esistenza di una struttura organizzativa adeguata in relazione alle dimensioni, alla struttura dell'impresa e agli obiettivi perseguiti, nonché idonea a consentire il rispetto della normativa, compresa quella specifica di settore, applicabile alla Società.

Il Collegio, con l'ausilio della funzione volta a monitorare il sistema di controllo interno, ha verificato la presenza di un organigramma, di sistemi, mansionari e procedure coerenti con il raggiungimento degli obiettivi summenzionati, nonché la presenza di un sistema di deleghe e procure coerenti con le responsabilità assegnate.

Nel corso dell'esercizio sono proseguite le azioni, già intraprese nell'esercizio precedente, volte alla rivisitazione di alcune funzioni e delle relative responsabilità di immediato riporto all'Amministratore Delegato nonché al costante miglioramento e rafforzamento delle risorse dedicate con competenze specifiche in ambito organizzativo.

Il modello organizzativo adottato dalla Società (il "Modello 231") risulta inoltre essere adeguato alle previsioni di cui al D.Lgs. 231/2001 ed è oggetto di periodici aggiornamenti, come quelli relativi alla sua parte generale e alla revisione di alcuni protocolli 231 adottati, al fine di adeguarli con maggior precisione alle nuove previsioni normative/ai nuovi reati presupposto introdotti nel catalogo 231, così come approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 17 dicembre 2024.

Tale Modello, che concerne la complessiva attività della Società sotto il profilo procedurale, organizzativo e di controllo, appare particolarmente incisivo e sul suo rispetto vigila un organismo appositamente nominato e regolarmente funzionante (il cui mandato è stato da ultimo rinnovato dal

Consiglio di Amministrazione del 22 aprile 2024 e scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026), composto da un membro interno (il responsabile Audit di Gruppo) e due esperti esterni e indipendenti. Il modello è oggetto di costante monitoraggio e aggiornamento, in linea con le novità normative e l'evoluzione organizzativa.

Si segnala che tutte le Società italiane del Gruppo Recordati (Recordati S.p.A., Innova Pharma S.p.A., Recordati Rare Diseases Italy S.r.l., Italchimici S.p.A. e Natural Point S.r.l.) hanno adottato un proprio modello di organizzazione, gestione e controllo, come previsto dal D.lgs. 231/2001 sulla responsabilità amministrativa degli enti.

Nel corso del 2024 la Società ha proseguito la diffusione del Codice Etico (ultima versione luglio 2020) adottato nell'ambito del Modello 231. Infatti, il Codice Etico è stato pubblicato sul sito internet del Gruppo Recordati, al fine di garantirne ampia diffusione e fruibilità e, periodicamente, Recordati organizza programmi di training a favore dei dipendenti del Gruppo, neo-assunti e soggetti esterni i quali, pur non legati da un rapporto di lavoro subordinato con il gruppo Recordati, compiano, su base continuativa, attività in nome e per conto del Gruppo Recordati.

La Società presidia la situazione interna delle società controllate aventi rilevanza strategica con riferimento a presidi e disposizioni organizzativi coerenti con quelli adottati dalla Società in relazione al D.Lgs. 231/2001. A tale riguardo, tenuto conto della crescente rilevanza delle controllate estere, sono attuate sistematicamente attività di monitoraggio in merito alle legislazioni vigenti in materia di fenomeni corruttivi nei vari Paesi in cui tali società operano nonché di rafforzamento dei presidi interni finalizzati a prevenire tali fenomeni.

La Società, dal 2009, ha redatto un Manuale Anti-Bribery di Gruppo, periodicamente aggiornato, nel quale sono indicati i principi di comportamento per evitare fenomeni corruttivi nelle aree aziendali potenzialmente esposte al rischio di corruzione. Nel corso del 2024 è proseguita la formazione per i dipendenti del gruppo Recordati e per i neo assunti.

La Società risulta impegnata sul fronte della salute, sicurezza e ambiente, tema al quale la Relazione sulla Gestione e la Relazione sulla Rendicontazione di Sostenibilità danno adeguato risalto. Il Collegio ha potuto constatare il continuo impegno in merito alla problematica, posta con regolarità all'attenzione degli organi preposti.

Inoltre, sul fronte della gestione dei dati e della privacy, il Gruppo Recordati ha adottato sin dall'entrata in vigore del nuovo Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati (n. 2016/679; di seguito anche solo il "GDPR") un proprio modello di gestione dei dati personali. Le società del Gruppo hanno adottato le misure previste dal Regolamento europeo con l'introduzione di un modello di Gruppo per la gestione della privacy e, nel corso del 2024, il gruppo Recordati si è dotato di una Group Policy in materia di Privacy e Protezione dei Dati Personali.

Con riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (il "Sistema CI&GR") di cui si è dotata la Società, giova ricordare che dal 2023 il Sistema CI&GR ha subìto un processo di riorganizzazione degli assetti organizzativi delle funzioni di controllo interno, anche per tenere conto dell'espansione geografica del Gruppo e che anche l'esercizio 2024 è stato un anno di ulteriore evoluzione e rafforzamento delle stesse funzioni di controllo, sia in termini di strutturazione delle attività che dei relativi flussi informativi.

In particolare, come già rappresentato nella Relazione sul governo societario dell'esercizio precedente e ricordato in quella relativa all'esercizio 2024, a partire dal 1° aprile 2023, la Direzione Audit & Compliance di Gruppo è stata riorganizzata, rinominandola Direzione Audit di Gruppo e scorporando le attività di Compliance e le attività di Risk Management.

A seguito di tale scorporo è stata creata la nuova Direzione Legale, Compliance e Risk Management diretta del Group Chief Legal Officer, a diretto riporto dell'Amministratore Delegato. Al Group Chief Legal Officer riportano la Direzione Compliance & Ethics, sotto la guida del Group Compliance & Ethics Officer, e la Direzione Risk Management, con l'ingresso di un Group Risk Director a partire dal marzo 2024.

Gli strumenti di controllo adottati dalla Società sono monitorati dal management, dalle funzioni di controllo interno e dagli organi di gestione e controllo (Consiglio di Amministrazione, Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, Collegio Sindacale, Amministratore esecutivo incaricato di sovraintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e Organismo di Vigilanza) e coinvolgono tutto il personale del Gruppo.

Inoltre, in via indipendente, la Direzione Audit di Gruppo svolge le attività di verifica previste nel piano di audit annuale. In particolare, il responsabile della Direzione Audit di Gruppo (che è altresì preposto al controllo interno ai sensi dell'art. 150 del TUF) non è responsabile di alcuna area operativa e, dal 2012, risponde al Consiglio di Amministrazione ed è coordinato operativamente da parte del Presidente, al quale è stato confermato il compito di supervisionare le attività della funzione internal audit e di raccordo con il Consiglio di Amministrazione; inoltre riferisce periodicamente al Collegio Sindacale, al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e all'Organismo di Vigilanza.

Il Collegio, anche in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile (il "CCIRC") istituito ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, mantiene un dialogo costante con il responsabile della funzione, verificandone l'efficacia dell'operato.

Inoltre, con specifico riferimento al sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo della rendicontazione sulla sostenibilità, esso è stato strutturato in modo coerente con il modello di controllo adottato dalla Società, al fine di garantire una struttura di governance completa e multilivello che rafforza la gestione del rischio e il monitoraggio aziendale.

In particolare, il processo di reporting per la predisposizione della Relazione sulla Rendicontazione di

Sostenibilità (che si articola in una fase iniziale, in una fase della redazione della Relazione di Rendicontazione di Sostenibilità e in una fase conclusiva) coinvolge le diverse figure, ciascuna per le proprie aree di competenza, della Società.

Per quanto di competenza del Collegio Sindacale, lo stesso acquisisce conoscenza dalle strutture preposte al processo di rendicontazione di sostenibilità al fine di vigilare che la Relazione sulla Rendicontazione di Sostenibilità sia redatta e pubblicata dagli amministratori in conformità alle previsioni normative di riferimento (D. Lgs. 125/2024), acquisendo apposita attestazione da parte dell'organo ammnistrativo delegato e del Dirigente Preposto.

La Relazione sul governo societario fornisce, in conformità all'art. 123-bis del TUF, analitica informativa riguardante le caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria e di rendicontazione di sostenibilità.

Nel corso dell'esercizio la Società ha proseguito nell'applicazione del proprio sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione sia al processo di informazione finanziaria sia di rendicontazione di sostenibilità.

Il Gruppo ha sviluppato da lungo tempo un processo di identificazione e valutazione dei rischi aziendali (Risk Assesment) anche nell'ottica della protezione e sostenibilità dei risultati e, in generale, al fine di assicurare le attività di presidio dei processi di gestione del rischio, che è stato ulteriormente aggiornato nel corso del 2024, a seguito dell'ingresso del Group Risk Director anche per tenere conto dello sviluppo dimensionale e geografico del Gruppo. Tale processo garantisce l'identificazione, la misurazione e il monitoraggio dell'esposizione del Gruppo a diversi fattori di rischio (operativi, strategici, finanziari, ecc.). Il processo di Enterprise Risk Management è guidato e promosso dal Group

Risk Director ed è definito in dettaglio nella Politica di Gestione dei Rischi Aziendali di Gruppo di

Recordati e si articola durante l'intero esercizio sociale nei seguenti passaggi: processo di identificazione dei rischi; processo di valutazione del rischio (i.e. risk assessment) e prioritizzazione; mitigazione del rischio; monitoraggio del rischio; reporting dei rischi. I risultati del Risk Assessment sono formalizzati attraverso la predisposizione del Catalogo dei rischi aziendali che contiene l'elenco dei rischi e la loro descrizione, il rating dei rischi, le azioni di mitigazione, i soggetti aziendali responsabili della gestione e del monitoraggio dei rischi.

Con specifico riferimento al Catalogo dei rischi aziendali di Recordati, si rileva che, di regola, l'aggiornamento della mappatura dei rischi viene esaminato annualmente dal Consiglio di

Amministrazione, in occasione della riunione in cui esso approva il budget del successivo esercizio; inoltre, la Società aggiorna il proprio Catalogo dei rischi in concomitanza con l'approvazione di attività aziendali rilevanti che possono avere potenziali impatti sui rischi della Società, quali operazioni straordinarie tipo acquisizioni di nuovi asset o di partecipazioni societarie ritenute rilevanti.

In particolare, come precedentemente rappresentato, nel corso del 2024, la Società ha aggiornato il proprio Catalogo Rischi nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 17 dicembre 2024, in via preliminare all'esame del Budget 2025.

Inoltre, sempre nella riunione del 17 dicembre 2024, il Consiglio, con il parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ha approvato l'aggiornamento delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e del Gruppo Recordati, all'esito di un processo che ha coinvolto consulenti specifici esterni - anche legali - con l'obiettivo di riflettere opportunamente i mutati assetti organizzativi delle direzioni Audit, Legal, Compliance & Risk

Management.

Appare opportuno rilevare che il Consiglio di Amministrazione ha valutato con esito positivo l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nel suo complesso, anche sulla base delle informazioni fornite nelle riunioni dall'Amministratore Incaricato del Sistema CI&GR, delle informazioni contenute nelle relazioni presentate dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e dall'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n.

231/01 e avendo quindi condiviso altresì il percorso di evoluzione di cui sopra.

Nella Relazione sulla Gestione i principali fattori di rischio cui il Gruppo è esposto sono così classificati e descritti:

• - rischi connessi al contesto esterno: sono i rischi legati all'evoluzione del quadro normativo e regolatorio del settore farmaceutico (caratterizzato da un elevato livello di regolamentazione locale, nazionale e internazionale, che influenza le attività a tutti i livelli), a eventi catastrofici (biologici, epidemici e pandemici, ecc.), all'espansione in Paesi emergenti, alla geopolitica, alla pressione competitiva, all'ambito ambientale e al conflitto in Ucraina;

• - rischi strategici e operativi: sono i rischi connessi all'internazionalizzazione del Gruppo, a brevetti in scadenza, agli investimenti in ricerca e sviluppo, al lancio di nuovi prodotti, i rischi in materia di farmacovigilanza, quelli relativi al processo produttivo, alla interruzione della produzione, i rischi connessi all'ambiente, alla salute e alla sicurezza e quelli connessi alla gestione delle risorse informatiche e sicurezza dei dati, i rischi connessi alle partnership e a paesi terzi e quelli connessi all'attrazione e alla fidelizzazione dei talenti nonché i rischi associati alle attività di sviluppo aziendale;

• - rischi finanziari: sono il rischio di credito, di tasso di interesse, di tasso di cambio e di liquidità;

• - rischi legali e di compliance: sono i rischi connessi alla responsabilità da prodotto, di compliance e quelli relativi a procedimenti giudiziari.

Tutti i rischi e le misure adottate dalla Società per la loro limitazione sono ampiamente descritti nella Relazione sulla gestione. Il Budget, così come la pianificazione delle attività degli organi di controllo, in particolare della funzione dedicata all'internal audit e della rendicontazione sulla sostenibilità, tengono in debita considerazione i principali fattori di rischio e le azioni volte a mitigarne gli effetti.

Con riferimento all'area amministrativa, la Società risulta essere adeguata alle previsioni introdotte dalla legge 262/2005.

In particolare, la Società si è dotata, già dal 2003, di un Modello di controllo ex L. 262/2005 in materia di informativa finanziaria, al fine di assicurare l'efficacia del sistema di controllo interno, affidando al Dirigente Preposto il compito di verificarne la corretta applicazione, oltre a quello di monitorare il funzionamento e l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno riferibile al modello stesso.

Nell'esercizio 2024, il ruolo di Dirigente Preposto - che, congiuntamente con l'Amministratore Delegato, ha il compito di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio della Capogruppo, del bilancio consolidato di Gruppo e della relazione sulla rendicontazione di sostenibilità - è stato svolto dal dott. Luigi La Corte, che ricopre anche il ruolo di Chief Financial Officer di Gruppo, fino all'approvazione dei risultati finanziari al 30 settembre 2024, ossia fino all'8 novembre 2024. Successivamente a tale approvazione e a partire dalla predetta data, il Consiglio di Amministrazione ha nominato in tale ruolo, previo parere del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, il dott. Niccolò Giovannini, VP Group

Finance, con riporto al dott. Luigi La Corte, che continua a mantenere il ruolo di Group Chief Financial Officer, nell'ambito di una rivisitazione e rafforzamento più generale della direzione finance.

Il Dirigente Preposto valuta e attesta l'adeguatezza del modello di controllo 262, ovvero il sistema di controllo interno amministrativo-contabile della Società e l'operatività delle procedure in essere, anche in ambito di rendicontazione di sostenibilità per quanto riferibile, avvalendosi dell'attività di testing svolta continuativamente dalla Direzione Audit di Gruppo, in linea con le linee guida operative per il Dirigente Preposto approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 8 novembre 2024, in aggiornamento di quelle precedentemente adottate nel 2020, al fine, tra l'altro, di recepire altresì i compiti in materia di rendicontazione di sostenibilità a seguito del recepimento in Italia della CSRD.

La Relazione sul governo societario riserva ampio spazio al sistema di controllo interno e in particolare alle attività volte a presidiare il processo di informativa finanziaria e di rendicontazione di sostenibilità, rilevanti anche ai sensi di quanto previsto dall'art. 19 (rubricato "comitato per il controllo interno e la revisione contabile"), comma 1, lett. c) del D.Lgs. 39/2010 e successive modifiche.

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Recordati Industria Chimica e Farmaceutica S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 28 marzo 2025 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 28 marzo 2025 11:43:18 UTC.